2006-600992-贵绳股份:2006年年度报告.PDF
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1、841,920,000元 成立日期:2001年 11月 12日 主要经营业务或管理活动:市政府授权范围内的国有资产经营、管理;化学原料药及 中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和 相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津天药药业股份有限公司 2006 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况
2、经中国证券监督管理委员会证监发行字200693号文核准,公司于 2006年 10月 25 日 公开发行了 3,900,000张可转换公司债券,每张面值 100元,发行总额 39,000万元。 经上海证券交易所上证上字2006706号文同意, 公司390,000手可转换公司债券于2006 年 11 月 10日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“天药转债”,债券代码“110488”。 截至本报告期末,本公司可转债未进入转股期。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数 1,096 公司前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元) 持有比例(%) 华安财产保险股
3、份有限公司 55,936,00014.34 新华人寿保险股份有限公司 34,444,0008.83 中国工商银行兴业可转债混合型证券投 资基金 28,808,0007.39 阳光财产保险股份有限公司传统普通 保险产品 25,858,0006.63 交通银行华夏债券投资基金 21,439,0005.50 中国人寿保险股份有限公司 17,212,0004.41 上海市企业年金发展中心华宝平衡 17,000,0004.36 上海市企业年金发展中心 A002 10,077,0002.58 天津天药药业股份有限公司 2006 年年度报告 12 东方证券农行LEHMAN BROTHERS INTERNAT
4、IONAL (EUROPE) 10,000,0002.56 加拿大丰业银行 9,937,0002.55 3、转股价格历次调整情况 截止本报告期末, 转债的最新转股价格为 4.35元。 4、转债的担保人 本公司转债的担保人是天津市商业银行股份有限公司和北方国际信托投资股份有限公 司,分别就公司发行可转债提供担保事宜与本公司签订了担保协议书。上述两家担保 人按照各自的比例共同对公司本次 39,000万元的可转换债券本金及由此产生的利息、违 约金、 损害赔偿金和实现债权的费用承担连带责任保证担保, 其担保的债务比例分别为天 津市商业银行股份有限公司承担 53.85%(合担保本金金额 21,000万元
5、)、北方国际信托 投资股份有限公司承担 46.15%(合担保本金金额 18,000万元)。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)税前 刘永和 董事长 男562005-11-282008-11-28 00 0 15 郝于田 董事 男572005-11-282008-11-28 00 0 0 王福军 董事、总经理兼技 术总监 男392005-
6、11-282008-11-2800 0 15 冉昶 董事、副总经理兼 董事会秘书 男342005-11-282008-11-2800 0 13 贾凤娜 董事、财务总监 女322005-11-282008-11-2800 0 13 王明时 独立董事 男712005-11-282008-3-30 00 0 4.5 赵杨 独立董事 女512005-11-282008-3-30 00 0 4.5 徐冬根 独立董事 男452005-11-282008-11-2800 0 4.5 黄丽荣 监事会召集人、 职工 监事、党委副书记、 女512005-11-282008-11-2800 0 13 天津天药药业股
7、份有限公司 2006 年年度报告 13 纪委书记、 工会主席 高如艳 监事 女342005-11-282008-11-2800 0 0 苗立志 监事 男342005-11-282008-11-2800 0 0 袁跃华 监事 男322005-11-282008-11-2800 0 0 祝翠红 职工监事 女302005-11-282007-2-16 00 0 6.7 张鹏 副总经理 男582005-11-282008-11-2800 0 13 姚玉峰 副总经理 男402005-11-282008-11-2800 0 13 刘克文 副总经理 男462005-11-282008-11-2800 0 1
8、3 张宝安 副总经理 男502005-11-282008-11-2800 0 13 合计 / / / / / / 141.2 注:上表为截至 2006年 12月 31日的董、监事及高管人员情况。 董事师春生先生于 2006年 12月 27日辞职并于当日生效, 卢彦昌先生于 2007年 1月 18 日被选举为公司董事。职工监事祝翠红女士于 2007年 2月 16日辞去公司监事职务,根据 公司职工代表大会决议,选举王晓东先生为职工监事。 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历: (1)刘永和先生,大学本科,高级经济师。曾任天津市石化通用机械公司干部,市政府办 公厅副处长,正处级调研员,天
9、津金耀集团有限公司副总裁,天津药业集团有限公司副总 经理。现任本公司董事长,天津金耀集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 (2)郝于田先生,大学本科,高级经济师。曾任天津制药厂党委副书记,天津药业公司副 经理,天津药业有限公司总经理,天津药业集团有限公司党委书记兼常务副总经理,本公 司董事长。现任本公司董事,天津金耀集团有限公司董事长,天津药业集团有限公司董事 长。 (3)王福军先生,硕士,高级工程师。曾任本公司主任助理、车间技术主任、质控部部长、 总经理助理。其参与的“提高曲安奈德质量,增强市场竞争能力”获得 2000年天津市工业 系统优质质量攻关一等奖,醋酸氟轻松工艺改进项目获得
10、2002年天津技术创新二等奖, 2003 年荣获天津市优秀共产党员称号。现任本公司董事、总经理兼技术总监。 (4)冉昶先生,硕士,高级经济师、律师。曾任天津证券交易中心上市稽核部副经理,天 津开创投资有限公司投资部经理, 恒安人寿保险股份有限公司董事会秘书。 现任本公司董 事、副总经理兼董事会秘书。 (5)贾凤娜女士,硕士,高级会计师、中国注册会计师。曾任天津五洲联合合伙会计师事 务所审计项目经理,本公司财务部部长。现任本公司董事、财务总监。 (6)王明时先生,大学本科,教授、博士导师。曾任第九届全国人大常委。享受国务院政 府特殊津贴专家。 现任天津大学生命科学研究院副院长, 天津大学生物医学
11、工程研究所所 长,日本东京大学医学部客座教授,九三学社天津市委员会顾问,国务院学位办生物医学 天津天药药业股份有限公司 2006 年年度报告 14 工程专业工程硕士教学指导委员会主任, 中国生物医学传感技术学会主任委员, 本公司独 立董事。 (7)赵杨女士,大学专科,高级会计师、中国注册会计师。曾任天津市医药管理局财务处 副处长,天津市天华会计师事务所主任会计师,天津市医药总公司审计部部长、副总会计 师。现任岳华会计师事务所有限公司天津分所所长,本公司独立董事。 (8)徐冬根先生,瑞士法学博士,1992年毕业于瑞士弗里堡大学。主要著作有美国证券 法律与实务、国际金融法律与实务、国际金融法等 1
12、9本,专长资产重组与资 本运作法律业务,对公司融资、投资等法律事务具有多年律师执业经验。现任上海交通大 学法学院教授,博士研究生导师,本公司独立董事。 (9)黄丽荣女士,大学本科,高级政工师。曾任天津氨基酸公司人事处副处长,天津中新 药业集团人事处处长,本公司劳动人事部副部长、部长。现任本公司监事会召集人、党委 副书记、纪委书记和工会主席。 (10)高如艳女士,硕士,高级会计师,中国注册会计师。曾任本公司财务部主任科员、 财务总监。现任本公司监事,天津金耀集团有限公司总会计师,天津药业集团有限公司财 务总监。 (11)苗立志先生,大学本科。曾任天津新技术产业园区开发总公司工业投资分公司助理 经
13、理,天荣建筑工程技术有限公司副总经理。现任本公司监事,天津新技术产业园区海泰 科技投资管理有限公司总经理。 (12)袁跃华先生,大学本科,会计师。曾任天津药业集团有限公司财务部副部长。现任 本公司监事,天津药业集团有限公司财务部部长。 (13)祝翠红女士,硕士,工程师、执业药师。曾任本公司车间主任助理。2007年 2 月辞 去公司职工监事一职。 (14)张鹏先生,大学专科,高级工程师。曾任天津制药厂办公室主任、车间主任、动力 设备科科长,天津药业公司经理助理兼行政处处长、副经理,天津药业有限公司副总经理 兼总务部部长。现任本公司副总经理。 (15)姚玉峰先生,大学本科,高级工程师。曾任天津药业
14、有限公司工程部副部长、部长, 本公司经理助理。现任本公司副总经理。 (16)刘克文先生,大学专科,曾任本公司经理助理。现任本公司副总经理。 (17)张宝安先生,大学专科,工程师。曾任天津药业有限公司车间副书记、副主任、主 任,本公司车间主任。现任本公司副总经理。 天津天药药业股份有限公司 2006 年年度报告 15 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郝于田 天津药业集团有限公司 董事长 是 高如艳 天津药业集团有限公司 财务总监 是 袁跃华 天津药业集团有限公司 财务部部长 是 苗立志 天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司总经理 是 在其他单位任
15、职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 天津金耀集团有限公司 党委副书记、纪委书记、 工会主席 否 刘永和 湖北天药药业股份有限公司 董事长 否 天津金耀集团有限公司 董事长 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事长 否 天津金耀生物科技有限公司 董事长 否 郝于田 天津药业研究院有限公司 董事 否 天津市三隆化工有限公司 董事长 否 天津药业(香港)有限公司 董事长 否 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事、总经理 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事、总经理 否 天津药业研究院有限公司 董事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 王福军 湖北天药药业股份有限公司 董事
16、否 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 天津市三隆化工有限公司 董事 否 天津科润农业科技股份有限公司 董事 否 天津国展中心股份有限公司 董事 否 天津北方国际信托投资股份有限公司 监事 否 冉 昶 天津泰信资产管理有限公司 监事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 天津市天发药业进出口有限公司 监事 否 天津市三隆化工有限公司 监事 否 天津国展中心股份有限公司 监事 否 贾凤娜 湖北天药药业股份有限公司 监事 否 天津大学生命科学研究院 副院长 是 王明时 天津大学医学工程研究所 所长 是 赵 杨 岳华会计师事务所有限公司天津分所 所长 是 上海三爱富新材料股份有限公司 独立董事 是
17、 徐冬根 上海交通大学 教授、博士生导师 是 天津金耀生物科技有限公司 监事 否 黄丽荣 天津市三隆化工有限公司 监事 否 高如艳 天津金耀集团有限公司 总会计师 否 袁跃华 天津药业研究院有限公司 监事 否 苗立志 天津海泰咨询有限公司 董事长 否 天津天药药业股份有限公司 2006 年年度报告 16 天津海泰中基生物医药技术有限公司 董事长 否 天津博和利科技有限公司 董事长 否 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 张宝安 天津市三隆化工有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司章程规定,按照本人职务 确定其年薪标准,经
18、公司董事会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司第三届董事会第十三次会议审议通过 了公司高管人员年薪结算的议案。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郝于田 是 高如艳 是 苗立志 是 袁跃华 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 师春生 董事、名誉董事长 因年龄原因,辞去公司董事职务。 2006 年 12月 27日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于同意师春生先生辞 去公司董事职务的议案,并将同意选举卢彦昌先生为公司董事的议案提交 2007年
19、第一次 临时股东大会审议。2007年 1月 18 日召开的 2007年第一次临时股东大会选举卢彦昌先 生为公司董事。 2007 年 2月 16日,公司发布“关于更换职工监事的公告”,原职工监事祝翠红女士因工 作变动辞去公司第三届职工监事职务, 经公司职工代表大会选举, 推荐王晓东先生担任公 司第三届职工监事职务,任期自当选之日起至 2008年 11月。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,490人,需承担费用的离退休职工为 219人。 员工的结构如下: 天津天药药业股份有限公司 2006 年年度报告 17 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,000 销售人员 15
20、 技术人员 208 管理人员(含财务人员) 171 采购供应人员 8 后勤保卫人员 38 其他人员 50 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 185 大学专科 199 大学专科以下 1,106 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内公司治理结构完善, 按照中国证监会的要求做好公司治理工作, 各项工作合 规。公司严格规范公司运作,以投资者利益最大化为目标,实现公司的高速、稳定发展。 新会计准则颁布后,公司董事会、监事会及管理层认真进行了学习,严格按照新准则 修改和完善各项制度,编制会计报表。关于公司治理情况主要体现在以下几个方面: (1)公司股东与股东大
21、会:公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定 的合法权利,特别是中小股东享有的平等地位,保证全体股东的信息对称;为进一步规范 公司运作,按照有关规定对公司章程、股东大会议事规则进行了修改;公司股东 大会的召开和表决程序都严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事 规则的要求;股东大会有有资格的律师现场见证,并出具法律意见书。公司的可转换公 司债券发行后公司的债权持有人大会将按照 募集说明书 规定的召开程序和实体权利义 务进行,公司将会充分保障股东和债券持有人的利益。 (2)公司和控股股东:公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行 抵押等保证, 公司的控股股东
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