2007-600110-中科英华:2007年年度报告.PDF
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1、 二二00七年年度报告七年年度报告 股票简称:高新张铜股票简称:高新张铜 股票代码:股票代码:002075 二二OO八年四月八年四月 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 独立董事肖今声因工作出差,未能亲自参加本次会议,委托独立董事张永爱女士代 为出席并表决,公司其他董事均
2、出席本次董事会会议。公司营销总监JOHNLEE因工作 出差,未亲自列席本次会议。 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人郭照相先生、主管会计工作负责人李美蓉女士、会计机构负责人(会计 主管人员)沙晓红女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介. .3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要. .5 第三节第三节 股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.10 第五节第五节 公司治理结构
3、.16 第六节第六节 股东大会情况简介.24 第七节第七节 董事会报告. .25 第八节第八节 监事会报告. .38 第九节第九节 重要事项. .40 第十节第十节 财务报告. .44 第十一节第十一节 备查文件. .100 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称:高新张铜股份有限公司 英文名称:GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD. 中文简称:高新张铜 二、公司法定代表人:郭照相 三、公司董事会秘书、投资者关系负责人:魏笔 证券事务代表:黄江 联系地址:江苏省张家港市杨舍
4、工业新区 邮政编码:215600 电 话:0512-58690829 传 真:0512-58676357 电子信箱:securities 四、公司注册地址:江苏省张家港市杨舍工业新区 公司办公地址:江苏省张家港市杨舍工业新区 邮政编码:215600 公司网址: 电子信箱:securities 五、公司选定的信息披露报纸:中国证券报 登载年度报告的网站网址:巨潮资讯网 公司年度报告备置地点:公司上市办公室 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:高新张铜 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 4 股票代码:002075 七、其他有关资料 1
5、、公司首次注册登记日期:1999年9月28 日 2、公司最近一次变更登记日期:2007年9月18日 3、注册登记地点:江苏省工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号:3200001105407 5、公司税务登记证号码:320582734417390 6、公司聘请的会计师事务所:北京京都会计师事务所有限责任公司 7、会计师事务所的办公地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 八、释义 公司、本公司、股份公司 指 高新张铜股份有限公司。 中国高新、公司控股股东 指 中国高新投资集团公司。 杨舍镇资产经营公司 指 张家港市杨舍镇资产经营公司,本公司法人股东。 北京京都 指 北京京都会计师事
6、务所有限责任公司。 安格鲁公司 指 张家港安格鲁金属制品有限公司,本公司控股子公司。 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、 主要会计数据主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 () 2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 3,127,167,447.55 3,060,853,623.14 3,060,853,623.142.17% 1,933,879,099 .83 1,933,879,099.8 3 利润总额 -185,179,14
7、9.52 59,364,504.6059,364,504.60 -411.94% 49,458,701.50 49,458,701.50 归属于上市公司股 东的净利润 -178,750,680.63 48,266,321.2550,434,813.47 -454.42% 37,734,866.57 42,600,080.73 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -201,453,845.62 40,987,208.1843,155,700.40 -566.81% 36,296,403.18 41,161,617.34 经营活动产生的现 金流量净额 -365,957,055.88
8、-17,374,359.94-17,374,359.94 23,844,019.07 23,844,019.07 2007 年末 2006 年末 本年末比 上年末增 减() 2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,307,902,435.44 1,982,782,954.99 1,989,816,661.3715.99% 1,182,754,899 .99 1,187,620,114.1 5 所有者权益(或股 东权益) 444,648,520.01 632,030,012.41631,319,200.64-29.57% 232,531,067.4 7 237,396,
9、281.63 股本 396,000,000.00 198,000,000.00198,000,000.00100.00% 108,000,000.0 0 108,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减 () 2005 年 调整前调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.45 0.200.21-314.29%0.18 0.20 稀释每股收益 -0.45 0.200.21-314.29%0.18 0.20 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 -0.51 0.170.18-383.33%0.17 0.19 中专、技校及以下 146
10、5 96% 合 计 1526 100.00% 合 计 1526 100.00% 19 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,公司严格按照中华人民共和国公司法 、 证券法 等法律、法规要求,完善公司的治理结构,规范公司运作,建立健全股东大会议 事规则 、 董事会议事规则 、 总经理工作细则 、 独立董事工作制度 、 募集资金管 理办法等各项公司制度。 报告期内, 公司治理结构的实际情况符合和中国证券监督管理管理委员会有关法律 法规和深圳证券交易所的要求。 1、关于股东和股东大会 公司认真贯彻落实 上市公司股东大会规则 、 深圳证券交易所中小企业板投资者 权益保护
11、指引 、 公司章程以及公司股东大会议事规则等规章制度的要求,依法 规范股东大会召集、召开程序,平等对待全体股东,切实保护公司股东的合法权益。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立自主的经营能力,在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立 于控股股东, 与控股股东之间不存在依赖关系。 控股股东按照上市公司规范运作程序依 法行使出资人权利,无超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免、 财务会计等活动,不存在转移、占用公司利益等行为。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 7 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律、 法规的要求。各位董事能够依据董事会议事规则
12、 、 独立董事工作制度出席董事会 和股东大会,认真履行各项职责与义务。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名。 公司监事严格按照 中华人民共和国公司法 、公司章程 等有关规定认真履行职责, 监事会对公司财务状况、 重大事项以及公司董事及高级管理 20 人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 5、内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会,主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和 核查工作。通过审计工作的开展,达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风险、 提高公司经济效益等目的。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积
13、极与相关利益者合作, 加强与各方 的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健 康地发展。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本 符合。公司根据深圳证券交易所股票上市规则的规定,已组织修改和制定包括公 司章程在内的公司相关的内部管理文件。 7、关于信息披露与透明度 公司根据公司章程 、 深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券 交易所的相关法规的要求,认真履行信息披露义务。公司指定证券时报和“巨潮资 讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站,真实、准确、及时地披露公司信息,确保公 司所有股东公平获得公司相关信息。 二、独立董事履
14、行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 李成忠 独立董事 3 3 0 0 否 韩海鸥 独立董事 3 3 0 0 否 朱晓芸 独立董事 2 2 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司董事会所提议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东关系情况 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均相互独立,均独 立自主承担经营管理风险和责任。 21 1、业务独立 公司主要从事水产品、农产品的加工和销售,与控股股东所从事业务完全独立。公
15、 司拥有完整独立的供应、 生产和销售系统, 具有独立完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力,不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬, 未在控股股东关联企业企业担任除 董事、监事以外的任何职务和领取报酬;公司财务人员没有在控股股东关联企业兼职。 3、资产完整 公司资产完整, 在实物资产和商标、 工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清 楚。 公司作为独立的法人依法自主经营, 公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他 法人或自然人提供任何形式的担保。 4、机构独立 公司建
16、立了健全的内部经营管理机构, 公司各职能部门依照规章制度行使各自的职 能,不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均拥有各自独立 的办公机构和生产场所,不存在合署办公及混合经营的情形。 5、财务独立 公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门, 配备了专业的财务人员, 建立了 独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。公司独立在 银行开户,依法独立纳税。公司独立对外签订合同,不存在大股东占用公司资金、资源 及干预公司资金使用的情况。 公司法人治理结构规范有效, 各职能部门与控股股东之间不存在上下级关系。 建立 了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机
17、构, 并明确了各部门的职能, 形成了公 司独立与完善的管理机构和生产经营体系。 四、公司内部审计制度的建立和运行情况 公司设立了独立的内部审计机构,在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工 22 作,监督公司内部控制制度的建立和执行情况,并对公司财务、经营、管理等工作进行 监督、审计,确保了公司生产经营、 管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。 23 第六章 股东大会简介 第六章 股东大会简介 报告期内,公司共召开了三次股东大会,包括两次临时股东大会和一次 2006 年年 度股东大会。 因为报告期内公司尚未上市,因此相关内容未进行披露。 一、2007 年第一次临时股东大会 公司于 200
18、7 年 1 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会, 审议并通过了如下事 项: 1、 关于修改的议案 2、 关于修改的议案 3、 关于修改的议案 4、 关于制定的议案 5、 关于修改的议案 6、 关于同意薛维哲辞去董事职务的议案 7、 关于选举李成忠担任公司独立董事的议案 8、 关于选举韩海鸥担任公司独立董事的议案 9、 关于选举罗凤芝担任公司独立董事的议案 10、 关于确定董事、监事报酬的议案 11、 关于聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为审计机构并确定其审计费用的议 案 12、 关于同意陈文新辞去监事职务的议案 13、 关于选举刘洪亮担任公司监事的议案 二、2006 年度股东大会
19、 公司于 2007 年 3 月 22 日召开 2006 年度股东大会,审议并通过了如下事项: 1、 关于大连天宝绿色食品股份有限公司 200 全面摊薄净资产收益率 -40.20% 7.64%7.99%-48.19%16.23% 17.94% 加权平均净资产收益率 -33.23% 15.53%16.22%-49.45%17.66% 19.71% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 -45.31% 6.49%6.84%-52.15%15.61% 17.34% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -37.45% 13.19%13.88%-51.33%16.99% 17.94% 每股经营
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