2010-000676-ST思达:2010年年度报告.PDF
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1、筹支付。 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 - 1 5 - 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等的 有关规定,继续加强制度建设,完善治理结构,规范公司运作,进一步提升公司 治理水平。 报告期内,公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效。“ 三会” 的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定;董事会下设的三个 专门委员会遵照各自工作细则,各司其职,整体运作情况良好,为董事会对公司 各项重大经营的科学决策提供了有力的支持;公司董事能按照公开承诺,忠实、 勤勉履行职责;监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财
2、务状况进行监 督和检查;公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责明确、相互制约、 运作规范。 2 0 1 0 年,为进一步完善公司治理机制,健全公司内部控制制度,根据有关规 定,结合公司实际情况,公司制定了公司内幕信息知情人登记制度、公司 年报报告制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度和公司外部单 位报送信息管理制度、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度 等内控制度, 进一步规范了信息披露工作, 加强了内幕信息管理, 有效防范内幕交易的发生,确保信息披露公开、公平、公正,规范了公司董事、 监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 公司根据会计法及财政部颁
3、布的各项会计准则建立了完备的会计核算体 系,建立健全了关于财务会计核算方面的内部控制制度。公司财务部制定统一的 内部控制制度,并负责指导监督各子公司的财务工作,在货币资金、采购、生产、 销售、成本结转、费用发生与归集、投资与筹资、财务报告编制等环节均制定了 较为明确的分权审批、授权、签章等制度,在日常工作中得以有效实施。财务信 息管理严格执行内幕信息及知情人管理制度。为完善公司治理机构,加强内 部控制建设,做好财务报告编制工作,公司严格执行中国证监会的相关要求以及 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 - 1 6 - 公司章程、公司独立董事工作制度、公司独立董事年报工作制度、 公司
4、董事会审计委员会工作细则 、 公司董事会审计委员会年报工作规程、 公司年报信息披露重大差错责任追究制度等相关制度,并在年报的编制过程 中充分发挥独立董事及审计委员会管理和监控作用。 公司独立董事和董事会审计委员会对财务报告编制及审计过程进行了跟踪 监督,就财务报告编制、审计过程中发现的问题和重要事项与公司或审计机构进 行了充分沟通,在公司召开董事会审议年度报告前,独立董事和审计委员会对年 度财务报表进行初审,年度报告经董事会审议通过并经公司董事、高级管理人员 签署书面确认意见后,提交监事会审议通过,经核对无误后按照规定及时在指定 媒体予以披露。 公司定期报告均及时披露;年度报告未被出具非标准无
5、保留审计意见,财务 报告内部控制无重大缺陷。 综上所述,公司治理情况符合上市公司治理相关法规的要求。 二、独立董事履行职责情况及相关工作制度的建立健全情况 (一)独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事根据相关法律法规和公司章程的有关规定,诚 信、勤勉地履行了独立董事的职责,各位独立董事积极参加公司的董事会和股东 大会,充分发挥其专业特长,就公司的规范运作、经营管理等方面提出了许多有 益的意见和建议,并根据中国证监会相关文件的要求,分别对公司内部控制自我 评价、利润分配预案、对外担保以及续聘财务审计机构等事项发表了独立意见, 积极促进公司不断完善法人治理结构、规范运作,切实维护公司整体利益
6、和中小 股东的利益,对公司董事会的科学决策和公司的经营发展起到了积极的促进作 用。报告期内,独立董事未对公司重大事项提出异议。 独立董事根据有关规定,到广济药业生物产业园进行了实地考察,听取公司 管理层关于项目进展情况的汇报,积极与审计机构进行沟通,以确保年度报告的 及时披露。 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 - 1 7 - 报告期内,独立董事出席董事会会议情况表 姓 名 报告期应参加 董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 廖 洪 5 5 0 0 陈日进 5 5 0 0 赵 曼 5 5 0 0 杨汉刚 5 4 1 0 杨本龙 5 5 0 0 (二)独立董事相关
7、工作制度制度的建立健全情况 为进一步完善上市公司治理结构,促进公司规范运作,根据有关规定,公司 建立了独立董事工作制度 、 独立董事年报工作制度 。以上制度就独立董事 的任职条件、应具备的独立性、提名选举和更换办法、应发挥的作用及在公司年 报编制和披露过程中应履行的责任和义务等作了明确规定。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东武穴市国有资产经营公司(以下简称国资公司)在业务、人 员、资产、机构、财务等方面完全分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能 力: (一)业务方面:公司具有独立完整的业务及自主经营能力,拥有独立的生 产、采购和销售系统,国资公司及其下属其他单位未从事与公司相
8、同或相近的业 务,不存在同业竞争情况; (二)人员方面:公司劳动、人事及工资管理与国资公司完全独立; (三)资产方面:公司与国资公司产权关系明确,拥有完整、独立的资产产 权; (四)机构方面:公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构完整,独立 运作,独立经营管理; (五)财务方面:公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算系统 和财务管理制度,公司拥有银行独立账户并依法独立纳税,不受公司控股股东的 干预。 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 - 1 8 - 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 (一)公司内部控制情况综述 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本
9、规范和深 圳证券交易所上市公司内部控制指引的相关规定,建立了符合公司实际的涵 盖生产经营、财务管理、信息披露、内部控制检查等方面的内部控制制度,各项 内控制度均能够得到有效运行。公司对内部控制的有效性进行了审议评价,并出 具了公司内部控制自我评价报告 ,该报告已经公司董事会审议通过。 详细内容请参见与本报告同时披露的湖北广济药业股份有限公司 2 0 1 0年 度内部控制自我评价报告 。 (二)公司董事会对内部控制的自我评估 公司董事会认为:公司法人治理结构健全,运作规范,公司内控制度较为完 整、合理,符合相关法律、法规和监管部门的要求;公司内控制度的制定和运行, 能够较好地保证公司经营管理的合
10、法合规、保障公司资产的安全,能够对编制真 实完整的会计报表提供合理的保证;公司国农科技二一年年度报告 0 深圳中国农大科技股份有限公司深圳中国农大科技股份有限公司 二一二一年年年度报告年度报告 深圳中国农大科技股份有限公司深圳中国农大科技股份有限公司 二一一二一一年四月年四月 国农科技二一年年度报告 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本公司董事长王鲁锋先生、总经理张新凯先生、财务总监唐先华先生、财
11、务部经理夏 旭先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 国农科技二一年年度报告 2 目目 录录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节 公司治理结构 19 第七节 股东大会情况简介 24 第八节 董事会报告 25 第九节 监事会报告 36 第十节 重要事项 38 第十一节 财务报告 44 第十二节 备查文件目录 115 国农科技二一年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基
12、本情况简介 1、公司中文名称:公司中文名称:深圳中国农大科技股份有限公司 公司英文名称:公司英文名称:SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.,LTD 公司中文名称缩写:公司中文名称缩写:国农科技 公司英文名称缩写:公司英文名称缩写:CAU-TECH 2、公司法定代表人:公司法定代表人:王鲁锋 3、公司董事会秘书:公司董事会秘书:杨斌 证券事务代表:证券事务代表:何婷 联系地址:联系地址:深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 电电 话:话: (0755)83521596 传传 真:真: (0755)83521727 电子信箱:电子信箱:gnkjsz 4、公司注册地址:公司注册
13、地址:深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 公司办公地址:公司办公地址:深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 公司邮政编码:公司邮政编码:518034 公司互联网网址:公司互联网网址: 公司电子信箱:公司电子信箱:gnkjsz 5、公司选定的信息披露报纸:公司选定的信息披露报纸: 证券时报 指定信息披露网址:指定信息披露网址: 公司年度报告备置地点:公司年度报告备置地点:本公司董事会秘书处 6、股票上市交易所:股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:股票简称:ST国农 股票代码:股票代码:000004 7、其他有关资料其他有关资料 公司首次注册日期:公司首次注册日期:1986年5月5
14、日;地点:地点:深圳工商行政管理部门 变更变更注册注册登记日期:登记日期:2010年6月11日;地点:地点:深圳市市场监督管理局 企业法人营业执照注册号:企业法人营业执照注册号:440301103248154 国农科技二一年年度报告 4 税务登记号码:税务登记号码: 深国税登深国税登字字440300192441969 深地税登字深地税登字440300192441969 组织结构代码:组织结构代码:192441969 公司聘请的会计师事务所名称:公司聘请的会计师事务所名称:中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址:公司聘请的会计师事务所地址:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦
15、22-23层 国农科技二一年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 金额单位:元 指标项目指标项目 20102010 年度年度 营业利润 24,718,721.39 利润总额 24,635,771.44 归属于上市公司股东的净利润 11,624,092.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润(注) 7,961,225.24 经营活动产生的现金流量净额 -11,737,579.58 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额: 3,662,867.08 1、非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准 备的冲销
16、部分 3,608,541.66 2、其他营业外收支净额 28,508.39 3、经常性损益的所得税影响数 22,875.86 4、归属于少数股东的非经常性损益 2,941.17 注:本期非经常性损益项目是按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益 计算。 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 金额单位:元 项项 目目 20102010 年年 20092009 年年 本年比上年本年比上年 增减增减(% %) 20200808 年年 营业收入 131,331,494.69 60,080,600.35 118.59% 4
17、3,314,824.87 利润总额 24,635,771.44 7,184,460.67 242.90% -10,361,954.33 归属于上市公司股东的净利润 11,624,092.32 2,468,845.24 370.83% -11,122,440.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 7,961,225.24 -1,057,864.52 852.58% -11,110,953.30 基本每股收益 0.1384 0.0294 370.83% -0.1324 稀释每股收益 0.1384 0.0294 370.83% -0.1324 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.
18、0948 -0.00126 852.58% -0.1323 加权平均净资产收益率(%) 17.07 3.96 上升 13.11 -16.66 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率(%) 11.69 -1.70 上升 13.39 -16.65 经营活动产生的现金流量净额 -11,737,579.58 46,596,046.56 -125.19% 1,428,298.18 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.1398 0.5549 -125.19% 0.0170 国农科技二一年年度报告 6 项项 目目 20102010 年末年末 20092009 年末年末 本年比上年本年比上年 增减增减(% %
19、) 2002008 8 年末年末 总资产 184,219,435.70 230,512,058.69 -20.08% 167,810,585.24 归属于上市公司股东的所有者权益 72,549,665.49 63,651,470.19 13.98% 61,182,624.95 每股收益 (元) 0.1384 0.0294 370.83% -0.1324 归属于上市公司股东的每股净资产 0.8639 0.7580 13.97% 0.7286 注:本期净资产收益率和每股收益是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要 求计算。 国农科技二一年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股
20、东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 (一)公司股份变动(一)公司股份变动情况表情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量(股) 比例 (%) 送股 其他 小计 数量(股) 比例(%) 一一、 有限售条件股、 有限售条件股 份份 13,669,273 16.28 -13,569,773 -13,569,773 99,500 0.12 1、国家持股 2、国有法人持股 13,516,999 16.10 -13,516,999 -13,516,999 3、其它内资持股 152,274 0.18 -52,774 -52,774 99,500 0.12
21、其中: 境内法人持股 99,500 0.12 99,500 0.12 境内自然人持股 52,774 0.06 -52,774 -52,774 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件股二、 无限售条件股 份份 70,307,411 83.72 13,569,773 13,569,773 83,877,184 99.88 1、人民币普通股 70,307,411 83.72 13,569,773 13,569,773 83,877,184 99.88 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其它 三、股份总数三、股份总数 83,976,684 100 - -
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