2010-600300-维维股份:2010年年度报告.PDF
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1、内上市外资股 茅少一 1,691,056 人民币普通股 CHEN YI QING 陈艺青 1,644,639 境内上市外资股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中,长虹(香港)贸易有限公司为四川长虹电器股份有限公司的全资子公司, 四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)贸易有限公司与其他前 8 名股东及其他无限 售条件股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办 法中规定的一致行动人;公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系,也 未知其他无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规 定的一致行动人。 (三)限售股份变动情况表 (三)限售股份
2、变动情况表 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 9 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 合肥机械模具 厂 144,726 0 144,726 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 台州市双菱空 调管路制造有 限公司 72,363 0 72,363 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 安徽省儿童少 年基金会 72,363 0 72,363 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 慈溪市翔龙模 具塑有限公司 434,178 0 434,178 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 上海
3、申万商务 咨询限公司 144,726 0 144,726 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 余姚市电器按 键厂 431,546 0 431,546 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 赵福根 108,544 0 108,544 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 中国信达资产 管理公司 1,302,533 0 1,302,533 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 宁国市农村信 用合作联社 72,363 0 72,363 0 股改承诺 2010 年 3 月 23 日 四川长虹电器 股份有限公司 28,850,503 0 28,850,503 0 股改承
4、诺 2010 年 12 月 15 日 安徽神剑化工 有限责任公司 144,726 0 144,726 0 股改承诺 2010 年 12 月 15 日 上海东鹏商务 咨询有限公司 59,980 0 59,980 0 股改承诺 2010 年 12 月 15 日 浙江帝龙新材 料股份有限公 司 72,363 0 72,363 0 股改承诺 2010 年 12 月 15 日 合计 31,910,914 0 31,910,914 0 (四)公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 (四)公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 股东名称 持有限售条件股份数量 限售条件 四川长虹
5、电器股份有限公司 38,910,500 认购公司 2010 年度非公开发行股票, 尚处于处于限售期 中国人寿资产管理有限公司-正德 人寿保险股份有限公司-万能保险 产品 20,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票, 尚处于处于限售期 富国基金管理有限公司 20,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票, 尚处于处于限售期 合肥美菱股份有限公司 2010 年年度报告 10 国泰君安证券股份有限公司 10,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票, 尚处于处于限售期 方正证券股份有限公司 9,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票, 尚
6、处于处于限售期 宁波维创联合投资有限公司 9,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票, 尚处于处于限售期 东海证券有限责任公司 9,000,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票, 尚处于处于限售期 省农行信托合肥办事处 1,536,975 股改承诺;未返还股改对价,所持股 份暂未安排上市流通 市保险公司 853,875 股改承诺;未返还股改对价,所持股 份暂未安排上市流通 国泰基金管理有限公司 821,000 认购公司 2010 年度非公开发行股票, 尚处于处于限售期 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1993 年 8 月 30 日,经安徽省政府皖政秘(
7、1993)166 号文批准,并经证监会证监 发审字(1993)27 号文复审同意,公司首次向社会公开发行 3,000 万股,发行价格 4.80 元, 并于同年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市。 此次发行后, 公司的总股本为 12,000 万股。 1996 年, 经中国证监会批准于 8 月 14 日至 16 日发行境内上市外资股 (B 股) 10,000 万股,发行价格为人民币 3.30 元,于 1996 年 8 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。 1997 年 6 月实施了每 10 股送 3.5 股的分红方案,增加股本 8,235.49 万股,股 本增至 380,226,255 股
8、。 1997 年 7 月 29 日至 8 月 11 日进行了 A 股的配股,共配售 3,341.67 万股,于 1997 年 8 月 23 日上市交易。至此公司总股本增加至目前的 413,642,949 股。 2007 年 8 月 24 日,公司实施股权分置改革方案,本公司非流通股股东为获得其所 持非流通股份的上市流通权,以其所持有的股份向 A 股流通股股东执行对价安排,A 股 流通股股东每持有美菱电器 10 股 A 股流通股将获得 1.5 股股份的对价安排,公司总股 本不变。 2008 年 10 月 28 日,本公司 12,543,559 股有限售条件流通股上市流通。 2010 年 1 月
9、4 日,本公司 74,074,020 股有限售条件流通股解除了限售。 2010 年 3 月 23 日,本公司 2,783,324 股有限售条件流通股解除了限售。 2010 年 12 月 15 日,本公司 29,127,572 股有限售条件流通股解除了限售。 2010 年 12 月 29 日,本公司 2010 年度非公开发行 A 股股票完成,新增的股份 11,673.15 万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股 份登记托管及股份限售手续。 2011 年 1 月 10 日,本公司向 8 名特定对象非公开发行 A 股股票完成后,本公司新 合肥美菱股份有限公司 2010 年
10、年度报告 11 增股份 11,673.15 万股在深圳证券交易所上市。其中公司控股股东四川长虹电器股份有 限公司(以下简称“四川长虹”)认购的股票 38,91.05 万股的限售期为 36 个月,预计 上市流通时间为 2014 年 1 月 10 日,其他 7 名发行对象认购的股票 77,821 万股的限售 期为 12 个月,预计上市流通时间为 2012 年 1 月 10 日。 三、控股股东及实际控制人情况 三、控股股东及实际控制人情况 1、持股变化情况 2006 年 5 月 18 日和 2007 年 1 月 11 日, 合肥美菱集团控股有限公司 (以下简称 “美菱集团”)分别与四川长虹和四川长虹
11、电子集团有限公司(以下简称“长虹集团”) 签署美菱电器股份转让协议书及美菱电器股份转让补充协议书,美菱集团拟将 持有的123,396,375 股中82,852,683 股股份按照协议转让的方式转让给四川长虹和长 虹集团,其中四川长虹受让 45,000,000 股(占本公司总股本的 10.88%),为本公司第 一大股东,长虹集团受让 37,852,683 股(占本公司总股本的 9.15%),为本公司第三 大股东。2007 年 8 月,前述股份转让完成过户。2008 年 12 月 26 日,本公司收到长虹 集团转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的关于合肥美菱股份有限公司国有股 东所持股份转让有
12、关问题的批复 文件, 批复同意将长虹集团持有的本公司 3,207.8846 万股股份转让给四川长虹持有,2009 年 1 月 21 日,前述股份转让完成过户。本次股份 转让完成后,本公司第一大股东四川长虹持有本公司 7,021.4797 万股有限售条件流通 股份, 占本公司总股本的 16.98%。 四川长虹承诺继续履行长虹集团在本公司股改中所做 的承诺。 2010 年度,四川长虹参与公司 2010 年非公开发行股票,最终四川长虹以 10.28 元/ 股认购了 38910.50 万股 A 股股票,截止 2010 年 12 月 31 日,四川长虹及其一致行动人 长虹(香港)贸易有限公司合计持有本公
13、司 130,553,267 股股份,占总股本的 24.62%, 其中四川长虹直接持有本公司 A 股股份 113,402,452 股, 占总股本的 21.38%, 长虹 (香 港)贸易有限公司持有本公司流通 B 股 17,150,815 股,占本公司总股本的 3.24%。四 川长虹仍是公司第一大股东。 2、控股股东及实际控制人简介 根据国务院国有资产监督管理委员会出具的关于合肥美菱股份有限公司国有股东 所持股份转让有关问题的批复以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券过户登记确认书,四川长虹电器股份有限公司为本公司的控股股东。 四川长虹电器股份有限公司,法定代表法律法规和公司章程
14、、 股东大会 议事规则的有关规定召集、召开股东大会。股东大会审议及表决程序合法合规,并均经律 师现场见证, 律师对股东大会的合法性出具法律意见书, 确保所有股东特别是中小股东享有 平等地位,充分行使自己的权利。同时,公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待 工作,依据投资者关系管理制度不断加强投资者关系管理工作,进一步完善了公司与股 东之间沟通的平台。 2、关于控股股东和上市公司的关系:控股股东行为规范,通过股东大会依法行使出资人 的权利, 未有利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生; 未有超越股东大会直接或间接干预 公司决策和经营的情况;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到
15、了”五 独立”,公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司与控股股东及其他关联方的交易, 均签订了规范的关联交易协议 ,保证了关联交易的公平、公正和公允。 3、关于董事和董事会:公司严格按照董事会议事规则 、 独立董事工作制度的要求, 规范董事会召开程序及信息披露程序,确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学性。 公司董事会根据相关法律法规的要求,设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会, 其人员组成和召集人符合有关法律法规的规定。 公司董事会专门委员会在 公司治理的各个方面充分发挥其作用,围绕公司发展战略、财务状况、关联交易、董事换届 山东华泰纸业股份有限公司 2010
16、 年年度报告 12 及高级管理人员提名等事项开展专项工作, 积极向董事会提供专业的意见和建议, 有效地保 证了公司决策的科学性。 4、关于监事和监事会:公司监事会独立开展工作。监事会和全体监事能认真履行职责, 并本着对全体股东负责的态度, 对公司财务以及公司董事、 公司经理和其它高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督。监事会严格执行监事会议事规则 ,确保了监事会的规范 运行。监事会成员针对公司定期报告、财务情况、关联交易及董事、高级管理人员履职行为 等方面进行监督,并发表相关意见,有力保障了公司利益及股东权益。 5、关于绩效评估和激励约束机制:本公司中层管理人员全部实行竞聘上岗;经理人员聘
17、 任按照公开、透明原则;董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与 测评,年末由薪酬考核委员会进行考核评定,并确定其报酬情况;独立董事和监事的评价采 取自我评价与相互评价相结合的方式,完全符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他 利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,准确、真实、完整、及时的披露有关 信息,并确保所有股东有平等的机会获得。公司能够按照有关规定,及时披露股东或
18、公司实 际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来,一贯严格按照公司法等有关 法律、法规的要求规范运作。公司将一如既往的按照有关议事规则和上市公司治理准则 等有关要求规范运作,寻求企业价值最大化,切实维护中小股东的利益。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 李建华 否 8 8 5 0 0 否 朱万亮 否 8 8 5 0 0 否 李刚 否 8 8 5 0 0 否 田居龙 否 8 8 5 0 0 否 田治顶 否 8 8
19、5 0 0 否 李晓亮 否 8 8 5 0 0 否 曹振雷 是 8 8 5 0 0 否 杨伟程 是 8 8 5 0 0 否 高善新 是 8 8 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中:现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据公司法 、中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公司章 山东华泰纸业股份有限公司 2010 年年度报告 13 程及相关法律法规的要求,公司制定了独
20、立董事工作制度 ,主要对独立董事职责义务 及任职条件进行了规定: 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务; 独立董事应当按 照国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本报告期内公司独立董事依据公司章程 、 独立董事工作制度等规定,谨慎履行了 相关职责,对公司的关联交易、担保、任免高管、聘任会计师事务等事项发表了独立意见, 促进了董事会决策的公平、公正、公允,强化了董事会决策的科学性,切实维护了公司和全 体股东的利益。
21、 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完 整情况 是 公司主营业务突出,拥有独立完整的产、供、销体系,主要原材料和 产品的采购及销售不依赖于控股股东;生产经营活动均由公司自主决 策,独立开展业务并承担相应的责任和风险,与控股股东之间不存在 同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范,与控股股 东签署了公平合理的关联交易协议。 人员方面独立完 整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立,独立决定公司员工和各 层次管理人员的聘用或解聘;独立决定职工工资和奖金的分配办法; 在有关员工社会保障、工资薪酬等方
22、面独立管理。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施,独立拥有“华泰” 商标等无形资产,不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情 况。 机构方面独立完 整情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东,董事会、监事会、总经理 独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系,独立承担社 会责任和风险。 财务方面独立完 整情况 是 公司设有独立的财务部门和专职财务人员,建立健全了独立的会计核 算体系和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行帐号,独立办理纳 税登记,照章纳税;独立作出财务决策,独立对外签订合同,不存在 控股股东干预公司资金使用的现象。 (四) 公司
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