亚洲语音有限公司员工手册 42页.doc
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1、工产品除了南硬作为面向电子行业的发展平台之外,面向汽车行业和工程行业的产品发展平台还需要考虑通过并购或者合作的方式来建立;目前购并的企业都需要进行管理改善、产能发展和技术投入;并且,五矿有色未来还需要建立研发体系,加大投资力度,以提高资源的利用率以及中间产品和深加工产品的技术能级等等。未来的这些发展与并购活动可能需要几个亿甚至十几个亿的资金。然而,五矿有色钨产业板块目前的赢利能力还远远不能满足钨产业未来发展的资金需求,因此必须建立较强的持续融资能力。如果按照常规方式组建股份公司经辅导3年后上市,不仅融资速度比较慢,而且政策风险高,上市节奏无法控制,况且新江钨的改制、南硬的技术改造等都是五矿有色
2、迫切需要面对和解决的问题。因此,通过买壳上市直接打通资本市场,解决融资问题,是五矿有色目前钨产业板块整合平台首选的途径。中钨高新的主营业务与钨产业高度相关,也具备再融资条件,是目前壳资源的首选,可以作为五矿有色钨产业整合的运作平台和融资平台。综合上述分析,通过收购目前在钨中间产品和硬质合金领域具有一定竞争实力的自硬,收购国内钨行业仅有的两家上市公司之一的中钨高新,并利用其作为钨产业整合的平台,总体上符合五矿钨产业的发展战略。3目标公司简介3.1. 中钨高新材料股份有限公司1.1.1 公司历史中钨高新为深交所上市公司,公司原名“海南金海股份有限公司”,1996年12月在深交所挂牌上市,2000年
3、6月19日更名为“中钨高新材料股份有限公司”。1998年至1999年上半年间,中钨高新与其原控股股东中钨集团进行了资产重组。但受当时中钨高新的资产规模限制,该大股东只将所属株洲、自贡两硬质合金厂部分经营性资产注入中钨高新,并改为中钨高新的两个分公司,其他资产如动力供应及销售系统则没有进入,从而造成中钨高新的生产和销售严重依赖大股东。2001年7月,中钨集团解散,随后,中钨集团持有的中钨高新36.63%的股权被无偿划拨给株硬集团18.54%、自硬14.97%和海南金元投资控股有限公司3.12%。 2003年5月,广州中科信集团有限公司(下简称“中科信”)通过受让株洲硬质合金有限公司等四家公司所持
4、中钨高新股权成为中钨高新第一大股东。2004年3月,中钨高新与中科信签订股权置换合同,中钨高新将其持有的株洲钻石难熔金属加工有限公司98%的股权作价2.75亿元置换给中科信,中科信将其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司(简称“德瑞科”)70%的股权作价2.9亿元置换给中钨高新。重组后,主营业务涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。1.1.2 股权结构截至2004年6月30日,中钨高新的总股本为1.7亿股,其中流通股7452万股。公司主要非流通股股东为:广州中科信集团有限公司(27.78%)、自贡硬质合金有限责任公司(14.97%)、包头铝业(集团)有限责任公司(3.21%)、海南金昌
5、旅游实业有限公司(3.15%)、海南金元投资控股有限公司(3.12%)。表1:中钨高新主要非流通股股东股权结构股东股比广州中科信集团有限公司27.78自贡硬质合金有限责任公司14.97包头铝业(集团)有限责任公司3.21海南金昌旅游实业有限公司 3.15海南金元投资控股有限公司 3.121.1.3 经营现状截至2004年6月30日,总股本1.7亿股,其中流通股7452万股,总资产13.4亿,净资产5.98亿,调整后每股净资产3.47元。2003年底实现主营业务收入12.19亿元,净利润3736万元。2001-2003年净资产收益率在6%左右。 3.2. 自贡硬质合金有限责任公司3.1.1 公司
6、历史自贡硬质合金有限公司是我国首家自行设计建设的硬质合金和钨钼制品生产企业,1970年建成投产。1999年初根据国色办字1998316号文件批复,自硬与株洲硬质合金厂、海南金海实业公司联合组建了中钨硬质合金集团公司,并通过资产置换、实物配股、资产出售等形式与中钨高新进行了资产重组,实施了部分资产上市运营。原自硬公司一分为二,即分为上市部分的中钨高新自贡硬质合金分公司和未上市部分自贡硬质合金有限责任公司。自硬在国内钨冶炼、中间产品和硬质合金加工领域处于国内第一集团,硬质合金在国内的市场占有率接近30%,而且在硬质合金领域具有较强的国际竞争力,硬质合金出口量和出口金额在同行业领先。3.1.2 经营
7、现状经过30多年的发展,自硬公司已发展成为世界级大型硬质合金和钨钼制品生产企业,也是中国西部地区唯一的大型钨品生产企业。公司现有员工近4000人,资产总额10亿元。主要生产钨冶炼产品、硬质合金、钨钼制品、成品工具四大系列三万多个规格型号的产品,年生产能力超万吨,位居全国同行业第二,世界同行业第六。2003年完成工业总产值8.82亿元,同比增长14.7%;主要产品产量8780吨,同比增长22.3%。全年实现销售收入近10亿元,出口创汇近5000万美元,实现利润3000万元,公司上交利税5798万元,同比增长63.3%。(补充自硬资产割裂的问题)目前,自硬公司的经营性资产被割裂,大部分经营性资产(
8、中钨高新自贡分公司)属于上市公司中钨高新,三者关系如下图1所示:(需要修改)图1:自硬经营性资产割裂示意图从法律上讲,自贡分公司是属于中钨高新,但它的生产经营、人事财务却完全由自硬硬质合金公司控制;如果在将来的改制中不能解决这一矛盾,将会影响自贡硬质合金公司自硬今后的发展,影响职工的利益,为当地的经济发展、社会稳定堤隐患。因此,将来的改制必须解决自硬资产割裂在上市公司内外的现状,保证自硬产业链的完整包括中钨高新自贡分公司,使改制后的企业拥有一块完整的经营资产。4投资概述项目计划4整合重组方案4.1 方案概述五矿有色钨产业整合的基本目标是:整合钨业资产,实现钨业公司上市,利用资本市场融资,用于投
9、资企业的深度发展。整个整合过程可以分为如下六个步骤:第一步:改制自硬整合自硬是控股中钨高新的前提,也是五矿有色进行钨产业整合的前提。如果无法整合自硬,即使能够顺利控股中钨高新也没有价值,尤其是没有壳资源价值;相反,如果能够顺利整合自硬,又能顺利控股中钨高新,那么就可以清理中钨高新中的非相关资产,然后将自硬、南硬、香炉山等钨资产注入中钨高新,以上市公司为主体,建立钨产业发展平台。即便是无法顺利控股中钨高新,也可以考虑将自硬持有的中钨高新股权退出,并将中钨高新中的钨资产回购出来,同时寻找其它的壳资源(不一定要和钨产业相关,只要资产干净即可),建立钨产业发展平台。五矿有色对自硬进行改制,采用全资控股
10、的方式对五矿最为有利。这种方案下,五矿有色可以采用净资产收购的方式,收购资金为1.52.0亿左右,并承诺增资1个亿(中钨高新增资或五矿有色增资)。自硬中仍存在部分非经营性资产(如幼儿园、医院、子弟学校等),将应在改制过程中予以剥离。同时,由于自硬目前的财务费用负担比较沉重,影响了盈利能力,因此,改制之后应当通过管理改善,提高物流效率,降低生产销售资金占用,提高使自硬的盈利水平达到上市公司的基本要求。自硬改制自硬后,将应当理清自硬、五矿有色以及中钨高新之间的股权关系,为下一步的整合做好准备。首先,五矿有色应当收购或调拨自硬持有的中钨高新的14.97%的股份;同时,为避免循环持股和交叉持股,应通过
11、股权转让,将自硬持有的五矿有色的0.5%的股份转让给第三方股东。第二步:受让中科信持有的持有中钨高新股权中钨高新1998年与株硬、自硬进行资产置换时,由于受制于资产规模,没有将采购系统和销售系统纳入上市公司,目前其销售体系完全委托自硬代理。因此,目前中钨高新的主营业务几乎全部是关联交易,盈利能力仍旧受制于自硬,因此买壳中钨高新和参与自硬改制两个步骤方案需要同步进行考虑。中钨高新目前的主要股东中,除了中科信和自硬分别持有25.85%和14.97%的股权外,其余8家所持股权比例仅在3左右,比较分散,在五矿有色收购中科信持有的中钨高新股权之后,将持有中钨高新40.82%股权。在关联交易状况下,大股东
12、回避表决时,受小股东控制的状况也比较容易避开。为了避免同业竞争问题,需要在收购中钨高新股权时,作出将五矿有色体系内的钨资产(自硬、南硬、香炉山、江钨)注入上市公司的承诺,对于厦钨的同业竞争问题也需要进行规避,选择信托的方式是比较好的选择。收购中科信持有的中钨高新股权之后,应要求中科信回购其注入的非钨资产。由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估的问题,因此,五矿有色应当约定其回购价格不得低于原价。五矿有色应当在明年今年年底前尽快完成中钨高新的整合收购问题,这样能保证20065年有一个完整的一年观察期,以便尽快增发或配股,为五矿钨产业发展赢得资金。第三步:注入自硬完成自硬改制和中钨高新
13、的收购并购之后,首先将自硬整体装入中钨高新(即将未装入中钨高新的销售体系等注入中钨高新),使中钨高新成为从研发、采购、生产到销售都独立运作的公司。将自硬整体注入中钨高新后,应当将其重组为自硬子公司和成都子公司两个部分。由于自硬公司的多数资产原来已经注入中钨高新,将其整体注入中钨高新后,自硬这部分将作为中钨高新的子公司存在;成都公司也作为中钨高新的子公司存在,由于其工具分厂已经注入中钨高新,因此可以考虑和自硬部分的混合料制备中心进行置换。同时,还需要剥离自硬子公司下属的长城建安公司,并转移下属的冶炼分厂。西亚泰克公司是合资公司,股权变更需要合资方同意,初步考虑放在成都子公司名下,未来也可以整合到
14、中钨高新名下。另外,考虑到统一销售管理和配额管理的需要,将销售公司和外贸公司直接放在中钨高新的本部,外贸公司仍保留自硬进出口的名称。第四步:注入南硬、香炉山在将南硬/香炉山注入上市公司的时候,存在矿业权和土地使用权的重新评估问题。由于香炉山目前的盈利能力比较强,因此,是否将其注入上市公司将视其资产评估的结果而定。五矿有色可以根据具体情况来选择置换方案: 如果香炉山的资产经评估后达到2个亿,五矿有色可以选择增资1个亿,将自硬和南硬的股权置换中科信的德瑞科资产; 在资产评估为2个亿的情况下,五矿有色还可以选择承诺增资1个亿,但是未来由中钨高新投入,并将自硬、南硬、香炉山三家子公司的股权一起置换中科
15、信的德瑞科资产; 乐观估计,如果香炉山的资产能够评估到4个亿,那么仅自硬和香炉山两家公司就能完成资产置换,五矿有色可以选择将自硬和香炉山的股权置换中科信的德瑞科资产,而承诺增资自硬的1个亿未来由中钨高新投入,南硬则可以稍后考虑由中钨高新进行收购;总之,五矿有色钨产业的整个整合过程将遵循尽量减少现金出资,充分利用现有钨资产进行资产置换。初步预测,在增资1个亿到位的情况下,五矿有色可以选择不注入香炉山,此时的总现金流支出估计在1.9亿左右;如果承诺增资1个亿,但未来整合完成后由中钨高新投入,并且将香炉山也注入中钨高新,这种情况下,五矿有色的总现金流支出估计在0.9亿左右;如果承诺增资1个亿,但香炉
16、山的净资产评估为4个亿的情况下,五矿有色的总现金流支出估计在0.7亿左右。不同的投资方案在净资产收益率上会有所差别,但都具有较高的投资价值,更重要的是五矿有色获得了一个较好的钨产业发展平台。第五步:注入江钨 在将新江钨资产注入中钨高新时,五矿有色有三种备选方案: 第一种方案是:中钨高新向五矿有色收购持有的新江钨51股份; 第二种方案是:首先需要将新江钨同股比拆分为江西钨业、江西稀土和江西钽铌三个公司,然后由中钨高新收购五矿有色持有的拆分后的江西钨业51的股份; 第三种方案是:首先将新江钨同股比拆分为江西钨业、江西稀土和江西钽铌三个公司,然后由中钨高新收购五矿有色持有的江西钨业51的股份,再把中
17、钨高新持有的69的南硬的股权对转让给江西钨业进行增资;在第一种方案中,按照目前新江钨的净资产4.3亿来计算,中钨高新收购其51%的股份所需投入的资金约为32.2个亿。显然,投入资金过大,会影响到上市公司以后的运营。而且,新江钨的采矿权和土地使用权目前都是划拨使用,如果要整体注入上市公司则需要重新评估。但重新评估后,会导致净资产过大,新江钨的赢利能力下降,同样会影响上市公司未来的再融资能力。但可以考虑等到一年观察期之后,中钨高新以增资收购的方式来进行。在第二种方案中,先通过分拆,组建江西钨业,新江钨的矿业权、土地使用权重新评估入资,江西钨业需要支付购买成本,也会影响到江西钨业的盈利性。因此,将江
18、西钨业注入中钨高新时是否将矿业权和土地使用权注入,应该视江西钨业独立运作后的赢利能力而定。如果暂时不注入上市公司,中钨高新可以向新江钨租赁其矿业权和土地使用权。由于新江钨的拆分和重组需要一定的时间,五矿有色可以利用上市公司一年的观察期这个机会加紧实施,等观察期之后再就考虑将江西钨业注入。相比较而言,这种方案比较可行。在第三种方案中,分拆后把南硬并入江西钨业的钨资产,虽然实现了五矿有色对新江钨的承诺,但同时也帮助新江钨贯通了整个钨产业链,可能会削弱今后五矿有色对新江钨的控制力。另外,江西钨业旗下的钨业务和中钨高新其它的钨业务将会形成同业竞争,中钨高新需要作出承诺未来做出处理方案。这一方案的实施难
19、度较大,风险也比较高。第六步:注入厦钨为了避免同业竞争问题,在收购中钨高新股权时,五矿有色可选用信托的方式把其持有股权委托给某信托公司托管;当五矿有色通过中钨高新整合完其它钨资产时,可在适当的时机将厦钨注入中钨高新,彻底解决同业竞争问题。4.2 工作计划为实施前文所述的整体重组方案,可选用一次性将五矿有色下属香炉山、南硬,以及自硬装入中钨高新和或分步装入两种方案的任一种之一;其中,一次性装入方案是指将五矿有色的香炉山、南硬和自硬体外资产一次性置换或转让给收购进上市公司,但因置换总值高达6亿元,超过了目前中钨高新的净资产的70以上总额,需上发审会审核,存在时间风险;分步装入方案是指五矿有色先与中
20、科信签订股权转让协议,先而后用香炉山或其它资产与中科信的房地产资产进行置换,完成中科信持有中钨高新股权的收购,使五矿有色以第一大股东的身份实质性进入中钨高新,然后再逐步收购五矿有色其它钨资产;但该方案存在资产低估、产生新的同业竞争等问题不足,详细分析见下表1:表1:一次性装入和分步装入方案的比较(和券商确认)一次性装入(超过70%)分步装入(控制5070%)要求 上发审会审核 新公司运行一个完整的会计年度才具备融资功能; 只需由上市部审核,不需用上发审会 中钨高新在重前需确保资产收益率达6%以上,才具备融资功能;优点一次性装入,彻底解决同业竞争等问题;节约时间,审核时间权20个工作日;缺点 存
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