北京大学《职业经理教材-营销策划学》.doc
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1、上述两 家公司,邦林以每 股3.28元收购7500 万股,时利和以每 股3.08元收购 3211.2万股。 Date 20 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 1.关键决策人和其他管理层分别直接出资设立新公司来 持股,关键高管人员至少可以控制多数投票权,有利 之处在于防范未来管理层经营思路不一致导致的表决 风险; 2.改制比较成功而彻底,从思路酝酿到方案设计到操作 实施,都非常系统全面,一路坦途; 3.企业家个人贡献突出,原始投资人投资回报很高,退 出基本没有障碍; 4.资金来源:包含个人借贷和流通股变现,其中通过变 卖上市公司流通股票来获取现金,难以效仿; 5.存在一定意义上的“自我交易
2、”,对国有股改制要慎 重。 案例一:深方大,借鉴意义 Date 21 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 项目概述案例分析问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 Date 22 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 董事长冯兆征等 22名管理层 富硕宏信投资有限公司 投资2236万 佛山塑料 29.46% 股份比例 1.在29.46%中,22人,人均 比例为1.339% 2.董事长147.5万,占6.596% ,总经理141.6万,占 6.332%,共12.928%, 其他 人股份比例为16.532% 3.董事长股份比例最高,是
3、人均比例的4.9倍 支付方式 1.全部采用现金支付,总价 3.2亿多元 2.股权转让协议签定后10日 内,首付2236万 3.过户前支付第二笔1.3764 亿元现金亿,总金额达50% 4.另外50%一年内付清 案例二:佛山塑料,管理层成立一家投资公司 Date 23 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 1.分期付款值得借鉴 2.股权分配需要考虑关键管理者的比例远高于平均比例 ,目前市场高低比的范围一般为5-20倍 3.渐进式控股:从可行的法人股入手,虽然不是第一大 股东,但可以坐二望一,等待时机总比坐等所有的条 件成熟了实施MBO要强。 4.股权转让存在交易成本不经济现象,收购主体受让股
4、份的投资大大超出其净资产的50%,负债率超过90%, 高管层还贷压力非常大; 5.向金融机构融资解决过桥资金的方式很难推广,是否 可行取决于综合资本收益是否超过债务融资成本; 6.还存在为还贷而实施的高现金分红带来的所得税税赋 过高问题 案例二:佛山塑料,借鉴意义 Date 24 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 项目概述案例分析问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 Date 25 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例三:粤美的 通过管理层自己设立的投资公司持股 管理层+技术人员 美托投资公司 广东美的集团股 份有限公司
5、 顺德市美的控股 有限公司 设立 出让粤美的 22.19%股权 持有粤美的 22.19% (原是“粤美的 ”第一大股东) 受让股权后 成为“粤美的 ”第一大股东 Date 26 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例三:粤美的,借鉴意义 融资方式 美托投资公司收购所用的现金,全都是通过股票质押而获得的银行贷 款;管理层个人通过美托间接持有公司股份,则应先支付10的现金 ,其余部分将分期用红利付清; 管理层收购是用“金手铐”把他们自己的利益与企业的盈利绑到了一起 ,负债经营的管理层要对企业的前途命运最终负责 第一次股权转让价格为2.95元,第二次股权转让价格为3元,均低于 公司2000年每
6、股净资产4.07元; 粤美的董事解释说,转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公 司的历史贡献等因素 美托投资公司设立时注册资本一千多万元,后变更为一亿元。分两次 共计收购了粤美的10761.03万股,累计投资3.21亿元人民币,大大超 出其净资产的50%,这与公司法第十二条规定相背离; 两次收购价格都低于粤美的2000年经审计净资产每股4.07元人民币, 为此也遭到广泛质疑; 粤美的公司管理层实际上共有22人持有美托投资有限公司股份,工商 登记暂显示为四人:何享健55%,陈大江15%,冯静梅15%,梁结银 15%。其他的管理层人员均是委托上述四人持股,隐名股东我国法律 没有明确的规定,这种
7、做法是否存在潜在法律纠纷? 转让价格 存在的问题 Date 27 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 项目概述案例分析问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 Date 28 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 股股份 比 例 甲集 公 司 940万 股 72.3 % 乙控 股集 公 司 260万 股 20 % 股 股份 比 例 甲集 公司 940万 股 72.3 % 乙控 股集 公司 260万 股 20% 者群 体 100万 股 7.7 % 第 一 次 改 制 案例四:A公司 分三步走,以MBO启动系列改制方案 Date 29
8、MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 股 股份 比 例 甲集 公司 940 万股 72.3 % 乙控 股集 公司 260 万股 20% 者群 体 100 万股 7.7 % 股股份比例 甲集公 司 390万股30% 乙控股集 公司 260万股20% 者群 体 260万股20% 某技 展公司 30万股2% 工持股 会 130万股10% 社会自然人230万股18% 第 二 次 改 制 案例四:A公司 以MBO启动改制后,吸引社会资金,并施行员工持股 Date 30 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 股股份比例 甲集公司710万股24.56% 乙控股集公司260万股9% 者群体650万股22.
9、49% 某技展公司30万股1.04% 工持股会130万股4.45% 社会自然人230万股7.96% 某股份公司380万股13.15% 某投公司370万股12.97% 某保公司130万股4.5% 股股份比例 甲集公司390万股30% 乙控股集公司260万股20% 者群体260万股20% 某技 展公司30万股2% 工持股会130万股10% 社会自然人230万股18% 第 三 次 改 制 案例四:A公司 利用增资扩股1590万股,总股本增加到2890万股 Date 31 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例四:A公司 改制中可能具有借鉴意义的重点 经营者群体的界定:中层以上干部,包括主要技术
10、、营销等部门的业务骨 干。方案明确指出,认购相应的股份是任职资格之一,带强制性。 数量比例:个人持有股份的数量根据岗位而不同,100万股中,总经理20 万股,其他人可购买1.5万6万股不等。高低比例为13.3倍。 分配原则:出资多少的标准,不在于持有股份比例,不在于控股还是参股 ,关键在于出这些钱要牵动持股人的心,让他输不起,必须让每个人都下 决心搞好企业,这样才能将经营者与企业捆绑在一起。 付款方式:总经理个人筹借款10万元,国有大股东公司参照1:1比例按照 年息5%借款10万元给个人,约占总股本1.5%;其他人一次性交款有困难 的,同样国有大股东公司参照1:1比例按照年息5%借款给个人。
11、思路:分三步走,以经营者持有股份起步,逐步扩大股份比例,徐图天下 ,实现控股。 Date 32 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例四:A公司,改制中可能有借鉴意义的其他点 第二次融资:个人自筹,集团借款,期股认购三种办法取得股权,经营者个人拿 出一部分现金;集团按照个人出资金额1:1的比例借贷给个人,用于购买股份; 按照已购股份的14倍,个人可以受让集团转让的期股。 限制条款:按照合约,如果8年内不能如实填实悬置的股权,这8年的期权分红将 全部重新归属集团公司,20万元的实股也要一并没收。根据测算,如果没有实现 完全填实股权,8年后,原国有的出资人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股
12、权转让金650万元,650万元股份在资产增值的同时,每年的平均分红收益78万元 ,年均年均资产收益率达到12%,(650万 * 12% =78万/年,8*78万=624万,624 万+20万=644万,接近于收回投资,该部分国有资产实现了保值,其他部分资产 却大大增值了)。所以,总经理要避免血本无归,必须要保持年均资产收益率达到 12%以上的增长速度,压力很大。 博弈分析:该条款对经营层有非常大的约束力,如果经营不好或者不能努力尽职 ,个人的风险就很大,但是国有的资产基本上可以保值增值。如果经营得很好, 双方都会有较好的收益,国有股有效退出,而且可以保值增值,同时“有恒产者才 有恒心”,能够极
13、大限度地调动经营层积极性。 期股说明:不同于期权,是股权出让方同经营者商定,在一定的期限内经营者按照基 期既定的价格不断购买企业的股权,并享受权利义务的办法。期股有与股权同等的收 益权和表决权,但是无所有权,受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购买期股 的欠款,不断“填实”期股,转为实股,属于“悬置股权”式的虚股。 Date 33 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 项目概述案例分析问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 Date 34 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 管 理 层其他战略投资者员工 B投资有限责任公司 50
14、%20%30% B股份有限公司 部分负债 B股份有限公司 控制承接 q 方案设计将员工 持股与管理层持 股相结合 q 其他战略投资者 包括: 信托公司 MBO基金 银行 私募基金等 案例五:B公司 MBO 与ESOP同时实行 Date 35 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例五:B公司 要解决的关键问题 债务重组 影响彻底改制的最关键制约因素是公司资产负 债率过高,债务重组难度较大,债务的处理和 转移都是关键因素,所以需要政府及银行的大 力支持。 政府支持 当地市委、市政府对公司深化产权改革的支持 至关重要,目前各地方政府在公司深化产权制 度改革的思路上都有较大力度的支持政策,将 化
15、解国有资产的运营风险做为主要政府目标。 特殊补贴 政府部门决定对管理层和员工都给予了类似于 买断国有身份的一次性补贴,总价款达1100万 元,该公司总人数约100人,人均约11万元。 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 项目概述案例分析问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 Date 37 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例六:C公司 MBO过程 评估后优惠价格 战略投资者 C公司 国资局 其他 26.43%16.14% 投资公司 子公司 管理者企业投资者 参股控股 无息 贷款 转让26.43% 转让子公司 子公司 Dat
16、e 38 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例六:C公司 过程说明 1.国资局共持有C公司42.57%的股份,将其中26.43%转让给战略投 资者,自己变成第二大股东; 2.C公司子公司的管理者和企业投资者一起出资设立投资公司,其 中管理者的资金由企业投资者无息贷款提供; 3.投资公司经过和战略投资者协商,由战略投资者将子公司经过重 新评估之后转让给投资公司,完成对子公司的MBO收购。 Date 39 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例六:C公司 借鉴分析 1.企业投资者是子公司生产链上的合作伙伴,他们给管理者提供了 无息贷款,条件是和管理者一起拥有收购后子公司的股份。而他
17、们的回报是通过此次MBO使得自己的供货规模水涨船高,另外, 通过直接参股,能够分享到子公司增长带来的高额收益。 2.子公司具有一定的品牌优势,长期蜷身于C公司之下,不能充分体 现其品牌价值,借此次机遇脱离C公司,可充分体现其品牌价值。 3.子公司权益的帐面值只有4000多万元,经充分考虑过子公司品牌 价值的重新评估之后,净资产达1亿之多,国有资产有相当大的增 值。 4.对于C公司来说,在获得一大笔投资收益的同时,更明确了主营业 务的定位,为今后专注的发展奠定了基础。 5.对于战略投资者而言,最大收益就是获得了将业务挺进新地区的 机会。 Date 40 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 项
18、目概述案例分析问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 Date 41 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例七:D公司 企业股权情况 目 股份占股本比例 股本 204,636,311股 100 流通股 94,220,311股 46.04 控股集持有国有 法人股 110,416,000股 53.96% 本次MBO收控 股集国有法人股 55,251,804股 27 Date 42 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例七:D公司 收购三方关系 目标公司 管理层 MBO 贷款 股权质押 股权转质押 委托理财 付款 A公司股权 控股
19、集团信托公司 Date 43 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例七:D公司 收购说明 1.管理层与财务顾问、信托公司等中介机构商定整个收购程序的各项协议安排与费用 ;同时,控股集团股权转让方案申请政府支持、立项,争取获得分期付款、股权奖 励、税收减免、一次性补贴等优惠安排; 2.由管理层与中介机构共同成立项目小组,尽职调查并出具完整项目方案,向省国资 管理部门、财政部及相关主管单位申报材料,同时完成各项相关披露工作; 3.在股权转让方案获批后,管理层与信托公司签订借款合同,由信托公司向管理层贷 款2亿元,年息1.3%,管理层以其后收购的D公司国有法人股权质押给信托公司; 4.管理层随
20、即委托信托公司收购控股集团持有的27%D公司国有法人股权,于次日办理 股权过户手续; 5.控股集团获得2亿元股权出让款后立即将此笔资金委托给信托公司管理,要求年回报 率为1%,同时信托公司以管理层的质押股权转质押给控股集团; 6.至此,管理层负债2亿持有D公司27%股权,成为第一大股东,实现控股收购;控股 集团持有D公司26%股权,变为第二大股东,成功实现部分国有资产的变现退出; 7.以后的每年,控股集团信托公司管理层三者依然存在债权债务关系,信托 公司在其中起到债务过渡作用,没有实际承担债务或拥有债权;管理层每年通过股 权分红及其它自有资金归还本金息及支付息费,预计15年(年用于分配的净利润
21、不低 于7000万元)完成全部借款,其中起始本金2亿元,每年息费为所欠本金的1.3%。 Date 44 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例七:D公司 借鉴意义 1.一次性优惠条件:管理层申请了D公司股权总额5%的一次 性奖励。 2.一次性补贴:据调查约900-1000万元,相当于“嫁妆”。 3.个人所得税减免:因为是通过负债来对收购D公司股份, 所以针对回购期内管理层股权分红的个人所得税款可以得 到减免。 4.对信托公司有足够的吸引力:在实质上,信托公司未发生 现金支出便持有了27%目标公司股权,同时有2亿元的受托 理财应付账款 ,另外还有60万(2亿0.3)的贷款收益和 股权回报的
22、差额收入。 Date 45 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 导读 项目概述案例分析问卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 Date 46 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例八:E公司 股权状况 目 股份占股本比例 股本( ) 53949.98万元100 省政府股份 53949.98万元100 股份49094.4818万元91 管理MBO 24816.9908万元46% 投公司受24277.491万元45 后国有股份4855.4892万元9 Date 47 MBO项目汇报 XXX投资发展有限公司 案例八:E公司,收购内容 1.
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