北大纵横—山西北方机床厂—050520-北方机械绩效考核管理制度-lzq.doc
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1、原有计划经 济运行模式下积累的种种弊端,已经制约了其优势的发挥,成为其发展和进步 的障碍。具体表现为:社会负担、人员冗余、设备老化、浪费严重、管理落后 等等。其中以社会负担为例,为山西机床厂的发展带来了巨大的包袱,山西机 床厂的离退休职工费用就高达 2000 多万,约占 2004 年全厂管理费用的 40%, 销售收入的 10%7。这种情况必须改变。 (三)变革是企业发展的必然,破产重组是变革的最优选择(三)变革是企业发展的必然,破产重组是变革的最优选择 变革可以革除弊端,促进发展;但是变革需要支付成本,这又有可能会影 响发展。如何使变革的成本最小化,协调处理变革和发展的关系,达到发展与 变革的
2、平衡,是目前山西机床厂在新的历史机遇和企业变革所面临的最重要的 问题。 国家政策环境的变化使政策性破产并重组成为山西机床厂的必然变革手段, 也是最优的变革手段。实施政策性破产不仅是国有企业改革适应我国产业结构 6 资料来源:员工情况统计表 ,研发中心提供 7 根据许总访谈以及2004 年企业利润及利润分配表 (财务处提供)整理 10 升级的必然要求,是军工行业体制变革的必然要求,是兵器工业集团公司彻底 转变经营机制,实现资源优化配置的必然要求,也是山西机床厂破除弊端,甩 掉包袱的必然要求。国家出台的 7 号文件,对军工企业予以政策上的特别扶持, 包括企业移交社会职能、免除债务、补贴员工安置金等
3、等。因此,实施政策性 破产将大大降低山西机床厂的变革成本,成为在目前的政策环境下成本最小, 也是最优的变革手段。 (四)成立两个公司是目前政策框架下的最优重组模式(四)成立两个公司是目前政策框架下的最优重组模式 1. 重组原则重组原则 在科学分析历史和现实情况的基础上,山西机床厂决策层确立了破产重组 的几个基本原则。一是要充分利用国家政策。具体表现在以下两个方面。第一, 要充分利用国家对军工企业破产重组的优惠政策,核销债务、逐步剥离社会职 能、解决冗员安置等问题,最大限度降低变革成本。第二,要充分考虑国家政 策对山西机床厂变革方式的限制,充分尊重有关部门限制非国有独资企业的国 家资金投入的现实
4、情况,灵活地设计破产重组方案和职工安置方案。 二是要对社会负责,对员工负责,稳定过渡。要实事求是地设计职工安置 方案,对于无法上岗的职工进行托管,发放生活费、办理保险等。虽然国家政 策没有这方面的明确规定,但是要顺应“和谐社会”的执政方针,努力保持稳 定。 三是要树立市场观念和发展观念,借助破产重组来实现机制的转变,建立 现代企业制度,为以后的发展打下基础。 2. 重组思路重组思路 现有的政策设计框架和实施框架对山西机床厂破产重组方案设计有两个强 约束。第一,分立破产只能享受部分国家政策优惠,只有整体破产才可以享受 全部国家政策优惠。第二,国家军品市场对多元经济主体的市场准入限制仍没 有完全放
5、开,目前仍是国有独资的军工企业才能够完全享受国家科研投资的政 11 策。 根据破产重组的原则,经过 2 年多的反复论证,山西机床厂决策层确立了 整体破产、分立操作、重组后采取两个公司并行运作的总体思路。即为了保证 国家投资的到位和科研生产的顺利进行,为山西机床厂今后的顺利发展做好准 备,分别先后成立山西北方机械制造有限公司(国有独资的保军企业的子公司) 和山西北方机床实业有限公司(允许员工持股) 。 3. 重组部署重组部署 (1)破产重组中山西机床厂的资产处置和员工安置)破产重组中山西机床厂的资产处置和员工安置 重组部署里面最重要的两个问题,一是资产处置的问题,二是员工安置的 问题。 第一,山
6、西机床厂的资产处置问题,即山西机床厂资产如何在北方机械和第一,山西机床厂的资产处置问题,即山西机床厂资产如何在北方机械和 北方机床之间分配的问题。北方机床之间分配的问题。 确定山西机床厂资产在北方机械和北方机床之间的分配思路。基本思路 为核心资产行政配置给北方机械,剩余资产参与破产重组。 山西机床厂的核心资产行政配置给北方机械。北方机械是国有独资的保 军企业,目前已经接受山西机床厂的三部分资产,一是科研,二是工业知识产 权,三是涉军的核心资产(科研、总装、靶场、核心件加工厂) 。 山西机床厂的剩余资产(山西机床厂破产资产扣除员工安置补偿金回购 的资产)配置给北方机床。通过破产优惠政策减免 2.
7、6 个亿债务后,山西机床 厂可用自身的 3 个亿的资产优先安置职工。但在实际操作中不采取向员工分配 资产实物形态的方式,而是采取分配资产价值形态的方式,即全部上岗员工用 安置补偿金参股北方机床。在此操作过程中成立若干职工持股会,防止一股独 大。 北方机械采取租赁等方式经营北方机床的涉军资产。对于北方机床的涉 军资产,可以根据北方机械生产的需要,用有偿使用或租赁的方式由北方机械 12 经营,即北方机床拥有所有权,北方机械拥有使用权,将使用权和所有权分离。 根据以后实际情况,北方机械入股或参股北方机床,便于将来进行关联 交易。 第二,员工的安置问题。第二,员工的安置问题。 基本思路是山西机床厂所有
8、在册职工都参与破产 8,破产后用安置补偿金购 置山西机床厂资产入股北方机床;然后分别在北方机械和北方机床竞聘上岗。 其中,山西机床厂中的涉军人员,包括管理人员、研发人员和制造人员到北方 机械竞聘上岗,签订雇佣劳动合同;山西机床厂中的涉民部分,包括管理人员、 技术人员和制造人员到北方机械的控股民品子公司竞聘上岗,签订雇佣劳动合 同;山西机床厂的其他人员则到北方机床竞聘上岗,签订雇佣劳动合同。 (2)北方机械的基本构架)北方机械的基本构架 北方机械的企业性质:有限责任公司 股权设置:国有独资 资产来源 注册资本:北方机械成立时的注册资本; 行政配置:山西机床厂的核心资产部分,包括科研、总装、靶场、
9、核心件 加工厂及工业知识产权等。 租赁:北方机械及其控股民品子公司向北方机床租赁的相关资产 业务范围 军工产品工产品的设计、制造、总装、零部件加工与销售服务;承揽成套 机械制造、加工与装配;石油机具、拆炉机、汽轮机、石材开采设备等工程机 械以及工具等机械制造类产品的研发、制造与销售; 员工关系 根据现代企业制度,原则上企业与所有员工的关系均为雇佣关系(允许员 8具体安置方案请参见山西机床厂破产后职工安置方案 13 工持股的除外) 。根据兵器工业集团公司的要求,北方机械不允许员工持股,因 此北方机械和全部员工之间的关系为纯粹的雇佣关系。 (3)北方机床的基本构架)北方机床的基本构架 北方机床的企
10、业性质:有限责任公司 股权设置:多元持股 资产来源 员工安置补偿金回购资产 山西机床厂破产后的资产扣除员工安置补偿金回购资产后的剩余部分 业务范围 资产租赁;工具等机械制造;冶金;物资运输、仓储;房地产开发、基本 建设项目施工与安装;餐饮、住宿服务等。 员工关系 根据现代企业制度,原则上企业与所有员工的关系均为雇佣关系。在北方 机床公司竞聘成功的员工,与北方机床签订雇佣劳动合同,与企业的关系是雇 佣关系。在北方机床公司入股的员工,拥有北方机床的股份,为企业的股东。 二、北方机械和北方机床未来的业务发展战略二、北方机械和北方机床未来的业务发展战略 通过对北方机械和北方机床的外部环境的分析,以及企
11、业内部资源和能力 的分析,高层领导对以后的发展已经成竹在胸,为以后的发展规划了一个美好 的前景。 山西机床厂军品、民品,科研、生产,管理、业务运营保障整个完整的体 系配置给北方机械及其民品子公司;重组后的山西北方机床实业有限公司只做 三产和资产的租赁。两个公司业务清晰,互不干扰。 (一)北方机床实业有限公司业务发展战略(一)北方机床实业有限公司业务发展战略 山西北方机床实业有限公司业务收入来源主要有三部分:第一部分是资产 14 的租赁收入,包括涉军资产租赁收入、涉民资产租赁收入、三产资产(成立子 公司的三产部分)的租赁收入;第二部分是三产的主营业务收入,主要来自房 地产开发和没有成立子公司的三
12、产收入;第三部分是国家扶持资金。山西北方 机床实业有限公司的收入(包括分红和设备的租金)分配,原则上按入股比例 进行分配,保证公平、公正、公开。 1. 资产的租赁资产的租赁 首先重组后的北方机床实业有限公司资产包括两部分:第一部分是员工利 用安置补偿金回购的资产;另外一部分是山西机床厂破产后的全部资产去掉发 放员工安置补偿金、员工安置补偿金回购的资产后剩余部分。这两部分资产没 有明确的实物概念,仅仅是价值形态的概念。 其次,把山西北方机床实业有限公司所有实物资产划分为三部分:第一部 分为涉军资产(和军品生产有关的资产) ,第二部分为涉民资产(和民品生产有 关的资产) ,第三部分是三产部分的资产
13、。资产的租赁主要涉及前两部分,分别 租赁给北方机械(军品公司)和北方机械的民品子公司,通过固定的租金收取 回报,实现资产的保值增值。 说明:涉军资产和涉民资产以资产租赁的形式进入北方机械及其民品子公 司,不参与决策,只享受租金。 2. 托管托管 此次的政策性破产并不能解决山西机床厂的所有遗留问题,只能通过剩余 资产的收益来弥补山西机床厂长期以来遗留问题。因此,山西北方机床实业有 限公司一个重大的职责就是利用国家政策资源托管处理企业办社会的遗留问题。 国阅199933 号文件规定:关闭或破产企业所办学校、医院、生活公用 等单位及设施带职工成建制移交当地政府管理。山西机床厂移交政府管理的有 中小学
14、、医院、派出所等单位。届时不能移交时,由北方机床托管。 15 离退休人员,包括破产时按国发199459 号文件办理了退休的人员PC1增资)为出资发新股,定向地向被 激励人授予期股,受让人按照约定予以行权。此法在操作上较为繁 琐,可作为大股东转让的补充手段(一旦大股东的股份全部转让仍 不够期股奖励的总额,可以实施此法)。 v考虑到在前述的公司设立的有关税收问题中,AEPC1持有的25股 份可分成两次完成,以便于AEPC1能少缴非现金收益的股权投资所 得税部分,减少风险。先持有一半,全部转让给员工后,再增资扩 股持有剩下的一半,完成所有股份的转让。 62 *ALLPKU-安徽电力建设第一工程公司咨
15、 询报告 期股授予对象 说明: v对已在职的核心员工在AEPC1中的业绩进行年度考核并在各自所在级别( 例如中级C类)中排序,在各自的排序中处于如上表中所示位置的人员, 由股权管理委员会对其进行期股授予; v“全取”指该级别人员全部确认为授予对象,但是对于排名在后15者,该 年度只授予全额的50; v新进人员,参照已在职人员期股授予方式授予期股。 中 初次股 份比例 3.544.555.5 排序所 取人数 全取(72人) 高 初次股 份比例 5.56 排序所 取人数 全取(7人) 操作 初次股 份比例 22.5 排序所 取人数 前40人前60人 一般 初次股 份比例 22.533.54 排序所
16、 取人数 前50 人 前30 人 前30人 全取 (64人) 全取 (40人) 63 *ALLPKU-安徽电力建设第一工程公司咨 询报告 期股转让宗旨 v买方所拥有的是权利而不是责任,卖方所拥有 的是责任而不是权利。 v如果期权受让人分段行使自己的权力,需要统 一通过股权管理委员会履行内部交易过户手续 。 64 *ALLPKU-安徽电力建设第一工程公司咨 询报告 期股转让协议 v期股出让人:公司大股东AEPC1。 v期股受让人:公司需激励对象。 v转让期间:三年(20052007),上年年底核定期股转让协议,当年年底根据绩效考 核结果办理一次转让手续。 v转让价格:按照原始股价进行转让。 v期
17、股获得方式:以转让价格认购、分期购入的方法获得。 v期股的分期购入: 期股的全部收益只能用于购入当期的期股价款以确保期股向实股的转换,多余的 部分不能够变现,只能用于购入下期的期股。 期股的全部收益不够购入当期的期股时,应以实股的收益补足所欠部分,以实股 收益进行补足后的剩余部分可以享受投资收益。 如果当期的期股收益恰好补足当期的期股购股款,则实股享受投资收益。 如果当期的期股收益与实股收益之和仍不能补足当期的期股价款,期股持有者应 自行筹措现金补足不足部分。 v期股变现方式:转让期满2年后,可按当时经评估的每股净资产值予以变现,也可继 续保留适当比例的股份在企业,按年度正常分红。 65 *A
18、LLPKU-安徽电力建设第一工程公司咨 询报告 期股授予数量确定 初次 股份 比例 22.533.544.555.56 初次 分配 股份 2万 2.5 万 3万 3.5 万 4万 4.5 万 5万 5.5 万 6万 授予 期股 倍数 0.5 倍 0.5 倍 1倍 1.5 倍 2倍 3倍 4倍 5倍 6倍 授予 期股 股份 1万 1.2 5万 3万 5.2 5万 8万 13. 5万 20 万 27. 5万 36 万 以个人初次分配所得股份为基础,取其0.56倍确定期 股份额。在3年转让期间内,每年等额转让。 66 *ALLPKU-安徽电力建设第一工程公司咨 询报告 期股转让示意(以企业的净资产收
19、益率为10估算) 示意一(连续三年均获得期股):假定某员工初次分配持有9万股,按照4 倍确定其期股份额为36万股,则其在3年内,每年需购入12万股。则该员工的 购入期股价款的计算方法为:期股收益36万元103.6万元;实股收益6 万元100.6万元。购入款12万元首先要用期股收益的3.6万元来抵补,其次 用实股收益的0.6万元来补入,不足部分7.8万元则需该员工自筹现金补足。 示意二(少数不能连续获得期股):假定某员工3年中的某一年获得期股 授予资格,其初次分配持有3万股,按照1倍确定其该年应获期股份额为1万股 (3万股3)。则该员工的购入期股价款的计算方法为:期股收益1万元10 0.1万元;
20、实股收益3万元100.3万元。购入款1万元首先要用期股收 益的0.1万元来抵补,不足的0.9万元用实股收益的0.3万元来补入,不足部分0.6 万元则需该员工自筹现金补足。 67 *ALLPKU-安徽电力建设第一工程公司咨 询报告 期股受让人的权利和义务 v期股受让人从协议生效日起,即对其受让得期股拥有表决权和收益权 ,但是不拥有所有权。 v在尚未按照协议规定购入期股前期股补进行现金分红,期股得全部收 益应用于补入期股协议所规定得每年必需的期股价款,补入方式如前 所示意。 v受让人在协议规定的期限内如果未经出让人许可擅离岗位,或因受让 人个人原因中止协议,即为受让人违约,出让人有权中止协议,扣减
21、 受让人的实股投资权益甚至权利金,并全部追回从首期期股开始所产 生的一切收益。 v只有受让人正常离职时,可按照公司章程转让其所持有的全部股份( 优先对内转让)外,受让人在其期股全部转成实股期间不得质押所持 有股份,不得转让用期股收益获得的那部分期股(扣除尚未购买的期 股从首期开始的收益)所形成的实股股份。 v期股全部转成实股后,受让人拥有其所有权、收益权、表决权。 68 *ALLPKU-安徽电力建设第一工程公司咨 询报告 期股出让人的权利和义务 v出让人从协议生效日起,应保证受让人所购的期股按照协议规定享有 收益权和表决权,并使受让人以实股收益和现金现金购买的股份同步 享有所有权。 v出让人必
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