2003-000811-烟台冰轮：烟台冰轮2003年年度报告.PDF

事会建设，进一步完善董事会专门委员会架构和功能。 4、监事和监事会：公司监事会的人数符合法律法规的要求。公司制定了 公司《监事会议事规则》 ；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股 东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行的职 责的合法、合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：根据《公司章程》规定，由董事会聘任或 解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。公司制定了 经济责任制考核办法，并据以实施。公司正着手制定董事、监事及高级管理人 员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的评价标准和程序，形成激励和约束相 结合的考核机制。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接 待股东来访和咨询；公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份 的变化情况。制定了《信息披露管理制度》 。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运 作，并将一如既往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规 范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事职责情况 报告期内公司聘任了王一涛先生、薛云奎先生为公司独立董事，两位董事 恪尽职守，在审议定期报告、关联交易和收购西南药业股份有限公司等事宜时， 独立董事充分发挥了其专业知识和工作经验，站在为维护中小股东的立场上， 提出了许多有益的意见和建议，并发表了独立意见，认真履行了独立董事职责， 有效维护了中小股东的利益。 （三）上市公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务上的“五分 开”情况说明 10 1、上市公司与控股股东在人员方面已经分开。公司设立专门的机构负责 和管理公司的人事及工资工作，公司高级管理人员均未在公司控股股东单位担 任除董事职务，且均在公司领取报酬。 2、上市公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的经营 系统、辅助生产系统和配套设施。除部分注册商标由控股股东拥有，本公司无 偿使用外，其他工业产权、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。 3、上市公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立有独立的财务部 门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，独立核算，并拥有独 立的银行帐户，独立纳税。 4、上市公司与控股股东在机构方面已经分开。上市的董事会、监事会及 其他内部机构均独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之 间没有上下级关系，均具有经营管理的独立性。 5、上市公司与控股股东在业务方面已基本分开，虽然都属于医药行业， 但生产的产品不同、药理疗效不同、消费群体不同，不存在行业细分中的同业 竞争。控股股东已作出承诺，不会利用其控股地位达成不利于上市公司利益或 非关联股东利益的交易和安排。公司将通过产业结构的进一步调整，彻底解决 同业竞争。 （四） 、高级管理人员的考评及激励机制： 公司董事会对高级管理人员全面实行经济责任制，以经济责任制的完成情 况作为对高级管理人员的业绩和绩效考评依据，并进行奖惩。 六、股东大会情况简介 (一)报告期内公司年度股东大会和临时股东大会情况 2002 年度公司共召开了 4 次股东大会会议，具体情况如下： 1、2001年年度股东大会 召开时间： 2002年 5月 16日； 召开地点：公司会议室； 出席会议的股东及股东代表共有 17人，代表股份数 177,636,773股，占公 司总股本的 70.32%， 会议审议并一致通过了如下决议： （1）审议通过了《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》的议案； （2）审议通过了《2001年度董事会工作报告》 ； （3）审议通过了《2001年度监事会工作报告》 ； （4）审议通过了《2001年度财务决算报告》的议案； （5）审议通过了修改并重新制定《股东大会议事规则》的议案； （6）审议通过了修改并重新制定《募集资金使用管理办法》的议案； （7）审议通过了《关联交易公允决策制度》的议案； （8）审议通过了第三届董事会独立董事候选人的议案； （9）审议通过了独立董事津贴及费用事项的议案； （10）审议通过了继续聘请重庆天健会计师事务所为公司 2002 年度财务报 告审计单位的议案； （11）审议通过了制定《独立董事制度》的议案； （12）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案； 11 （13）审议通过了 2001年度利润分配预案的议案。 本次股东大会决议刊登在 2002 年 5 月 17 日的《中国证券报》和《上海证 券报》 。 2、2002年第一次临时股东大会 召开时间： 2002年 7月 26日； 召开地点：公司会议室； 出席会议的股东及股东代表共有 18人，代表股份数 185,772,307 股，占公司总股本的 73.54%， 会议审议并一致通过了如下决议： （1）审议并通过了《关于修改部分条款的议案》 ； （2）审议通过了《关于公司与潜在关联人西南药业股份有限公司发生经常 性关联交易的议案》 ； （3）审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》 ： （4）审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》 ： （5）审议通过了《关于公司受让太极集团有限公司持有重庆中医药高科技 发展有限公司股权的议案》 ； （6）审议通过了《关于公司受让集团公司持有太极集团四川衡生制药有限 公司股权的议案》 ； （7）审议通过了《关于公司受让集团公司持有太极集团浙江东方制药有限 公司股权的议案》 。 本次股东大会决议刊登在 2002 年 7 月 27 日的《中国证券报》和《上海证 券报》 。 3、2002年第二次临时股东大会 召开时间： 2002年 9月 27日； 召开地点：公司会议室； 出席会议的股东及股东代表共有 14 人，代表股份数 177,667,273 股，占公司总 股本的 70.34 %。 会议审议并一致通过了如下决议： 审议通过了关于公司与桐君阁发生经常性关联交易的议案。 本次股东大会决议刊登在 2002 年 9 月 28 日的《中国证券报》和《上海证 券报》 。 4、2002年第三次临时股东大会 召开时间： 2002年 12月 30日； 召开地点：公司会议室； 出席会议的股东及股东代表共 11人，代表股份数 176，335，748 股，占公司总 股本的 69.81%。 会议审议并一致通过了如下决议： （1）审议通过了《关于收购西南药业部分国家股股权的议案》 ； （2）审议通过了《关于与太极印务公司发生经常性关联交易的议案》 ； （3）审议通过了《关于与重庆销售有限责任公司发生经常性关联交易的议 案》 。 本次股东大会决议刊登在 2003年 1 月 2 日的《中国证券报》和《上海证券 报》 。 （二）选举更换董、监事情况 12 因工作原因，朱志颖女士、丁学军先生、雷励先生、艾国先生、陈建国先 生辞去公司第三届董事会董事职务；增补秦少容女士、王小军先生、夏雪先生、 贺洪琼女士、张洪模先生为公司第三届董事会成员，任职期限至公司第三届董 事会届满。方廷荣先生辞去公司第三届监事会监事和监事会主席职务、孔祥裕 先生辞去公司第三届监事会监事职务；同意增补罗文义先生、张春宏女士为公 司第三届监事会监事，任职期限至公司第三届监事会届满。 七、 董事会报告 （一）公司主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围和主要产品 公司主营业务范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品 加工，医疗器械销售，汽车二级维护及以下作业。百货，副食品及其他食品， 五金，交电，化工（不含化学危险品） ，工艺美术品（不含金银首饰） ，机械设 备，建筑设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包 装，印刷，旅馆，旅游开发。 主要产品：曲美、急支糖浆、补肾益寿胶囊、藿香正气口服液、儿康宁、 补肾防喘片、通天口服液、紫杉醇、盐酸格拉斯琼、风湿马钱片等。 2、主营业务经营状况 公司所处的行业为医药行业，主要从事中、西成药的生产和销售。 报告期内，公司实现主营业务收入 233,912.26 万元，同比增长 33.74%；主 营业务利润 78,663.87 万元，同比增长 7.58%；利润总额 7,116.90 万元，同比下 降 14.35%；净利润 5,470.16万元，同比下降 8.58%。 2002 年，公司拟定了“以发展为主题、市场为导向、结构调整为主线，中 药现代化为切入点，积极采用先进适用的技术特色发展为原则，构建大医药框 架下的跨国医药集团，加快对医药产业的改造，实现产业结构的优化升级，提 高公司整体素质和国际竞争力。力争十年内，实现公司从目前国内有一定影响 的医药企业集团向主要医药工业产品能与国际跨国医药集团抗衡、大医药流通 领域在国内外有一定影响和竞争力的跨国医药企业集团的转变”的企业战略发 展规划（草案） 。 2002 年，公司坚持以“外抓市场、内抓管理”为工作方针，以“高技术产 品、高效率管理、高效益指标”的“三高”为奋斗目标。拟定了三家上市公司 的发展方向，确定了各自的发展定位。产品结构调整速度加快，形成了品种丰 富，层次分明的新的主导产品群体，彻底改变了过去那种只依靠单一产品的被 动局面，大大增强了公司的抗风险能力。 报告期内，公司经营条件大为改善，质量水平进一步提高，截止目前公司 已有颗粒剂、胶囊剂等 10 个剂型通过了国家药品监督管理局的 GMP 认证，公 司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司的药品批发和医药零售旗舰的“桐君阁 大药房” 于 2001年作为全国首批 41家药品零售跨省连锁经营试点企业通过 GSP 认证。 2002年科研工作硕果累累，报告期内，公司引进规划新项目 20 项，5 个产 品获得中药保护品种，获得国家药品监督管理局颁发的新药证书 1 个和 6 个生 产批文。 13 报告期内，公司建立了人力资源信息系统，加强公司人事调度，优化人力 资源配置，减少了人力资源浪费。 3、公司 2002年度分行业经营情况如下： （单位：元） 指标 分 类 工业 商业 服务业 主营业务收入 912,121,227.53 1,422,703,814.79 4,297,592.58 主营业务成本 231,964,904.11 1,301,682,119.40 1,090,922.35 4、公司 2002年度分地区经营情况（单位：元） 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内地区 2,261,428,065.38 1,460,238,647.48 783,514,437.90 国外地区 77,694,569.52 74,499,298.38 3,124,287.30 合计 2,339,122,634.90 1,534,737,945.86 786,638,725.20 5、本年度占公司主营业务收入或主营业务利润 10％以上的经营活动： 指标 分 类 胶囊剂 糖浆剂 主营业务收入（万元） 32,994.98 22,405.59 主营业务成本（万元） 2,861.40 9,487.35 毛利率（％） 91.33 57.66 （二）主要控股经营情况和业绩（单位：万元） 1、 主要控股公司经营情况和业绩 单位名称主要产品 或业务 注册资本总资产主营业务收入净利润 重庆桐君阁股份有限公司医药商业、 工业 10,985.28130,105.25156,422.722,108.50 四川太极制药有限公司中西成药生 产及销售 21717,450.0715,725.17- 415.52 四川绵阳制药有限公司中西成药生 产及销售 2,0009,067.563,520.43- 338.21 太极集团浙江东方制药有限公司中西成药生 产及销售 2,000 8，905.61 1,489.8152.70 重庆中医药高科技有限公司中西成药研 究与开发 6,0206,744.43201.0810.56 太极集团四川衡生制药有限公司中西成药生 产及销售 1,6002,759.46374.6322.06 2、投资收益对公司影响 10％以上的单位经营情况及业绩（单位：万元） 单位名称 主要产品或服务 注册资本 持股比例 净利润 投资收益 占净利润的％ 重庆桐君阁股 医药商业或服务 10,985.28 65.15 2,108.50 1 ,373.69 25.11 份有限公司 3、主要供应商、客户情况： 公司向前 5 名供应商合计采购金额为 5,349.91 万元，占公司年度采购总额 的 19.67％，前 5 名客户合计销售金额为 25,181.87 万元，占公司年度销售总额 的 10.77％。 4、在经营中存在的主要问题 （1） 、需进一步分析、分解和细化增收节支和节能降耗工作。 （2） 、需进一步推广和完善招标采购、比价采购和统一采购工作。 （3） 、需进一步细化和完善营销费用管理工作。 14 5、公司 2003年主要工作指南 （1） 、始终坚持艰苦奋斗、勤俭发展的优良作风。 （2） 、优化内部资源，抓好重点骨干产品销售。工业销售必需优化市场， 商业销售必需优化商品，根本的问题是要优化人力资源组合，确保重点市场、 重点产品、重点商品的投入和周转。 （3） 、加大中药现代化力度，多增加市场畅销的医药产品，突出品牌竞争 优势，用市场杠杆为科研工作提速。中药及中药现代化产品是公司永远的核心 竞争力，公司将进一步理顺思路，加强和加快新药科研工作，继续推进科研系 统的人事分配制度改革。 （4） 、苦练内功，抓好管理，推动发展。全面清理、整顿、整合各类人、 财、物资源，全面实施工业、商业企业基础管理规范，增收节支，节能降耗， 努力提高工作效率和经济效益。 （5） 、有序完成 GMP、GSP 认证，推动 GAP、GLP 工作，全面提升公司 技术水平。 （6） 、深化分配制度改革，推动年薪制、岗位技能工资制、技术岗位合同 工资制的实施。积极探索产权制度改革，实现产权结构多元化，加快公司内部 人才市场的建立。 （7） 、加大招商引资，加大项目储备力度，适时融资，多渠道、多形式争 取资金，加大国际合作步伐。推进国内医药工商企业战略联盟工作。 （三）公司投资情况 1、 公司投资概况 单位：万元 项目 2002年 2001年 增减数 增减幅度（％） 增减原因 短期投资 200.00 200.00 增加基金投资 长期投资 11,755.66 3,797.33 7,958.33 209.58 增加对子公司 的长期投资 2、 公司长期投资各公司情况 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益比例％ 重庆桐君阁股份有限公司 药品制造与销售 65.15 四川太极制药有限公司 药品制造与销售 74.65 太极集团四川绵阳制药有限公司 药品制造与销售 69.88 太极集团浙江东方制药有限公司 药品制造与销售 70.00 太极集团四川衡生制药有限公司 药品制造与销售 81.25 重庆中医药高科技有限公司 中西药新药研究为主 66.78 3、 报告期内募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 4、 报告期非募集资金投资情况 本年度非募集资金投资总额为 12,926.77万元，具体投资项目情况如下（单 位：万元） ： 项目 项目计划投资额 本期投资额 累计投资额 ①、太极涪陵工业园区 5,302.27 16,474.95 ②、驻外机构工程 4,872.84 4,883.41 ③、中药现代化项目 15,790 2,751.66 4,944.11 15 （四）报告期内公司财务状况和经营成果 单位：万元 项 目 2002年 2001年 变动幅度（％） 主要变动原因 总资产 319,560.15 253,1℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡ 无锡威孚高科技股份有限公司 二 0 0三年年度报告 无锡威孚高科技股份有限公司 二 0 0三年年度报告 二 00 四年四月十六日 ―1― 目 录 目 录 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节 重要提示⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 公司基本情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 股本变动及股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 董事、监事高级管理人员和员工情况⋯⋯⋯ 公司治理情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 股东大会简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 财务报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 1 4 7 10 13 15 16 23 24 27 68 ―2― 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 二 0 0 三 年 年 度 报 告 二 0 0 三 年 年 度 报 告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 全体董事保证本年度报告内容是真实、准确和完整的。 国内江苏公证会计师事务所有限公司和国际普华永道中 天会计师事务所有限公司对本公司的财务报告出具了标准无 保留的审计报告。 公司法定代表人许良飞先生，总经理韩江明先生，副总 经理、财务负责人孙庆宪女士保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 1、中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司 2、英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD. 二、公司法定代表人: 许良飞先生 ―3― 三、公司董事会秘书: 刘永林先生 证 券 事务代表: 周卫星先生 联 系 地 址: 无锡市人民西路 107 号 联 系 电 话: 0510-2719579 传 真: 0510-2751025 电 子 信 箱: wfjt@ 四、公司注册地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 公司办公地址:无锡市人民西路 107 号 邮 政 编 码: 214031 公 司 网 址: 电 子 信 箱: Web @ 五、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》 、 《中国 证券报》 、香港《大公报》 。 登载年度报告的中国证监会指定网址： 年度报告备置地点：公司证券处 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:威孚高科、苏威孚 B 股票代码: 000581 200581 七、其他有关资料 1、首次注册登记日期：1988 年 10 月 22 日 地 址：无锡市人民西路 107 号 变 更 注 册 日期：1995 年 9 月 28 日 ―4― 地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 2、 企业法人营业执照注册号：3200001103404（2/2） 3、 税务登记号：320208250456967 4、 境内审计事务所：江苏公证会计师事务所有限公司 地 址：无锡梁溪路 28 号 境外审计事务所：普华永道中天会计师事务所有限 公司 地址：上海淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、2003 年主要会计数据 单位：元 利润总额 267，258，921.98 净利润 238,104,424.22 扣除非经常性损益后的净利润 237,201,826.89 主营业务利润 395,030,580.16 其他业务利润 3,313,397.83 营业利润 122,575,011.29 投资收益 158,748,561.34 补贴收入 — 营业外收支净额 -14,064,650.65 经营活动产生的现金流量净额 76,764,041.50 现金及现金等价物净增减额 139,091,525.74 ―5― 2、扣除非经常性损益项目及涉及的金额902，597.33 元 财政技改拨款冲减费用金额 4，500，000.00 营业外收入 1,774,370.68 固定资产清理收入 1,657,991.55 其他 116,379.13 营业外支出 5,241,727.91 处置固定资产损失 4,211,421.05 其他支出 678,506.86 捐赠支出 351,800.00 非经常性收益额合计 1,032,642.77 减：非经常性收益的所得税影响额 148,511.53 减： 非经常性收益对少数股东的影响额-18,466.09 非经常性收益对本公司的影响 902,597.33 3、境内、境外会计师审计的净利润差异及说明 境内江苏公证会计师事务所有限公司审计的净利润为 238,104,424.22 元，境外普华永道中天会计师事务所有限公 司审计的净利润为 239,557,000 元，按国际会计准则须作下 列调整：按权益法认列的投资收益：1,452,575.78 元。 ―6― 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 2002 年 2001 年 指 标 项 目 单位 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 元 1,507,737,450.451,382,662,085.201,382,662,085.20983,216,185.66 983,216,185.66 净利润 元 238,104,424.22204,034,796.72204,034,796.72150,719,450.56 150,719,450.56 总资产 元 2,886,749,539.402,506,831,379.702,506,831,379.702,170,269,097.73 2,170,269,097.73 股东权益(不含少数股 东权益) 元 2,042,779,480.661,891,948,286.441,804,675,056.441,685,336,239.72 1,772,609,469.72 每股收益（摊薄） 元/股 0.550.470.470.35 0.35 每股收益（加权） 元/股 0.550.470.470.35 0.35 每股净资产 元/股 4.684.344.143.86 3.66 调整后的每股净资产 元/股 4.684.334.133.85 3.65 每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 0.180.340.340.38 0.38 净资产收益率（摊薄） % 11.6610.7811.318.94 8.50 （加权） % 12.0611.1411.418.88 8.66 三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则（第 9 号） 》的要求计算 2003 年度扣除非经常性损益 后净利润为基础的加权平均净资产收益率。 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项 目 报告期利润（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 395,030,580.1619.34 20.01 0.91 0.91 营业利润 122,575,011.296.00 6.21 0.28 0.28 净利润 238,104,424.2211.66 12.06 0.55 0.55 扣除非经常性损益 后的净利润 237,201,826.8911.61 12.02 0.54 0.54 ―7― 四、报告期内股东权益变动情况及说明 单位: 元 项 目 股 本 资本公积金 盈余公积 法定公益金拟分配股利未分配利润 股东权益合计 期初数 436，366，150 911，495，850.36 142， 879， 317． 7347， 082， 182． 1387，273，230．00313， 933， 738． 35 1， 891， 948， 286． 44 本期增加 40，032，700．2813， 344， 233． 4387，273，230．00110， 798， 493． 94 238，104，424．22 本期减少 87，273，230．00 87，273，230．00 期末数 436，366，150 911，495，850.36 182， 912， 018． 0160， 426， 415． 5687，273，230．00424， 732， 232． 29 2， 042， 779， 480． 66 变动原因 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本 次 变 动 增 减 () 股 份 类 别 本次变动前 配股送股 公积金 转股 增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1.发起人持有股份 121566150 121566150 其中:国有法人股 121566150 121566150 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2.募集法人股份 10400000 10400000 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 131966150 131966150 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 215893100 +28800 215921900 2.境内上市外资股 88400000 88400000 3.境外上市的外资股 4.其他（高管股） 106900 -28800 78100 已上市流通股份合计 304400000 304400000 三、股份总数 436366150 436366150 ―8― 二、股东情况 1、报告期末股东总数 69133 名。 2、主要股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日， 持有公司股份前十名股东情况 名次 股 东 名 称 持股数（股）股份变动情况 股份性质 1 无锡威孚集团有限公司 121566150 — 国有法人股 2 ROBERT BOSCH GMBH 14144000 — B 股 3 华安创新证券投资基金 9005698 -7308924 A 股 4 GT PRC FUND 6294938 6294938 B 股 5 上海宝钢化工有限公司 6024500 6024500 A 股 6 融通新蓝筹证券投资基金 5642348 5272848 A 股 7 裕阳证券投资基金 5263926 4139863 A 股 8 金泰证券投资基金 4976635 -667113 A 股 9 通乾证券投资基金 4697950 2159328 A 股 10 裕元证券投资基金 3940217 1159271 A 股 注: 十大股东中，融通新蓝筹证券投资基金、通乾证券投资基金同属于一个基金公司；裕 阳证券投资基金、裕元证券投资基金同属于一个基金公司。 3、控股股东情况 对本公司具有实际控股权的股东是无锡威孚集团有限公 司，属国有独资企业，其法定代表人为许良飞先生。该公司 ―9― 于 1994 年 12 月 14 日成立，注册资本为 13483 万元。主要经 营业务是：普通机械加工、制造，普通机械、仪器仪表、自 营进出口等。报告期没有发生变化。 4、公司前十名流通股股东 单位：股 名 次 股 东 名 称 持股数（股） 股份性质 1 ROBERT BOSCH GMBH 14144000 B 股 2 华安创新证券投资基金 9005698 A 股 3 GT PRC FUND 6294938 B 股 4 上海宝钢化工有限公司 6024500 A 股 5 融通新蓝筹证券投资基金 5642348 A 股 6 裕阳证券投资基金 5263926 A 股 7 金泰证券投资基金 4976635 A 股 8 通乾证券投资基金 4697950 A 股 9 裕元证券投资基金 3940217 A 股 10 BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 3879734 B 股 注:融通新蓝筹证券投资基金、 通乾证券投资基金同属于一个基金公司； 裕阳 证券投资基金、裕元证券投资基金同属于一个基金公司。 ―10― 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 年初持股 年末持股 许良飞 男 59董事长 2002.6～2005.6 12800 12800 韩江明 男 52 副董事长 总经理 2002.6～2005.6 12800 12800 李同华 男 60董事 2002.6～2005.6 12800 12800 王伟良 男 38董事 2002.6～2005.6 8000 8000 高国元 男 50董事 2002.6～2005.6 6500 6500 时兴元 男 41 董事 副总经理 2002.6～2005.6 2000 2000 陈昭林 男 46董事 2002.6～2005.6 - - 张小虞 男 60独立董事 2002.6～2005.6 - - 欧阳明高 男 45独立董事 2002.6～2005.6 - - 陈其龙 男 53独立董事 2002.6～2005.6 - - 陈巨昌 男 64独立董事 2003.6～2005.6 - - 陈学军 男 36监事会主席 2002.6～2005.6 2000 2000 李国栋 男 54监事 2002.6～2005.6 - - 张继明 男 34监事 2002.6～2005.6 - - 王 川 男 54监事 2002.6～2005.6 - - 王晓东 男 37监事 2002.6～2005.6 2000 2000 邓锡江 男 40监事 2002.6～2005.6 4800 4800 尤建忠 男 36监事 2002.6～2005.6 6400 6400 孙庆宪 女 50 副总经理 财务负责人 2002.4～2005.6 - - 缪钰铭 男 40副总经理 2003.4～2005.6 - - 刘永林 男 60董事会秘书 2002.6～2005.6 8000 8000 ―11― 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位的职务 任职期间 许良飞 无锡威孚集团有限公司 董事长 至今 李同华 无锡威孚集团有限公司 董事、 副总经理 至今 王伟良 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 高国元 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 陈昭林 博世（中国）投资有限公司 执行总监 至今 李国栋 无锡市国联发展（集团）有限公司投资管理部经理 至今 张继明 国投机轻有限公司 业务主管 至今 王 川 中国汽车工业总公司投资开发公司处长 至今 3 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 单位：万元 年 度 报 酬 总 额 150 金额最高的前三名董事报酬总额 50 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 70 独立董事津贴 5 独立董事其他待遇 据实报销参加董事会、股东会相关活 动的差旅费 报酬区间 人数 2.5～5 1 人 5～10 2 人 10～20 5 人 20～30 1 人 4 报告期内离任董事、监事情况 公司2002年度股东大会同意祖吉林先生因到退休年龄和 葛颂平先生因工作变动辞去第四届董事会董事职务，选举时 ―12― 兴元先生和陈巨昌先生为公司第四届董事会董事（其中陈巨 昌先生为独立董事） 。 副总经理高国元先生和葛颂平先生因工 作需要，调任无锡威孚集团有限公司副总经理，董事会四届 七次会议决定免去高国元先生和葛颂平先生副总经理职务， 聘任孙庆宪女士和缪钰铭