中国石油天然气集团公司公司债券2016年年度报告.pdf
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1、不被挪用。 福建东百集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿) 21 / 28 八、员工持股计划股份权益的处置办法 (一)员工持股计划的资产构成(一)员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益: 兴证资管设立的定向资产管理计划所持有公司股 票所对应的权益; 2、现金存款和应计利息; 3、计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。 (二)本员工持股计划存续期内的权益分配(二)本员工持股计划存续期内的权益分配 1、在锁定期内,原则上,
2、本员工持股计划不进行收益分配。 2、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得的 股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相 对应股票相同。公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股 利在员工持股计划存续期内不进行分配。 (三)员工所持员工持股计划份额的处置办法(三)员工所持员工持股计划份额的处置办法 1、在本员工持股计划存续期内,除本计划及管理办法约定的特殊情况 外,持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担 保或偿还债务。 2、 出现下列几种情况时, 持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响: (1)持有
3、人丧失劳动能力的; (2)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的; 福建东百集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿) 22 / 28 (3)持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承 人继续享有; (4)持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。 3、出现下列几种情况时,持有人需提前退出本员工持股计划,其持有的员 工持股计划份额必须被强制转让: (1)劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签; (2)持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、 泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者 被公司解聘; (3)
4、持有人出现管委会所认定的其他特殊情形; 员工持股计划份额被强制转让的,由管理委员会决定其份额的受让人。出现 上述(1)、(2)强制转让情形时,受让人按照转让人所持有份额的认购成本价 与与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款;出现上述(3)强制转让 情形时,由管委会确定转让份额的转让价格。 (四)员工持股计划终止后的处置办法(四)员工持股计划终止后的处置办法 本员工持股计划锁定期届满之后, 在兴证资管设立的定向计划资产均为货币 资金时,本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计
5、划的存续期可以延长。 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 本员工持股计划在依法扣除相关 税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,由管理委员会按管理 办法的约定进行分配。 福建东百集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿) 23 / 28 九、公司的权利与义务 (一)公司的权利(一)公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉,公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。 2、根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。 3、法律、行政法规及本员工
6、持股计划规定的其他权利。 (二)公司的义务(二)公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 福建东百集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿) 24 / 28 十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款 (一)员工持股计划(一)员工持股计划管理机构管理机构的的选任选任 1、公司选任兴证资管作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。 2、公司代表第一期员工持股计划与信托公司签署信托合同文件,并由信托 公司与兴证资管签订 兴证资管鑫众东百集团
7、 1 号定向资产管理计划资产管理 合同及相关协议文件。 (二)管理合同的主要条款(二)管理合同的主要条款 1、信托合同的主要条款(以最终签署的信托合同为准) 1)信托计划名称:由具有资产管理资质的信托公司确定 2)类型:结构化集合资金信托计划; 3)委托人: 优先级委托人:持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人; 劣后级委托人:福建东百集团股份有限公司(代表第一期员工持股计划); 4)信托公司:具有资产管理资质的信托公司; 5)保管银行:具有信托计划保管资质的保管机构; 6)管理期限:36 个月,可展期也可提前终止; 7)目标规模:集合资金信托计划规模上限为 20000 万份(含),优先级
8、份 额规模上限为 10000 万份(含),次级份额的规模上限为 10000 万份(含), 优先级份额与次级份额杠杆比例不超过 1:1。 2、定向资管计划管理合同主要条款 1)定向计划名称:兴证资管鑫众东百集团 1 号定向资产管理计划 2)类型:定向资产管理计划 3)目标规模:本定向计划初始规模上限为 20000 万元(含) 4)委托人:信托公司(代表其设立的由第一期员工持股计划认购劣后份额 的结构化集合资金信托计划) 5)管理人:兴证证券资产管理有限公司 福建东百集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿) 25 / 28 6)托管人:具有证券投资基金托管资格的托管机构 7)主要投资范
9、围:东百集团股票(股票代码:600693) 8)存续期限:本定向计划存续期为 36 个月,可展期。本定向计划实际管理 期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后, 当本定向计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占定向计划净值比例 为 100%时,管理人有权提前结束本定向计划。 9)投资理念:本定向计划在控制风险的前提下,根据员工持股计划的约定 进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。 10)特别风险揭示 (1)收益不确定性风险 本员工持股计划主要投资于股票等较高风险类的投资对象, 收益水平会随之 变化,进而产生风险。 (2)管理期限不确定的风险 当发生参
10、与投资的金融资产全部出清、 变现等其他管理人认为有必要终止本 计划的情况时,本计划面临提前变现及提前终止风险。 同时,当本计划存续期届满,投资对象因重大事项长期停牌时,管理期限可 能进一步顺延。 (3)第一期员工持股计划采用先认购结构化信托计划后委托设立定向资产 管理计划的方 20162016 年年度股东大会年年度股东大会 会会 议议 资资 料料 中船海洋与防务装备股份有限公司 2017 年 5 月 12 日 2016 年年度股东大会会议资料 1 目目 录录 2016 年年度股东大会会议须知 . 2 2016 年年度股东大会表决说明 . 3 2016 年年度股东大会会议议程 . 5 议案一:关
11、于建议股东大会授予本公司董事会发行新股一般性授权的议案 . 7 议案二:2016 年度董事会报告 . 9 议案三:2016 年度监事会报告 . 13 议案四:2016 年年度报告全文(含 2016 年度财务报表) . 17 议案五:2016 年度利润分配议案 . 18 议案六:关于公司及子公司 2017 年度拟提供担保及其额度的框架议案 . 19 报告文件:2016 年度独立董事述职报告 . 23 2016 年年度股东大会会议资料 2 20162016 年年度股东大会会议须知年年度股东大会会议须知 为维护广大股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据中华人民共 和国公司法 、
12、中华人民共和国证券法 、本公司公司章程以及上市公司股东大会规则的 相关规定,制定以下会议须知,请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、 会议期间, 全体与会人员应以维护股东的合法权益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 自觉履行法定义务。 2、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合 法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。 3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。 4、根据本公司公司章程规定,会议资料已送达每位股东,如需查看其他资料可到大会秘 书处查看。 5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或
13、就相关问题提 出质询的股东或授权代理人请在表决结束后向大会秘书处报名, 股东发言时, 应首先报告姓名 (或 名称)及持有的股份数额,股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系,发言时 间不得超过 5 分钟。 6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式,网络投票的投票时间及操作程序等事项 可参见本公司 2017 年 4 月 10 日于上海证券交易所网站发布的中船海洋与防务装备股份有限公 司关于召开 2016 年年度股东大会的通知 。 7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东大会秘书处 2017 年 5 月 12 日 2016 年年度股东大会会
14、议资料 3 20162016 年年度股东大会表决说明年年度股东大会表决说明 一一、股东会议的议案表决内容股东会议的议案表决内容 20162016 年年度股东大会将对以下六项议案内容进行表决年年度股东大会将对以下六项议案内容进行表决: 1、关于建议股东大会授予本公司董事会发行新股一般性授权的议案。 2、2016 年度董事会报告。 3、2016 年度监事会报告。 4、2016 年年度报告全文(含 2016 年度财务报表)。 5、2016 年度利润分配议案。 6、关于公司及子公司 2017 年度拟提供担保及其额度的框架议案。 二二、表决投票表决投票 表决投票组织工作由大会秘书处负责,设监票人 4 人
15、(其中 1 人为公司监事,1 人为会计师,2 人为现场股东代表),对投票和计票过程进行监督,并由广东广信君 达律师事务所律师作现场见证。 三三、会议表决规定会议表决规定 1、根据上海证券交易所股票上市规则和本公司公司章程的相关规定,现 对议案表决方法说明如下:2016 年年度股东大会第 1 项议案为特别决议案,需出席会 议股东所持表决权的三分之二以上通过;议案 2-6 为普通决议案,需出席会议股东所 持表决权的二分之一以上通过。 2、 每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。 股东或股东授权代表应先准确填 写并核对股东编号及持股数量,对表决票上的内容,可以表示同意、反对或弃权,但 只能选择其中
16、一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“”,对多选、不 选或不投票将视作弃权。最后请在“股东(或股东授权代表)签名”处签名。 3、 股东在填写表决票时, 请选用蓝色或黑色钢笔、 圆珠笔, 请勿使用红笔或铅笔, 否则视作弃权处理。 2016 年年度股东大会会议资料 4 4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。 四四、会场设有一个投票箱会场设有一个投票箱,股东在表决票填写完毕后股东在表决票填写完毕后,请按工作人员的要求依次请按工作人员的要求依次 投票投票。 五五、投票结束后投票结束后,工作人员将打开票箱进行清点计票工作人员将打开票箱进行清点计票,由律师和监票人进行监督由律师和监
17、票人进行监督, 最后将在会上宣布统计结果最后将在会上宣布统计结果。 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东大会秘书处 2017 年 5 月 12 日 2016 年年度股东大会会议资料 5 20162016 年年度股东大年年度股东大会会议议程会会议议程 一一、会议基本情况会议基本情况 1、会议召集人:公司董事会 2、会议主持人:韩广德 董事长 3、会议时间:2017 年 5 月 26 日(星期五)13:30 4、会议方式:现场会议 5、会议地点:广州市荔湾区芳村大道南 40 号本公司会议室 二、会议主要议程会议主要议程 1、审议 2016 年年度股东大会议案并听取报告 序号 议 题 一 特别决议案
18、特别决议案 1 关于建议股东大会授予本公司董事会发行新股一般性授权的议案 二 普通决议案普通决议案 2 2016 年度董事会报告 3 2016 年度监事会报告 4 2016 年年度报告全文(含 2016 年度财务报表) 5 2016 年度利润分配议案 6 关于公司及子公司 2017 年度拟提供担保及其额度的框架议案 二 报告文件报告文件 7 2016 年度独立董事述职报告 2、投票表决 由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计师、公司一名监事及现场两位股 东代表负责监票,工作人员统计表决结果, 并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。 3、会议交流 2016 年年度股东大会会议资料 6 股东及
19、股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。 4、会议结束 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会 2017 年 5 月 12 日 2016 年年度股东大会会议资料 7 议案一议案一:关于建议股东大会授予本公司董关于建议股东大会授予本公司董事会事会 发行新股一般性授权的议案发行新股一般性授权的议案 尊敬的各位股东尊敬的各位股东: 根据公司运营、规划等实际情况,公司拟提请股东大会审议本公司发行 A 股及/ 或 H 股股份的一般性授权, 授权董事会及/或董事会转授权的由董事组成的董事会小组 (以下合称“授权人”)以单独或同时配发、发行及/或处理境外及境内 A 股及/或 H 股股份各自数量的 20%。
20、根据中国境内相关法律、法规,如果增发 A 股股份,即使公司董事会获得上述一 般性授权,仍需再次就每次增发 A 股股份的具体事项提交股东大会审议批准。 具体授权方案如下: 一一、授权内容授权内容 (一)根据中华人民共和国(以下简称“中国”)适用法律法规、香港联合交 易所有限公司证券上市规则(以下简称“香港上市规则”)及本公司公司章程 的规定,授予授权人无条件一般性授权,以单独或同时配发、发行及/或处理境外及境 内 A 股及/或 H 股股份, 各自不得超过于本议案获股东通过之日时本公司已发行 A 股及 /或 H 股各自总数量的 20%,并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议 购股权或转
21、股权(包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证 券)。 (二) 根据一般性授权增发 A 股及/或 H 股股份后, 授权人可按照股份发行的方式、 种类、数量和股份发行后本公司股本结构的实际情况适时对本公司公司章程作出 适当及必要的修订,以反映本公司新的股本结构和注册资本增加,并且采取任何其他 所需行为以实现有关股份发行行为。 二二、授权期限授权期限 授权人仅能在有效期(定义见下文)内行使一般性授权,除非有关协议或建议在 有效期内订立,但有需要或可能需要在有效期结束时或之后实行。一般性授权的有效 2016 年年度股东大会会议资料 8 期为自本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早
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