梅雁吉祥:梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司2014年度、2015年1-10月审计报告.pdf
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1、西安标准工业股份有限公司西安标准工业股份有限公司 公司章程公司章程(修订版)(修订版) 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定, 经西安市人民政府市政函199923 号 文批准,以发起设立方式成立的股份有限公司, 在西安市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条第三条 公司于 2000 年 11 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会证监发行字 2000154
2、号批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。于 2000 年 12 月 13 日 在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称: 中文全称:西安标准工业股份有限公司 英文全称:XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO., LTD. 公司住所:西安市太白南路 335 号 邮政编码:710068 第五条第五条 公司注册资本为人民币 346,009,804 元。 第六条第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第九
3、条第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十条第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十一条第十一条 公司的经营宗旨:努力适应市场经济的客观要求,充分利用资金、品牌、人 才的优势,不断开发高新技术产品,开拓国内外市场,振兴
4、中国民族缝制设备制造工业;努 力使公司持续良好地发展,为投资者谋取最大利益。 第十二条第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:系列工业缝制设备、特种工业缝纫 机、机电一体化产品、机械设备的研制、开发、生产及销售;高新技术产业的投资开发;房 地产综合开发及物业管理(审批后经营);信息咨询服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、 零部件及技术的进口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外) ;经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十三条第十三条 公司的股份采取股票
5、的形式。 第十四条第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 159,504,902 股,成立时向发起人中国标准 缝纫机集团有限公司发行 98,031,350 股,占公司已发行普通股总数的 61.46%;向吴江市 菀坪镇工业公司发行 13,673,552 股,占公司已发行普通股总数的 8.57%;向陕西信托投资 有限公司发行 1
6、,750,000 股, 占公司已发行普通股总数的 1.10%; 向西安市临潼区新丰缝纫 机零件厂发行 700,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.44%;向庆安集团有限公司发行 350,000 股,占公司已发行普通股总数的 0.22%。 发起人持有股份占公司已发行普通股总数 的 71.79%。 第十九条第十九条 公司股份总数为 346,009,804 股,公司的股本结构为:普通股 346,009, 804 股,其他种类股 0 股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节
7、股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照 公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公
8、司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二第二十四条十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
9、月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得以本公司的资产为 本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
10、让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按
11、照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第三十条第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一第三十一条条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资 料及
12、主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册
13、、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律上海晨光文具股份有限公司 招股意向书(摘要) 1-2-1 上海晨光文具股份
14、有限公司 SHANGHAI M 2) 关于公司内部控制的自我评价报告的议 案; 3) 关于设立连锁大店事业部的议案 上海晨光文具股份有限公司 招股意向书(摘要) 1-2-91 17 2013.12.12 第二届董 事 会第十三 次 公司全体 董事出席 1) 在缩短会议通知期限的情况下紧急召开 董事会的议案 ; 2) 2013 年中期利润分配方案及资本公积金 转增股本方案 ; 3) 关于修订公司章程的议案 ; 4) 关于修订公司首次公开发行股票并上市 后生效的的议案 ; 5)关于提请召开 2013 年第一次临时股东大 会的相关事宜 18 2014.01.26 第二届董 事会第十 四次 公司全体
15、董事出席 1) 2013 年度董事会工作报告 ; 2) 2013 年度总裁工作报告 ; 3) 2013 年度财务决算报告 ; 4) 2013 年度利润分配预案 ; 5)立信会计师事务所出具的审计报告 ; 6) 关于公司内部控制的自我评价报告的议 案 ; 7) 关于一名高级管理人员辞职的议案 ; 8) 关于关联交易的议案 ; 9) 2014 年度财务预算报告 ; 10) 关于聘任公司 2014 年度审计机构的议 案 ; 11) 关于向交通银行上海奉贤支行申请贷款 授信额度的议案 ; 12) 关于为 IPO 募集资金投资项目“书写工 具制造及技术、材料研发基地建设项目”向银 行申请贷款提供担保的议
16、案 ; 13) 关于全资设立上海晨光佳美文具有限公 司(暂定名)的议案 ; 14) 关于公司未来三年分红回报规划 (2014-2016)的议案 ; 15) 关于调整公司申请首次公开发行股票并 上市方案的议案 ; 16) 关于稳定公司股价的预案 ; 17) 关于公司公开发行上市所涉承诺事项及 约束措施的议案 ; 18) 关于公司公开发行股票前滚存利润归属 的议案 ; 19) 关于修订公司首次公开发行股票并上市 后生效的公司章程(草案) 的议案 ; 20) 关于公司董事 2014 年薪酬标准的议 案 ; 21) 关于公司高级管理人员 2014 年薪酬标 准的议案 ; 22) 关于提请召开 2013
17、 年度股东大会的相 关事宜 上海晨光文具股份有限公司 招股意向书(摘要) 1-2-92 19 2014.04.10 第二届董 事会第十 五次 公司全体 董事出席 1) 在缩短会议通知期限的情况下紧急召开 临时董事会的议案 ; 2) 关于修改公司首次公开发行股票所募集 资金投资项目可行性的议案 ; 3) 关于调整公司申请首次公开发行股票并 上市方案的议案 ; 4)关于提请召开 2014 年第一次临时股东大 会的相关事宜 20 2014.05.27 第二届董 事会第十 六次 公司全体 董事出席 1) 关于董事会换届的议案 ; 2) 关于决定公司独立董事津贴的议案 ; 3)关于提请召开 2014 年
18、第二次临时股东大 会的相关事宜 21 2014.06.13 第三届董 事会第一 次 公司全体 董事出席 1) 关于选举公司第三届董事会董事长、副 董事长的议案 ; 2) 关于设立公司第三届董事会专业委员会 的议案 ; 3) 关于聘任公司高级管理人员的议案 ; 4) 关于调整公司组织机构的议案 ; 5) 关于修订公司首次公开发行股票并上市 后生效的公司章程(草案) 的议案 ; 6) 关于修订公司股东大会议事规则的 议案 7)关于提请召开 2014 年第三次临时股东大 会的相关事宜 22 2014.07.01 第三届董 事会第二 次 公司全体 董事出席 1)立信会计师事务所出具的审计报告 (201
19、1 年度至 2014 年 1-3 月) ; 2) 关于公司内部控制的自我评价报告的议 案 23 2014.08.29 第三届董 事会第三 次 公司全体 董事出席 1) 关于向上海晨光科力普办公用品有限公 司增资的议案 24 2014.10.15 第三届董 事会第四 次 公司全体 董事出席 1)立信会计师事务所出具的审计报告 (2011 年度至 2014 年 1-9 月) ; 2) 关于公司内部控制的自我评价报告的议 案 25 2014.12.22 第三届董 事会第五 次 公司全体 董事出席 上海晨光文具股份有限公司首次公开发行 股票发行方案 公司根据公司章程和董事会议事规则的规定召开董事会会议
20、并审议 决定其职权范围内的事项,历次董事会会议的召集、通知、提案、出席、议事、 表决、决议及会议记录规范、完整。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了监事会议事规则 ,公司的监事严格按照公司章程和监 事会议事规则的规定行使权利、履行义务,监事会运行规范。 上海晨光文具股份有限公司 招股意向书(摘要) 1-2-93 序号序号 日期日期 会议届次会议届次 出席情况出席情况 审议通过的决议内容审议通过的决议内容 1 2011.04.16 第一届监事 会第四次会议 公司全体 监事出席 1) 2010 年度财务决算报告 ; 2) 2010 年度利润分配预案 ; 3) 2011 年度财务预算报告
21、 2 2011.06.09 第一届监事 会第五次会议 公司全体 监事出席 关于公司监事会换届的议案 3 2011.08.25 第二届监事 会第一次会议 公司全体 监事出席 关于选举公司第二届监事会主席的 议案 4 2012.02.15 第二届监事 会第二次会议 公司全体 监事出席 1) 2011 年度财务决算报告 ; 2) 2011 年度利润分配预案 ; 3) 2012 年度财务预算报告 5 2012.07.25 第二届监事 会第三次会议 公司全体 监事出席 关于公司未来三年分红回报规划 (2012-2014)的议案 6 2013.02.20 第二届监事 会第四次会议 公司全体 监事出席 1)
22、 2012 年度监事会工作报告 ; 2) 2012 年度财务决算报告 ; 3) 2012 年度利润分配预案 ; 4) 2013 年度财务预算报告 ; 5) 关于公司未来三年分红回报规划 (2013-2015)的议案 7 2013.08.08 第二届监事 会第五次会议 公司全体 监事出席 立信会计师出具的 审计报告(2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日) 8 2014.01.26 第二届监事 会第六次会议 公司全体 监事出席 1、 2013 年度监事会工作报告 ; 2、 2013 年度财务决算报告 ; 3、 2013 年度利润分配预案 ; 4、立信会计师出具的审计报告
23、; 5、 2014 年度财务预算报告 ; 6、 关于公司未来三年分红回报规划 (2014-2016)的议案 ; 7、 关于公司监事 2014 年薪酬标准 的议案 9 2014.05.27 第二届监事 会第七次会议 公司全体 监事出席 关于监事会换届的议案 10 2014.06.13 第三届监事 会第一次会议 公司全体 监事出席 关于选举公司第三届监事会主席的 议案 11 2014.07.01 第三届监事 会第二次会议 公司全体 监事出席 立信会计师出具的 审计报告 (2011 年度至 2014 年 1-3 月) 12 2014.10.15 第三届监事 会第三次会议 公司全体 监事出席 立信会计
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