巢湖城市建设投资有限公司2011年审计报告.pdf
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1、第 1 页 共 9 页 浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法(2011201120112011 年修订年修订年修订年修订) (经 2011 年 8 月 25 日公司董事会五届十二次会议审议通过) 第一章第一章第一章第一章 总总总总 则则则则 第一条第一条第一条第一条 为了规范公司募集资金的使用与管理, 提高募集资金的使用效率和 效益,保障股东合法权益,依据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理 办法 、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、 上海证券交易所股票 上市规则 (
2、以下简称上市规则 ) 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定等有关法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际,制定本办法。 第二条第二条第二条第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 (包括但不限于配 股、 增发、 发行可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券、 公司债券等) 以及非公开发行证券向投资者募集的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条第三条第三条第三条 公司募集资金的存储、使用和管理适用本办法。公司募集资金投资 项目(以下简称“募投项目” )通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 应遵守本办法的有关规定。 第四条第四条第四条第四条 公司
3、董事会根据有关法律法规、 规范性文件等有关规定及时披露募 集资金使用情况,充分保障投资者的知情权,接受相关方的监督。 第五条第五条第五条第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保其有效执 行。 第二章第二章第二章第二章 募集资金存储募集资金存储募集资金存储募集资金存储 第六条第六条第六条第六条 募集资金到位后,公司财务部门负责及时办理验资手续,聘请具有 证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第 2 页 共 9 页 第第第第七七七七条条条条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专 户”)集中管理。 募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司新增募集资
4、金的, 应当独立设立募集资金专户。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第八条第八条第八条第八条 募集资金到账后的两周内, 公司及实施募投项目的子公司或公司控 制的其他企业应与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行” ) 签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“专户监管协议” ) 。 如募投项目由公司直接实施的, 由公司与保荐人和商业银行签订专户监管协 议;如募投项目由公司子公司或公司控制的其他企业实施的,由公司及实施募投 项目的子公司或公司控制的其他企业共同与保荐人、商业银行签订专户监管协 议。 专户监管协议应当符合法律法规和规范性文件的有关规定, 至少应包括下列
5、 内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户; (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐 人; (三)公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净 额” )的 20%的,公司应当及时通知保荐人; (四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料; (五)公司、商业银行、保荐人等协议各方的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的, 公司 第 3 页 共 9 页 应当自
6、协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第三章第三章第三章第三章 募集资金使用募集资金使用募集资金使用募集资金使用 第九条第九条第九条第九条 募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规 定,严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。未经公司股东大会 批准不得改变。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海 证券交易所并公告。 第十条第十条第十条第十条 募集资金使用依照下列程序申请和审批: (一)编制资金使用计划。由募投项目实施单位根据募投项目建设进度编制 用款计划报公司建设
7、管理部门。公司建设管理部门审核后,会同公司财务部门编 制公司募投项目用款计划,依次经公司分管建设的副总经理、公司财务负责人审 批后下达实施。 (二)募集资金支付流程。募投项目实施单位建设管理部门依据公司募投项 目用款计划,在具备支付条件时办理付款手续,并提出资金支付申请,财务部门 进行复审。列入公司募投项目用款计划的,则办理支付手续,在规定的期限内完 成支付;未列入公司募投项目用款计划的,需办理追加募投项目用款计划审批手 续,经审批通过后方可支付,否则不予核准支付。 (三)追加募投项目用款计划。确因募投项目建设需要,在月度募投项目用 款计划外使用募集资金的,依照公司预算外资金使用审批程序的有关
8、规定,由募 投项目实施单位向公司建设管理部门提出追加计划外用款申请, 公司建设管理部 门会同公司财务部门编制募投项目追加用款计划审批表, 依次经公司分管建设的 副总经理、公司财务负责人、公司总经理审批后,追加该月募集资金使用计划, 再按照本条第(二)款的规定办理。 第 4 页 共 9 页 第十一条第十一条第十一条第十一条 募投项目出现以下情形的, 公司应当对该募投项目的可行性、 预 计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有) : (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募投项目搁置时间超过一年
9、的; (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额 50%的; (四)募投项目出现其他异常情形的。 公司决定终止实施该募投项目的,应当尽快科学地选择新的投资项目。 第十二条第十二条第十二条第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为: (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司; (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途; (三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利 用募投项目获取不正当利益。 第十三条第十三条第十三条第十三条 公司
10、已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见 后,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十四条第十四条第十四条第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求: (一) 不得变相改变募集资金用途, 不得影响募集资金投资计划的正常进行; 第 5 页 共 9 页 (二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%; (三)单次
11、补充流动资金时间不得超过 6 个月; (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) ; (五)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排 用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过, 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在 2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经 股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后 2 个
12、交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十五条第十五条第十五条第十五条 单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金 (包括利息收 入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补 充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十六条第十六条第十六条第十六条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资 金净额
13、10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐 人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审 议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的,可 第 6 页 共 9 页 以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章第四章第四章第四章 募集资金投向变更募集资金投向变更募集资金投向变更募集资金投向变更 第十七条第十七条第十七条第十七条 公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项
14、目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董 事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人 的意见。 第十八条第十八条第十八条第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 第十九条第十九条第十九条第十九条 公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容: (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因; (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新募投项目的投资计划
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