中国历代版图(完美版) (2).doc
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1、较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。第三十三条 调查公司合并会计报表政策的稳健性。查阅公司及其子公司经审计的财务报告,结合公司投资会计政策稳健性的调查情况,了解公司与其子公司的股权关系,调查公司合并范围的确定是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围的变动情况、公司与其子公司间交易频率、性质及规模等情况,评价合并抵销的内容和结果是否准确。四、或有风险调查第三十四条 调查公司确定、评价与控制或有事项方面的有关政策和工作程序。与公司管理层交谈,查阅相关制度规定,了解公司确定、评价与控制或有事项方面的有关政策和工作
2、程序,获取公司有关或有事项的书面声明。第三十五条 调查公司对外担保形成的或有风险。查阅公司董事会和股东大会的会议记录和与保证、抵押、质押等担保事项有关的重大合同,查看银行贷款卡相关信息,统计公司对外担保的金额及其占净资产的比例。如以房地产抵押的,应向房产管理部门、土地管理部门查询;以船舶、车辆等抵押的,应向运输工具登记部门查询;以上市公司股份出质的,应向证券登记结算机构查询;以商标、专利权、著作权等财产权利出质的,应向相关管理部门查询。了解被担保方的偿债能力及反担保措施,评价公司履行担保责任的可能性及金额,分析对公司财务状况的影响。第三十六条 调查公司未决诉讼、仲裁形成的或有风险。根据第五十三
3、条的调查方法,调查公司未决诉讼、仲裁情况及产生的原因,就未决诉讼、仲裁的可能结果及各种结果发生的可能性咨询公司的法律顾问或律师,评估该类或有事项涉及的金额,并分析对公司财务状况的影响。第三十七条 调查公司其他方面的或有风险。查阅公司股东大会和董事会的会议记录,关注有关税务纠纷、产品质量保证及承诺等事项。通过向公司开户银行发函询证,确认公司的商业承兑汇票贴现、应收账款抵押借款等情况。查阅公司的纳税申报表、税收缴款书等纳税资料,核查其是否已经税务部门审核通过,并查阅税务部门的税务处理决定书或税务稽查报告等,确定税务纠纷金额。必要时,应向有关税务部门查询。询问有关销售人员,了解产品质量保证的有关情况
4、,并获取公司对产品质量保证方面的记录。计算产品售后服务费用(如维修费)占公司主营业务收入的比例,分析其变动趋势,评估公司未来发生该项费用的可能性。向相关人员询问公司对未来事项和合同的有关承诺,并查阅相关书面材料,包括合同和往来通信档案等,确定是否存在不可撤销的承诺事项,分析其对公司未来的影响。第三节 公司治理结构调查第三十八条 调查公司治理结构的制度建设和日常执行情况。通过咨询公司法律顾问或律师,查阅公司章程,了解股东大会、董事会(含独立董事)、监事会(以下简称三会)、高级管理人员的构成情况和职责,关注公司章程是否合法、合规,三会议事规程、三会和总经理办公会会议记录、决议等是否完整齐备、符合规
5、定,考察公司治理结构、组织结构与决策程序、管理人员权力分配和承担责任的方式、管理人员的经营理念与风险意识。第三十九条 调查公司股东的出资情况。查阅具有资格的中介机构出具的验资报告,咨询公司法律顾问或律师,询问公司财务人员,到工商管理部门调阅注册登记资料,调查公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告;对以高新技术成果出资入股,作价金额超过公司注册资本百分之二十的,应查阅科技管理部门出具的出资入股高新技术成果认定书。第四十条 调查公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面
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