琼统通〔2019〕34号 .doc
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1、 A 股 证券代 码:600026 证券简称:中 海发展 上市地点:上 海证 券交易所 H 股证券代 码:01138 证券简称:中 海发展 上市地点:香 港联 合交易所 有限公 司 中海发展股份有限公司 重大资产出售及购买预案 (修订版) 独立财务 顾问 2015 年 12 月 24 日 资产购买交易对方 中国远洋 运输( 集团)总 公司 资产出售交易对方 中国远洋 运输 ( 集团) 总 公司和 /或其全资 子公司 2 公司声明 一、 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本预案内容的真实、 准确、 完 整,对预案及 其摘要 的虚 假记载、误 导性陈 述或 者重大遗漏 负连带 责任 。全
2、体董事 、 监事、高级管 理人员 承诺 , 如本次交 易因涉 嫌所 提供或者披 露的信 息存 在虚假记载 、 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案 件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 二、 与本次重大资产重组相关的审计、 评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、完整。 四、 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。 五、 本次
3、交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责; 因本次交 易引致的投资风险, 由投资者自行负责; 投资者在评价公司本次交易时, 除本预案及 其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本预案披露的各项风 险因素。 六、 投资者若对本预案 及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经 纪人、 律师 、 专业会计师或者其他专业顾问。 3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国远洋运输 (集团) 总公司已出具承诺函, 将根 据相关法律法规、规章 及规范性文件和中国证监会、 证券交易所的要求, 及时向中海 发展提供本次交易相关信息, 并保证为本次交易所提供的有关信息均为真
4、实、 准确和 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性、 准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任; 如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏, 给中海发展或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任; 如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将不转让在中海发展拥 有权益的股份(如有) 。 4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“ 释义” 所述词 语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案的主要内容 ( 一) 本次 交 易的 整体方 案
5、 公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容: 1、重大 资产出售: 将公 司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100% 股权出售 给中远集团和/ 或其全资子公司; 2、重大资产购买:本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋 100% 股权。 上述两项交易互为前提, 同步实施。 其中的任 何一项内容因未获得政府主管部门 或监管机构批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施。 ( 二) 本次 交 易的 具体方 案 1、本次重大资产出售方案 (1)交易对方 本次重大资产出售的交易对方为中远集团和/ 或其全资子公司。 (2)标的资产 本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100
6、% 股权。 (3)交易方式 本次重 大资产 出售 的交 易方式 为中远 集团 和/ 或 其全 资子公 司以 现金 方式购买 拟 出售标的资产。 (4)交易价格 拟出售标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定, 并参考以下多项相关因素: 5 由具有证券从业 资格的 评估机构对拟出 售标的 资产截至评估基 准日(2015 年 12 月 31 日或各方协商确定的其他日期)进行评估并出具相应的资产评估报告确认, 并经有权国资监管部门备案的评估值; 拟出售标的公司业务所在行业的现状及发展前景; 拟出售标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力; 中海发展业务所在行业的现状及发展前景; 中海发展过去的财务表现
7、及未来的发展潜力;及 各种估值倍数, 包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、 市净率和 企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。 (5)期间损益安排 拟出售 标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造 成的权益增加, 由拟出售资产转让方享有, 拟出售资产受让方应以等额现金向拟出售 资产转让方支付; 拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少, 由拟出售 资产转让方承担, 拟出售资产转让方应以等额现金向拟出售资产受让方补足; 拟出售 标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间 发生的损益应聘请审计机构于交割日 后 60 个工作日内审计确认。 (6)债权债务
8、处置 除另有约定, 拟出售标的资产所涉的所有债权、 债务仍由拟出售标的公司按相关 约定继续享有或承担。 拟出售 资产转 让方 因实 施内部 散运整 合产 生的 对本公 司和/ 或本公 司 全资子 公司 的债务 (预计总计不超过 589,369 万元) 应由中远集团和/ 或其指定的全资子公司于交 割日清偿完毕。 (7)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 拟出售资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内,配合 拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。 6 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行 为而遭受的直接损失。 2、
9、本次重大资产购买方案 (1)交易对方 本次现金购买资产的交易对方为中远集团。 (2)标的资产 中远集团持有的大连远洋 100% 股权。 (3)交易方式 本次现金购买资产的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。 (4)交易价格 拟购买标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定, 并参考以下多项相关因素: 由具有证券从业 资格的 评估机构对拟购 买标的 资产截至评估基 准日(2015 年 12 月 31 日或各方协商确定的其他日期)进行评估并出具相应的资产评估报告确认, 并经有权国资监管部门备案的评估值; 拟购买标的公司业务所在行业的现状及发展前景; 拟购买标的公司过去的财务表现及未来的发展
10、潜力; 中海发展业务所在行业的现状及发展前景; 中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力;及 各种估值倍数, 包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、 市净率和 企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。 (5)期间损益安排 拟购买标的 资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造 成的权益增加, 由拟购买资产受让方享有; 拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造 成的权益减少, 由拟购买资产转让方承担, 拟购买资产转让方应以等额现金向拟购买 7 资产受让方补足; 拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应 聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认。
11、 (6)债权债务处置 除另有约定, 拟购买标的资产所涉的所有债权、 债务仍由拟购买标的公司按相关 约定继续享有或承担。 (7)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 拟购买资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内,配合 拟购买资产受让方办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行 为而遭受的直接损失。 二、本次交易标的预估和作价情况 截至本预案签署之日, 拟出售资产和拟购买资产涉及的审计、 评估工作尚未完成。 以 2015 年 9 月 30 日为 预评估基准日,拟购买资产大连远洋 100% 股 权预
12、评估值 为 637,257.87 万元, 较大连远洋净资产账面价值 507,648.82 万元 (母公司口径, 经审 计)增值 129,609.05 万元,增值率为 25.53% 。 以 2015 年 9 月 30 日为预评估基准日, 在考虑散运整合所产生的负债后, 拟出售 资产的预评估值为 568,916.16 万元, 较考虑内部散运整合所产生的负债后拟出售资产 所有者权益的账面价值合计 574,593.52 万元减值 5,677.36 万元,减值率为 0.55% 。 预评估基准日后, 2015 年 12 月上海时代股东 会决议决定向股东分配现金股利 4.50 亿元,因此上海时代 50% 股
13、权账面价值将相应减少 2.25 亿元。 本预案中拟出售资产和拟购买资产预估值与最终审计、 评估的结果可能存有一定 差异, 特提请投资者注意。 本次交易具体评估值最终以具有证券业务资格的评估机构 出具并经有权国有资产监管机构备案的评估报告确认。 8 三、本次交易构成重大资产重组 重组办法第 十二条规 定: “上市公 司及其控 股或者控制的 公司购买 、出售资 产,达到下列 标准之 一的 ,构成重大 资产重 组: (一)购买 、出售 的资 产总额占上 市 公司最近一个 会计年度 经审计的合并 财务会计 报告期末资产 总额的比 例达到 50% 以 上; (二)购 买、出 售的 资产在最近 一个会 计
14、年 度所产生的 营业收 入占 上市公司同 期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上; (三)购买、出售的资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 达到 50% 以上, 且超过 5000 万元人民币。 ” 第十四条规定: “上市公司同时购买、 出 售资产的, 应当分别计算购买、 出售资产的相关比例, 并以二者中比例较高者为准。 ” 根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下: 单位:万元 资产总额/ 预评估值孰高 资产净额/ 预评估值孰高 营业收入 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年度 中海发
15、 展 6,575,040.16 2,264,772.99 1,233,382.04 拟购买 资产 1,519,206.46 637,271.83 412,654.70 拟出售 资产 3,626,004.36 1,258,487.19 672,740.12 拟购买 拟出 售资 产孰 高 3,626,004.36 1,258,487.19 672,740.12 占比 55.15% 55.57% 54.54% 注: 拟 出售 资产 的资 产总 额、 资 产净 额和 营业 收入 根据 2014 年 12 月 31 日未经审计 的模 拟合 并数 据填列 。 基于上述测算指标,本次交易构成重大资产重组。
16、本次交易对价均为现金, 依据 重组办法 的规定, 本次重大资产重组不需提交 中国证监会审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份, 本次交易前后上市公司的控股股东均为中海集团, 实 际控制人均为国务院国资委, 不会导致公司控制权变更。 因此, 本次交易不构成 重 组办法第十三条规定的交易情形,即不构成借壳上市。 9 五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付, 不涉及上市公司募集配套 资金。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易前 ,上 市公司主 要从事 油运 业务、LNG 运输业务和 散运 业务 。本次交 易 中 ,上
17、市 公司 将出 售全 部 散运 业 务, 同时 购买 从事 油运业务 、LNG 运输等业 务的 大连远洋 100% 股权。 大连远洋 100% 股权注入后, 上市公司主营业务将变更为专注于 油运业务 、LNG 运输业务的 油气运输 公司 。因 此,本 次交易 完成 后, 公司的 主营业 务将更为专注, 公司持续盈利能力将得到提升, 未来发展前景良好, 将更好地维护公 司广大股东的利益。 本次交易涉及的资产购买、 资产出售均以现金交易, 不涉及发行股份, 不会对上 市公司的股权结构产生影响。 七、本交易方案实施需履行的批准程序 ( 一) 本次交 易已 获得的 授权 和批准 本次交易已经履行的内部
18、决策程序如下: 1、2015 年 12 月 11 日 ,中海发展召开二一五年第十二次董事会会议审议并通 过本次交易方案并同意签署相关协议; 2、2015 年 12 月 10 日,中远集团召开第一届董事会第五十二次会议审议并通过 本次交易方案并同意签署相关协议。 ( 二) 本次交 易尚 需获得 的批 准或核 准 本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于: 10 1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案; 2、本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过; 3、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准; 4、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过; 5、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
19、 上述批准或核准取得之前,本次交易不得实施。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 中海集 团 关于保持上 市公司独立 性 本 公司保 证在资产 、人员、 财务、 机构和业 务方面与 中海发 展保持分 开, 并 遵 守中国 证券监督 管理委员 会关于 上市公司 独立性的 相关规 定,不利 用控股 股东 地位 违反上市 公司规范 运作程 序,干预 中海发展 经营决 策,损害 中海 发 展 和其他 股东的合 法权益。 本公司 及本公司 控制的其 他企业 保证不以 任何 方 式占用 中海 发展 及其 控股 企业的 资金 。 中海集 团 关于避免同 业竞争 具体参见“第 六章
20、 本次交易 对上市公司 的影响 ”-“四、本次交易 对公司 同 业竞争 的影 响”- “ ( 二) 避免同 业竞 争的 承诺 ”的 相关内 容 中海集 团 关于减少关 联交易 1、 本公 司及 所控 制的 其他 企业与 中海 发展 之间 将尽 可能的 避免 或减 少关 联交 易 。对于 无法避免 或者确有 必要而 发生的关 联交易, 本公司 承诺将遵 循市 场 化 的公正 、公平、 公开的原 则,依 法签订协 议,按照 有关法 律法规、 规范 性 文 件和中 海发展公 司章程等 有关规 定履行合 法程序, 保证关 联交易的 公允 性 和 合规性 ,保证不 通过关联 交易损 害中海发 展及其他
21、股东的 合法权益 ,并 按 照相关 法律 法规 、规 范性 文件的 要求 及时 进行 信息 披露。 2、 本公司 将严 格按 照 公司法 等法律 法规 以及 中海发展 公司 章程的有 关规 定 行使股 东权利; 在中海发 展股东 大会对有 关本公司 及所控 制的其他 企业 的 关联交 易进 行表 决时 ,履 行回避 表决 义务 。 本承诺 在本 公司 为中 海 发展 控股 股东 期间 持续 有效 。 中远集 团 关于提供的 信息真实、 准确、 完整 1、 本公司 将 根据 相关 法律法规、规 章 及规范 性文 件和中国 证监 会、 证券交 易 所 的要求 ,及时向 中海发展 提供本 次交易相
22、关信息, 并保证 为本次交易 所提 供 的有关 信息均为 真实、准 确和完 整,不存 在虚假记 载、误 导性陈述 或者 重 大 遗漏, 并对所提 供信息的 真实性 、准确性 和完整性 承担个 别和连带 的法 律 责任 ;如 因提供的 信息存在 虚假记 载、误导 性陈述或 者重大 遗漏,给 中海 发 展或者 投资 者造 成损 失的 ,本公 司将 依法 承担 赔偿 责任。 2、 如 本次 交易 所提 供或 披 露的信 息涉 嫌虚 假记 载、 误 导性陈 述或 者重 大遗 漏, 被 司法机 关立案侦 查或者被 中国证 监会立案 调查的, 在案件 调查结论 明确 之 前,本公司 将不 转让 在 中 海
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