江西师范大学继续教育学院 .pdf
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1、江苏中南建设集团股份有限公司 独立董事制度 (经 2017年 5月 24日七届二次董事会会议审议通过 , 自 2017年第六次临时股东大会批准后生效 ) 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏中南建设集团股份有限公司 (以下简称“公司” )治理结构, 促进公司规范运作 , 充分发挥独立董事在董事会中的作用 , 根据中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法” )、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 (以下简称“指导意见” ) 、 深圳证券交易所独立董事备案办法 (以下简称“备案办法”)和深圳证券交易所股票上市规则 (2014年修订 )和江苏中南建设集团股份有限公司章程 (以下简称“公司章
2、程” )的有关规定 , 制定本制度。 第二条 独立董事是指 不在 公司担任除董事外的其他职务 , 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程和要求 , 认真履行职责 , 维护公司整体利益 , 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责 , 不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事 , 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会中应当至少包括三
3、分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士 (会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士 )。 公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时 , 公司应当按照规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求 , 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 : (一) 根据法律、行政法规 及其 他有关规定 , 具备担任上市公司董事的资格 ; (二) 具备指导意见所要求的独立性 ; (三) 具备上市公司运作的基本知识 , 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 ;
4、 (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验 ; (五) 公司章程规定的其他条件。 第三章 独立董事的独立性 第八条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事 : (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等 ; 主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ;
5、(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人 ; (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员; (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员 ; (八) 最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响独立性情形的人员; (九) 公司章程规定的其他人员 ; (十) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
6、前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据上市规则第 10.1.4 条规定,与公司不构成关联关系的附属企业。 第四章 独立董事的提名、选举、更换 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人 , 并经股东大会选举决定。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见 ; 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大
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