工银瑞信政府债纯债债券型证券投资基金 .pdf
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1、公司 5 1 % 股权业绩承诺方 为 咨询公司。 2 、业绩 承诺 (1 ) 咨询公司承诺: 申凯公司 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度经上市公 司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司的净利润 (扣除 非经常性损益后 ,以下简称 “承诺净利 润” ) 分别不低于人民币 7 1 1 .0 0 万元、 8 6 9 .0 0 万元、 1 ,0 8 2 .0 0 万元, 三年累计承诺净利 润不低于人民币 2 ,6 6 2 .0 0 万元。 (2 ) 上市公司将聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对申凯公司在业绩 承诺期内各期实际实现的归属于母公司的净利润 (扣除非经
2、常性损益后, 以下简 称“实际净利润” ) 进行审计,并对 业绩承诺 期内各期的实际净利 润与承诺净利 润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见 。 6 (3 ) 咨询公司应保证申凯公司在业绩承诺期 内的收入、利润真实、准确且 符合 企业会计准则 及其他法律、 法规的规定且与上市公司会计政策、 会计估 计保持一致, 如申凯公司为完成承诺净利润而实施虚增利润等行为并导致会计师 事务所在审计时未能发现的, 除履行补偿责任外, 咨询公司还应当按照申凯公司 在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。 3 、补偿 责任和方式 (1 ) 如申凯公司 2019 年度、2020 年度、 2 0
3、 2 1 年度的实际净利润达到承 诺净利润,则咨询公司无需补偿。 (2 ) 如申凯公司 2019 年度、 2020 年度的实际净利润未达 到当期承诺净利 润(调整后的当期承 诺净利润,若有 ) ,但达 到当期承诺净利润( 调整后的当期 承诺净利润, 若有) 的 80% 的 (含 80% ) , 则 咨询公司无需于当期补偿, 但下一 年度的承诺净利润应当进行调整, 即未达到的当期承诺净利润 (调整后的当期承 诺净利润,若有)应当累计计算到下一年度。 在上述情况下,申凯公司 2020 年度、2021 年度的承诺净利润将会根据累 计计算进行调整,申凯公司 2021 年度完成调 整后的当期承诺净利润的
4、 100% , 方可无需补偿。 (3 ) 如申凯公司 2019 年度、 2020 年度的实际净利润未达到当期承诺净利 润 (调整后 的当期承诺净利润, 若有) 的 80% 的 (不含 80% ) , 且申凯公 司 2021 年度的实际净利润未达到当期承诺净利润 (调整后的当期承诺净利润, 若有) 的 100% 的,则咨询公司应当于当期进行补偿。 (4 ) 咨询公司业绩承诺应补偿金额(申凯 公司截至当期期末累计承诺净 利润 (调整后的当期承诺净利润, 若有) 申 凯公司截至当期期末累计实际净利 润)业绩承诺期内申凯公司各期累计承诺净利润交易总价。 上述业绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行, 根据
5、 专项审核意见 结算 每一期的应补偿金额。 (5 ) 咨询公司应以现金方式进行补偿。咨询 公司按照 本协议确定应履行补 偿义务时,应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内将补偿的现金划入上市7 公司设立的专门账户。 二 、 本次 交易 构成 关 联交 易 本次交易对方申通集团为上市公司控股股东, 交易对方咨询公司为申通集团 子公司, 根据 公司法 、 证券法 、 上市规 则 等法律、 法规及规范性文件的 相关规定, 本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案 时, 关联董事已回避表决。 在召开的股东大会 审议本次交易方案时, 关联股东 已 回避表决。 三 、 本次 交易
6、 构成 重 大资 产重 组 根据上市公司 2018 年审计报告、标的公司 2018 年审计报告、标的资产作 价情况,相关指标计算如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 273,291.99 147,731.73 75,194.20 拟出售资产 219,646.34 175,058.94 68,938.00 拟 出 售 资 产 占 上 市 公 司 比重 80.37% 118.50% 91.68% 拟置入资产 2,184.06 1,107.90 10,309.63 拟置入资产 成交金额 5,304.00 拟 置 入 资 产 指 标 占 上 市 公司比重 1 . 9 4 %
7、 3 . 5 9 % 13.71% 重组管理 办法 规定 的 重大资产重 组标准 5 0 % 5 0 % 且金额大 于 5000 万 5 0 % 根据 重组管理办法 第十二条、 第十四条规定, 本次出售事项构成重大资 产出售,收购事项不构成重大资产购买。 四 、 本次 交易 不构 成 重组 上市 根据 重组管理办法 第十三条规定, 上市公司 自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产, 构成 重大资产重组, 导致上市公司发生 根本变化情形的, 构成重组上市。 上市公司自 成立以来, 控股股东和实际控制人 均未发生变更。 本次交易后, 上市公司实际控 制人仍为上海市国资委
8、, 本次交易8 前后实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。 9 第二节 本次交易的决策及 实施过 程 一 、 本次 交易 已履 行 的决 策和 审批 事项 1 、 2019 年 5 月 2 4 日, 申通集团董事会审议通过了本次重大资产重组相关 事项 ; 2 、 2 019 年 5 月 2 4 日, 上海久事、 上海城投召开申通集团股东会, 审议通 过了本次重大资产重组相关事项; 3 、 2019 年 5 月 2 4 日 , 咨询公司董事会、 股 东会审议通过了本次交易相关 事项 ; 4 、 2019 年 5 月 2 4 日, 公司与申通集团就本次重大资产出售事项签订了附 生效条
9、件的一号线公司股权转让协议 ; 5 、 2019 年 5 月 2 4 日 , 公司与咨询公司就收购 申凯公司 51% 股权事项签订 了附生效条件的申凯公司股权转让协议 和业绩承诺与利润补偿协议 ; 6 、 2019 年 5 月 2 4 日, 申通地铁 第九 届董事会第十 次会议审议通过了本次 交易相关事项。 关联董事在本次董事会上回避表决, 独立董事就本次交易发表了 事前认可意见及独立意见。 7 、 2 019 年 6 月 1 4 日,收购拟置入资产 完成 商务部门备案手续; 8 、 2 019 年 6 月 1 9 日,申凯公司董事会 审议 通过 本次交易相关事项 ; 9 、 2 019 年
10、6 月 2 0 日,公司股东大会审议通 过关于本次交易的相关议案 ; 10 、 2 019 年 6 月 2 4 日,本次交易 完成 上海 久事重大资产重组事项国资评 估备案程序 。 经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易已获 得了必要的批准或授权, 并按 照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。 二 、 本次 交易 相关 资 产的 交割 情况 (一 ) 资产交付及 过户 10 2019 年 6 月 2 8 日, 上市公司持有的一号线公 司 100% 股权已过户至申通集 团名下, 并在徐汇区 市场监督 管理局办理完毕相关工商变更登记手续, 一号线 公 司领取了重新核发的 营业执照 (统一
11、社会信用代码: 91310104 05593 8987D)。 至此, 一号线公司 100% 股权过户手续已办理完成, 公司不再持有一号线公司股 权。 2019 年 9 月 2 0 日,咨询公司 持有的申凯公司 51 % 股权已过户至上市公司 名下, 并在 上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续, 申凯公司 领 取了重新核发的 营业执照 (统一社会信用代码: 9 1 3 1 0 0 0 0 0 9 4 3 4 2 6 1 7 5)。 至 此, 申凯公司 51% 股权过户手续已办理完成,公司持有 申凯公司 51% 股权。 (二 )交易对价支 付情况 根据 一号线公司股权转让协议 , 在一
12、号线 公司 100% 股权工商变更登记 / 备案手续完成后 30 个工作日内, 申通集团将一号线公司 100% 股权转让款支付 给上市公司的指定账户。 根据申凯公司股权转让协议,在申凯公司 51% 股权工商变更登记/ 备案 手续 完成后 30 个工作日内, 上市公司将申凯公 司 51% 股权转让款支付给咨询公 司的指定账户。 截至本核查意见出具之日, 申通集团已将一号线公司 100% 股权转让款支付 至 上市公司的指定账户 , 并对一号线 公司归属于上市公司的 过渡期损益完成支付。 上市公司尚未支付 申凯公司 51% 股权转让款 。 (三 )相关债权债 务处理情况 本次交易不涉及一号线公司及申
13、凯公司的债权债务转移。 (四 )证券发行登 记等事宜办 理情况 本次交易的对价全部为现金 支付,不涉及证券发行登记等事宜。 三 、 相关 实际 情况 与 此前 披露 的信 息是否 存 在差 异 截至本核查意见出具之日,本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在 重大差异。 11 四 、 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 的更 换情 况 及其 他相 关人 员 的调 整情况 在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在董 事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五 、 重组 实施 过程 中 是否 存在 资金 占用和 违 规担 保的 情形 在本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、
14、资产被实际控制人国元证券股份有限公司章程(经2019年6月25日公司2018年度股东大会审议通过, 经2019年8月20日皖证监函2019258号文件核准)目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章公司党组织第六章董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会专门委员会第五节 董事会秘书第七章总裁及其他高级管理人员第八章监事会第一节 监事第二节 监事会第九章财务
15、会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节 通知第二节 公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章修改章程第十三章附则1第一章总则第一条为维护国元证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” ) 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 ) 、中国共产党章程和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司前身北京化二股份有限公司经北
16、 京市人民政府京政函199726 号关于同意设立北京化二股份有限公司的批复 ,以募集方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。第三条公司于 1997 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )批准,首次向社会公众发行人民币普通股 80,000,000 股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股, 于1997年6月16 日在深圳证券交易所上市。200 7年9月29日, 公司经中国证监会批准由北京化二股份有限公司吸收合并国元证券有限责任公司设立。2009年10月29日,经中国证监会证监许可20091099号文件核准,公司向社会公众公开发行人民币普通
17、股50,000万股, 于2009年11月13日在深圳证券交易所上市。2017年10月17日,经中国证监会证监许可20171705号文件核准,公司非公开发行人民币普通股419,297,047股,于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称:国元证券股份有限公司公司的英文名称:GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD.第五条公司住所:中国安徽省合肥市梅山路 18 号邮政编码:230022第六条公司注册资本为人民币 3,365,447,047 元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。2第九条公司全部资产分为等额股份,股东 以其认购的股份
18、为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官以及实际履行上述职务的人员。第十二条根据中国共产党章程规定和上级党组织要求,在公司设立中国共产党的组织。 党
19、组织在公司发挥领导核心和政治核心作用, 把方向、 管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照中国共产党章程及相关政策规定办理。第十三条工会组织活动依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国工会法及其他相关法律法规办理。第二章经营宗旨和范围第十四条公司的经营宗旨:本着“团结、敬业、求实、创新”的精神,顺应金融全球化发展潮流,以“繁荣中国资本市场,提高社会经济效益,追求企业价值最大化”为宗旨,以“稳健经营、规范发展”为战略方针,以“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”为经营理念
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