第13讲 教学设计的ASSURE模式(V5.1)ppt课件.ppt
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1、证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-002 1 南京新街口百货商店股份有限公司 关于重大资产重组事项延期复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司因筹划重大资产重组事项,经向贵所申请并发布公告,公司股票于 2015 年 8 月 5 日起停牌。2015 年 9 月 28 日,公司召开第七届董事会第三十一次 会议并审议通过了关于重大资产重组继续停牌的议案 ,会议同意公司股票继 续停牌, 公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌, 停牌时间不超过一个月
2、。 2015年10月21日, 公司召开第七届董事会第三十二次会议并审议通过了 关 于重大资产重组继续停牌的议案 ,会议同意公司股票继续停牌,公司股票自 2015 年 11 月 5 日开市起继续停牌,停牌时间不超过二个月。 2015 年 11 月 17 日,公司召开了 2015 年第四次临时股东大会,经现场投票 表决和网络投票表决, 关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案获得与会 股东审议通过。 停牌期间, 本公司按照上市规则于 2015 年 08 月 12 日、 2015 年 08 月 19 日、2015 年 8 月 27 日、2015 年 9 月 2 日、2015 年 9 月 11 日、20
3、15 年 9 月 18 日和 2015 年 9 月 24 日、2015 年 10 月 1 日、2015 年 10 月 14 日、2015 年 10 月 21 日、2015 年 10 月 23 日、2015 年 10 月 28 日、2015 年 11 月 4 日、2015 年 11 月 11 日、 2015 年 11 月 18 日、 2015 年 11 月 25 日、 2015 年 12 月 2 日、 2015 年 12 月 5 日、 2015 年 12 月 9 日、 2015 年 12 月 16 日、 2015 年 12 月 23 日、 2015 年 12 月 30 日披露了重大资产重组事项的
4、进展公告。 本次交易涉及的两个重组项 目具体情况如下: 一、拟收购海外上市公司一、拟收购海外上市公司 China Cord Blood Corporation(以下简称(以下简称 CO 集集 团收购项目)团收购项目) (一)交易框架介绍 1、重组交易的标的资产 证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-002 2 本次重组拟收购的标的公司为 China Cord Blood Corporation(中国脐带血库 企业集团,以下简称 CO 集团) ,系一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的 生命科技企业。CO 集团于 2009 年在纽约交易所上市,目前是我国最大的专业
5、脐带血储存机构(股票代码:CO) 。 2、交易对方 金卫医疗集团有限公司,为香港联合交易所上市公司(股票代码:0801) 。 3、交易方式 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权,同时募集配套资 金。 (二)本次重大资产重组的工作进展情况 2015 年 8 月 5 日, 公司获得董事会授权向 CO 集团发出收购其相关中国资产 及业务权益的意向性要约函,并于 8 月 11 日收到 CO 集团董事会特别委员会的 回函, 公司已对回函中所关注的问题与事项一一回复,公司聘请了财务顾问并与 特别委员会就收购等相关事项进行了沟通, 并经特别委员会接洽了 CO 集团大股 东金卫医疗集团有限公司(
6、0801.HK) (以下简称金卫医疗) ,双方就收购等相关 事项进行了商谈。详情参见公司临 2015-050 号公告。 2015 年 10 月 22 日, 公司与 CO 集团大股东金卫医疗签订了 收购意向书 。 协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得 CO 集团全部股权的合作意 向,并就公司参与收购 CO 集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义 务等方面进行了约定。详情参见公司临 2015-071 号公告。 2015 年 11 月 5 日,经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过,公司董 事会同意并授权公司与金卫医疗签署 收购框架意向协议 。 协议就公司推动 CO 集团私有化向金
7、卫医疗提供协助以及公司收购金卫医疗持有的 CO 集团股权作 出了进一步约定。详情参见公司临 2015-081、2015-082 号公告。 作为上述收购框架意向协议的交易对方,金卫医疗已于 2015 年 11 月 3 日与Excellent China Healthcare Investment Limited1签署协议收购其持有的ECHIL 可转债,于 2015 年 11 月 30 日和甘源先生签署协议收购收购其持有的 357,331 股普通股,上述交易合计将收购 CO 集团 19%的股份。2016 年 1 月 4 日,金卫 1 金卫医疗实际控制人甘源控制的一家投资实体 证券代码:600682
8、 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-002 3 医疗召开股东特别大会,由非关联股东投票通过了上述交易。 截至 2016 年 1 月 4 日,公司正在与本次重组的交易对方就交易方案的细节 进行最终的确认,券商、律师、审计、评估等中介机构正在加快推进相关尽职调 查工作。 (三)后续工作计划 目前 CO 集团收购项目正在稳步推进,公司预计不晚于 2016 年 1 月 6 日召 开董事会,审议 CO 集团收购项目的相关议案,并严格按照公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组(2014 年修订)的 要求披露重大资产重组预案(或报告书) 。截至 2016 年 1
9、 月 9 日继续停牌期间, 公司及各中介机构将继续开展本次交易的后续工作, 积极推动本次重大资产重组 落地实施。继续停牌期间拟开展的工作主要如下: 时间时间 主要工作主要工作 2016 年 1 月 9 日之前 完成 1 月 4 日金卫医疗股东大会批准的相关交易标的资产 过户至本次重组的交易对方 与交易对方就股权购买协议具体条款达成一致 中介机构完成本次交易相关披露材料并履行内核程序 本次交易的交易对方完成签署股权购买协议的必要程序 交易各方召开董事会审议股权购买协议等主要交易文件 为签署本次交易正式交易协议所需的其他工作 二、拟收购三胞集团旗下医疗养老资产和山东省齐鲁干细胞工程有限公司股权二、
10、拟收购三胞集团旗下医疗养老资产和山东省齐鲁干细胞工程有限公司股权 (以下简称养老资产及山东脐带血库收购项目)(以下简称养老资产及山东脐带血库收购项目) (一)交易框架介绍 1、重组交易的标的资产 公司拟购买控股股东三胞集团有限公司 (以下简称三胞集团) 旗下 Sanpower International Healthcare Group Limited(以下简称三胞国际) 100%的股权和安康 通控股有限公司 (以下简称安康通) 84%的股权 (以下简称养老资产收购项目) 。 同时, 公司拟收购山东省齐鲁干细胞工程有限公司 (以下简称山东齐鲁) 76% 证券代码:600682 证券简称:南京新
11、百 公告编号:临 2016-002 4 的股权2(以下简称山东脐带血库收购项目,与养老资产收购项目合称为养老资 产及山东脐带血库收购项目) 。 2、交易对方 截至 2016 年 1 月 4 日,三胞国际 100%股权的交易对方为三胞集团、常州三 胞明塔投资合伙企业(有限合伙) 、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业(有限 合伙) 、成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙) 、农银无锡股权投资基金企 业(有限合伙) 、上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙) 、东吴创业投资有 限公司、上海衡丹创业投资中心(有限合伙) 。 截至 2016 年 1 月 4 日,安康通 84%股权的交易对方为广州金鹏集团
12、有限公 司、常州三胞元康投资合伙企业(有限合伙) 、上海赛领辅仁股权投资基金合伙 企业(有限合伙) 、成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙) 、农银无锡股权 投资基金企业(有限合伙) 、上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙) 、东吴 创业投资有限公司、上海衡丹创业投资中心(有限合伙) 。 截至 2016 年 1 月 4 日,山东脐带血库收购项目的交易对方为:银丰生物工程 集团有限公司、新余创立恒远投资管理有限公司、王伟、王山及沈柏均。 3、交易方式 公司拟通过发行股份购买资产的方式收购标的资产,同时募集配套资金。 (二)本次重大资产重组的工作进展情况 1、养老资产收购项目 2015 年 1
13、0 月 18 日, 为了进一步落实公司现代商业和医疗养老双主业协同发 展的战略,布局建立全程健康管理体系,三胞集团内部讨论并提出了将旗下医疗 养老资产注入公司的重组意向。 2015 年 11 月 24 日,经公司与交易对方、中介机构进行论证和谈判,标的资 产注入上市公司的条件成熟, 重组方案初步确定为向全体交易对方发行股份购买 资产,并募集配套资金。 2、山东脐带血库收购项目 山东省齐鲁干细胞工程有限公司经营山东省唯一一家获得卫生部设置批复 博时标普博时标普 500 交易型开放式指数交易型开放式指数 证券投资基金证券投资基金 更新更新招募说明书招募说明书更新更新 (2015 年第年第 1 号)
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