年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司半年度报告备置地点 沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼 1座40层 报告期内变更情况查询索引 无 五、五、 公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 Ａ股 上海证券交易所 桃李面包 603866 六、六、 其他有关资料其他有关资料 √适用 □不适用 2017 年 3 月 28 日，公司完成工商变更登记手续，经沈阳市工商行政管理局核准换发营业执 照，公司名称由“沈阳桃李面包股份有限公司”变更为： “桃李面包股份有限公司” ，公司股票代 码、股票简称不变。 七、七、 公司主要会计数据和财务指标公司主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 2017 年半年度报告 8 / 230 营业收入 1,815,759,674.48 1,459,698,895.48 24.39 归属于上市公司股东的净利润 183,143,015.03 189,262,567.79 -3.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 179,013,626.29 184,971,947.56 -3.22 经营活动产生的现金流量净额 245,296,651.28 252,721,364.78 -2.94 投资活动产生的现金流量净额 -183,857,084.37 -198,005,031.76 7.15 筹资活动产生的现金流量净额 -45,944,625.00 -279,343,738.89 83.55 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,105,261,985.54 2,057,156,770.51 2.34 总资产 2,531,387,403.18 2,365,909,604.52 6.99 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.41 0.42 -2.38 稀释每股收益（元／股） 0.41 0.42 -2.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.40 0.41 -2.44 加权平均净资产收益率（%） 8.61 9.84 减少1.23个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 8.42 9.62 减少1.20个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 2017 年半年度报告 9 / 230 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、九、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -621,915.52 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 8,186,172.94 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 2017 年半年度报告 10 / 230 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 -6,086,059.79 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 3,624,511.16 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 2017 年半年度报告 11 / 230 少数股东权益影响额 所得税影响额 -973,320.05 合计 4,129,388.74 十、十、 其他其他 □适用 √不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务及产品（一）公司主要业务及产品 本公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨 区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。公司主要产品为“桃李”品牌面包，目前拥 有 3 大系列 30 余个品种，其中 3 大系列包括软式面包、起酥面包、调理面包。此外，公司还生产 月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。 自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的产品， “让更多的人爱上面包”为使命， 依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营 模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。 （二）公司经营模式（二）公司经营模式 1、公司的采购模式 公司主要采用自主采购的模式，公司制定了完善的供应商评价体系来评定和选择供应商，待 确定供应商后， 公司统一与供应商谈判确定采购价格、 供货周期等主要采购条款并签订采购合同， 各子公司采购专员负责具体采购的执行工作。 2017 年半年度报告 12 / 230 公司对原材料的采购价格主要通过市场询价的方式确定，以确保公司较低的采购成本。公司 采购部门根据销售及生产的需求，每月底对原材料进行盘点，确定次月的采购计划，对不同的原 材料，每月会进行一次集中采购或分次采购。 2、公司的生产模式 面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点。公司对此主 要采用 “以销定产” 的生产模式， 公司采用中央工厂统一生产。 根据市场需求灵活制定生产计划， 每日上午统计客户提交的次日需求的订单后，工厂组织两班人员生产，白天根据订单需求满产生 产，夜班根据订单合理调整产量。 月饼和粽子作为节日性的消费品，消费时段较为集中，公司采用阶段性的集中生产模式。月 饼每年的生产周期约为 45-60 天，主要集中在中秋节前 1-2 个月。粽子每年的生产周期约为 50-60 天，主要集中在端午节前 2 个月。对于月饼和粽子，公司根据当年的销售情况，结合销售计划和 经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数量的增 加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。 3、公司的销售模式 面包是与人民生活密切相关的快速消费品。 普通个人消费者会通过大型连锁商超 （KA 客户） 、 便利店、县乡商店及小卖部等购买。 目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA 客户）和 中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场 的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。 （三）行业发展现状（三）行业发展现状 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011） ，本公司属于“制造业”之 “食品制造业”之“焙烤食品制造”中的“糕点、面包制造”子行业（代码 1411） ，根据 2012 年 10 月证监会发布的《上市公司行业分类指引》 ，属于“制造业”中的“食品制造业” （代码 C14） 。 2017 年半年度报告 13 / 230 烘焙食品在欧美国家早已成为人们生活的必需品。作为主食，面包和饼干等烘焙产品在西方 家庭的三餐中占据着主要地位，近年来，随着经济全球化的发展，居民生活水平的提高，其对食 品的质量和口味也提出了更高的要求，为了满足消费者的各种需求，烘焙食品的品种也呈现出多 样化的趋势，烘焙行业在各国快速发展，在数量、质量、生产工艺和技术等方面均不断提高，市 场规模总体呈扩大趋势。 烘焙食品于 20 世纪 80 年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活 水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从 20 世纪末开始呈现出快速发 展的趋势。 “十三五”期间随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品 消费进一步呈现多样化的趋势，也将推动烘焙食品消费总量持续增长。 目前国内面包生产企业较为分散，跨区域的面包生产企业较少，根据国家统计局和中国食品 报的数据统计，截至 2015 年底，全国上万家糕点面包生产企业获得食品生产许可资格，但全国年 主营业务收入超过 2000 万元的规模以上的糕点面包生产企业仅有 703 家。 （四）行业周期性特点（四）行业周期性特点 面包属于快速消费品，近年来已逐步成为生活必需品出现在消费者的日常生活中，面包消费 市场受春节假期影响，第一季度销量略低，在北方地区冬天较为寒冷，受天气等因素影响，第四 季度销量较高。面包保质期存在差异，一般冬季 5-7 天，夏季为 3-5 天。粽子、月饼等节日性产 品存在明显的周期性，每年生产及销售主要集中在端午节、中秋节前。 （五）公司市场地位（五）公司市场地位 自 1995 年设立丹东桃李以来， 公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售， 经过 20 余年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工 厂+批发”式烘焙企业。公司在东北等地拥有较高的市场占有率，其产品深受消费者的喜爱。此 外，公司参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联 合发布《糕点通则 GB/T20977-2007》以及《面包 GB/T20981-2007》行业标准，参与国家标准的 起草和修订是公司市场影响力和技术竞争力的具体体现，也极大地提升了公司形象。 2017 年半年度报告 14 / 230 （六）报告期业绩驱动因素（六）报告期业绩驱动因素 多年以来，公司一直以为社会提供高性价比的产品， “让更多的人爱上面包”为使命，通过提 供持续创新且丰富的产品以满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力 和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将 产品推向市场，在传递让每个人吃上安全健康可口面包的价值理念的同时实现自身成长。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司的核心竞争力进一步加强，行业地位稳固。公司的核心竞争力主要体现在以 下几个方面： （一）拥有“高性价比”产品 桃李品牌自推出以来，一直视产品质量安全为首要任务，不断开发不同口味不同种类的产品 满足消费者不断变化的消费需求，公司先进的生产设备、精益求精的产品工艺、严格的质控体系 和措施，保证了公司不断生产出适销对路的产品， “高性价比”已经成为桃李最重要的核心价值及 品牌象征。 公司不断引进日本、欧洲等先进的生产设备，并结合公司自身经验进行一定程度上的改良， 使其在生产过程中形成了自身独特的生产工艺，降低了次品率，提升了产品品质。 公司高度注重产品质量安全，已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关 键控制点进行监控，按照 ISO22000 食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运输等过程 进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司对产品生产 的全过程实行严格标准化管理，通过一系列制度将质量控制细化贯穿到每个生产环节。 公司参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联 2017 年半年度报告 15 / 230 合发布《糕点通则 GB/T20977-2007》以及《面包 GB/T20981-2007》 ，参与国家标准的起草和修订 是公司市场影响力和技术竞争力的具体体现。 （二）强大的品牌影响力 公司自成立伊始便紧紧围绕桃李品牌的定位、核心价值与特性，通过产品研发、销售终端形 象、广告宣传、端午及中秋文化节等各种营销活动，不断提高桃李品牌的知名度。同时，公司依 靠“高性价比”的产品赢得了消费者的良好口碑，进一步提高了桃李品牌的美誉度，累积了大批 忠实消费者。目前，桃李品牌已成为中国最具影响力、最受欢迎的面包品牌之一。桃李品牌强劲 的知名度、美誉度及消费者的忠诚度带动了公司销售持续增长。 （三）庞大且稳定的销售网络 公司在多年的市场营销实践中，采用直营与经销相结合的销售模式进行渠道开拓，截至 2017 年 6 月 30 日，公司已在东北，华北、华东、西南、西北、华南等 15 个中心城市及周边地区建立 起 17 万多个零售终端。 另外，随着与家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超之间建立了稳定的合作关系，公司对销售 终端的控制力逐渐加强，这为公司加快拓展国内其他地区市场的战略奠定了基础。公司将利用东 北地区成熟的市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成 全面完善、布局合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络，强化公司的竞争优势。 （四） “中央工厂+批发”模式带来的高附加值 根据我国消费者的特性及市场的需求，公司采用“中央工厂+批发”模式进行生产和销售， 公司已在全国 15 个区域建立了生产基地，该模式下，公司具有显著的规模经济优势，在面包的细 分品类上，聚焦于少而精，不追求品种多，追求单品生产销售规模，大规模的生产可降低公司的 单位生产成本，直接销售给商超等终端，可大幅降低公司的销售费用。同时，公司的技术研发人 员行业技术经验丰富且队伍稳定，保证了公司产品质量，提高了公司的产品竞争力。 2017 年半年度报告 16 / 230 公司每年通过引进先进的生产设备并加以改良形成自身独特的生产工艺，并结合新原料，推 出与市场上具有明显差异化的产品，提高产品附加值。 此外，公司标准化的生产可有效提升产品质量及形象，提升桃李品牌的知名度，进一步提高 公司的经营业绩。 第四节第四节 经经营情况的讨论与分析营情况的讨论与分析 一、一、经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与分析 2017 年上半年，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化，公司总体经营情况良好，业绩 实现了稳步增长。报告期内，公司实现营业收入为 181,575.97 万元，较上年同期增加 35,606.08 万元，增长了 24.39%；公司营业利润和利润总额分别为 23,004.72 万元和 23,304.98 万元，分别较 上年同期下降了 3.00%和 4.12%。 公司核心产品桃李品牌的面包及糕点实现的营业收入 180,879.21 万元，较上年同期增加 35,505.29 万元，增长了 24.42%，其占公司年度营业收入的比例为 99.62%。奶棒、醇熟等明星产 品继续获得稳步增长，红豆烧等新品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。针对传统 节假日开发的节日食品粽子实现主营业务收入 696.76 万元，较上年同期增长 16.91%。 回顾过去半年的工作，公司重点开展了以下工作： （一）加快战略性区域销售网络建设 2017 年上半年公司加大力度拓展华南、华中新市场，不断增加销售终端数量。同时在东北、 西北、 西南等成熟市场继续加快销售网络细化和下移工作， 进一步开拓细分消费市场和销售渠道， 挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。 （二）有序推进项目建设，加快产能扩张 1、天津友福食品有限公司投资项目按计划在建设中。 2、重庆桃李“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”按计划在建设中。 3、武汉桃李面包有限公司烘焙食品生产项目按计划在建设中。 2017 年半年度报告 17 / 230 （三）加快优化人力资源配置 2017 年上半年，公司以提升人力资源效率为目标，强化集团管控职能，提升公司治理水平。 继续深化人力资源管理咨询成果执行，以关键人才培养为导向，加大员工激励，尝试职业院校定 向专业人才培养合作，公司人力资源效率、整体素质进一步提升。 (一一) 主营业务分析主营业务分析 1 1 财务报表相关科目变动分析表财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,815,759,674.48 1,459,698,895.48 24.39 营业成本 1,171,898,996.71 939,560,099.68 24.73 销售费用 349,742,914.03 233,790,824.47 49.60 管理费用 44,239,067.62 36,579,974.37 20.94 财务费用 -978,270.55 -2,807,123.55 65.15 经营活动产生的现金流量净额 245,296,651.28 252,721,364.78 -2.94 投资活动产生的现金流量净额 -183,857,084.37 -198,005,031.76 7.15 筹资活动产生的现金流量净额 -45,944,625.00 -279,343,738.89 83.55 研发支出 2,622,108.06 1,649,921.92 58.92 营业收入变动原因说明:公司持续加强营销渠道建设，提高配送服务质量，不断开拓新市场，促进 了营业收入的增长。 营业成本变动原因说明:营业收入的增长带动营业成本相应增长。 销售费用变动原因说明:主要是报告期内，人工成本、产品配送费增加所致。 管理费用变动原因说明:主要是公司规模增长导致各项管理费用增加所致。 2017 年半年度报告 18 / 230 财务费用变动原因说明:主要是贷款产生的利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内， 公司规模不断扩大， 产生经营相关 的费用增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期赎回上期购买的银行保本型理财产品所 致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期取得了短期借款所致。 研发支出变动原因说明:主要是公司加大了新产品的研发力度， 研发人员工资及考察费用增加所致。 2 2 其他其他 (1)(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2)(2) 其他其他 □适用 √不适用 (二二) 非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三三) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1.1. 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 2017 年半年度报告 19 / 230 预付款项 54,140,754.82 2.14 19,906,671.47 0.84 171.97 说明 1 应收利息 360,131.51 0.02 -100.00 说明 2 其 他 流 动 资产 18,764,935.79 0.74 94,701,163.50 4.00 -80.19 说明 3 在建工程 120,742,875.57 4.77 83,767,233.08 3.54 44.14 说明 4 无形资产 225,227,675.60 8.90 165,322,598.80 6.99 36.24 说明 5 长 期 待 摊 费用 72,536,861.43 2.87 42,095,213.40 1.78 72.32 说明 6 递 延 所 得 税资产 21,289,759.59 0.84 12,896,375.36 0.55 65.08 说明 7 短期借款 90,000,000.00 3.56 说明 8 预收款项 897,955.32 0.04 604,005.32 0.03 48.67 说明 9 其他说明 说明 1：预付款项本期期末余额较期初增加了 171.97%，主要是预付的原材料款增加所致； 说明 2：应收利息较期初下降了 100.00%，主要是上期的应收利息已在本期全部收回所致； 说明 3：其他流动资产较期初下降了 80.19%，主要是本期赎回了上期理财产品所致； 说明 4：在建工程较期初增加了 44.14%，主要是天津友福和重庆桃李的在建工程项目投资增加所 致； 说明 5：无形资产较期初增加了 36.24%，主要是本期土地使用权增加所致； 说明 6：长期待摊费用较期初增加了 72.32%，主要是本期车间改造支出增加所致； 说明 7：递延所得税资产较期初增加了 65.08%，主要是未弥补亏损增加所致； 说明 8：本期取得了短期借款 9,000 万元； 说明 9：预收账款较期初增加了 48.67%，主要是预收货款增加所致。 2017 年半年度报告 20 / 230 2.2. 截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 □适用 √不适用 3.3. 其他说明其他说明 □适用 √不适用 (四四) 投资状况分析投资状况分析 1 1、、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司新增子公司银川桃李面包有限公司，现注册资本 400 万元，其中桃李面包出 资 400 万元，占注册资本 100.00%；公司新增子公司浙江桃李面包有限公司，现注册资本 21,000 万元， 其中桃李面包出资 21,000 万元， 占注册资本 100.00%； 新增子公司四川桃李面包有限公司， 现注册资本 15,000 万元，其中桃李面包出资 15,000 万元，占注册资本 100.00%。 (1)(1) 重大的股权投资重大的股权投资 □适用 √不适用 (2)(2) 重大的非股权投资重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3)(3) 以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五五) 重大资产和股权出售重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六六) 主要控股主要控股参股参股公司分析公司分析 √适用 □不适用 2017 年半年度报告 21 / 230 1、丹东桃李食品有限公司 丹东桃李成立于 1995 年 10 月 18 日， 现注册资本 1,400 万元， 其中桃李面包出资 1,400 万元， 占注册资本 100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：生产：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、 月饼） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 截至 2017 年 6 月 30日， 丹东桃李资产总额 3,096.72 万元， 净资产2,537.38 万元， 净利润328.54 万元。 2、锦州桃李食品有限公司 锦州桃李成立于 1996 年 8 月 14 日，现注册资本 1,200 万元，其中桃李面包出资 1,200 万元， 占注册资本 100.00%；法定代表人为盛龙，经营范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类 糕点、月饼）制造；预包装食品、食品生产专用设备、食品生产器具的销售：农副产品收购、销 售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 截至2017年6月30日， 锦州桃李资产总额5,722.10万元， 净资产4,303.66万元， 净利润1,294.12 万元。 3、成都市桃李食品有限公司 成都桃李成立于 1997 年 2 月 15 日，现注册资本 1,870.5 万元，其中桃李面包出资 1,870.5 万 元，占注册资本 100.00%；法定代表人为吴学亮，经营范围：面包、中式糕点、蛋糕、汉堡的生 产销售（取得相关行政许可后方可经营） 。 截至 2017 年 6 月 30 日，成都桃李资产总额 13,520.89 万元，净资产 9,713.28 万元，净利润 4,776.26 万元。成都桃李对公司净利润影响达到 10%以上，实现主营业务收入 23,326.52 万元，主 营业务利润 5,579.27 万元。 4、哈尔滨桃李食品有限公司 哈尔滨桃李成立于 1997 年 11 月 20 日，现注册资本 13,000 万元，其中桃李面包出资 13,000 万元，占注册资本 100.00%；法定代表人为盛利，经营范围：生产及销售：糕点（烘烤类糕点、 蒸煮类糕点、月饼、月饼馅料） （全国工业产品生产许可证有效期至 2021 年 7 月 12 日） 。 2017 年半年度报告 22 / 230 截至 2017 年 6 月 30 日，哈尔滨桃李资产总额 20,991.69 万元，净资产 18,910.74 万元，净利 润 861.60 万元。 5、北京市桃李食品有限公司 北京桃李成立于 1998 年 1 月 21 日，现注册资本 7,000 万元，其中桃李面包出资 7,000 万元， 占注册资本 100.00%；法定代表人 ℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡证券代码：证券代码：603808603808 证券简称：证券简称：歌力思歌力思 公告编号：公告编号：临临 20172017- -074074 深圳歌力思服饰股份有限公司深圳歌力思服饰股份有限公司 20172017 年第年第五五次临时股东大会决议公告次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、一、 会议召开和出席情况会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2017 年 8 月 2 日 (二) 股东大会召开的地点： 广东省深圳市福田区泰然四路 29 号天安数码城创 新科技广场 A 座 19 楼 1 号会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 6 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 202,760,133 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 60.11 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 是 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 7 人，出席 1 人，董事夏国新、刘树祥、胡咏梅、独立董事吴 洪、苏锡嘉、董志勇因工作安排未能出席本次股东大会； 2、公司在任监事 3 人，出席 2 人；监事欧伯炼因工作安排未能出席本次股东大 会； 3、董事会秘书蓝地出席会议；公司部分高管列席会议。 二、二、 议案审议情况议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.00 议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券的议案（分 20 项进行表决） 审议结果：通过 2.01 议案名称：本次发行证券的种类 审议结果：通过 表决情况： 股东类 型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.02 议案名称：发行规模 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.03 议案名称：票面金额和发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.04 议案名称：债券期限 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.05 议案名称：债券利率 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.06 议案名称：付息的期限和方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.07 议案名称：转股期限 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.08 议案名称：转股价格的确定及其调整 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.09 议案名称：转股价格向下修正条款 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.10 议案名称：转股数量的确定方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.11 议案名称：赎回条款 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.12 议案名称：回售条款 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.13 议案名称：转股后的股利分配 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.14 议案名称：发行方式及发行对象 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.15 议案名称：向原股东配售的安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.16 议案名称：可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.17 议案名称：本次募集资金用途 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.18 议案名称：担保事项 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.19 议案名称：决议有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 2.20 议案名称：募集资金存放账户 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 3、议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预 案》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 4、议案名称：关于前次募集资金使用情况的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 5、议案名称：关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 6、议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集资金运用的可行性分析报告》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 7、议案名称：关于公司收购标的评估、审计、定价及签署标的公司股权转让协 议暨关联交易的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司 债券相关事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A 股 202,760,133 100 0 0 0 0 9、议案名称：关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划İ것 銰ᣯ̢㔀儀洀眀愀瀀䴀뽓⾕瀀ⴀ㔀㠀㔀㌀㜀㠀⸀栀琀洀氀⸀㈀㈀㔀⸀㐀㠀⸀㠀㌀ ᰀ뀀㎡ 鰀〲茁¬ ꀀ㳃ߙ∀/Mg前台访问/d-2751925.html116.179.32.210 ꆱг ㏈İ것 쎠�̢⼀䴀攀䴀뽓⾕瀀ⴀ㤀㐀㔀㜀㜀㐀⸀栀琀洀氀㈀ 㜀⸀㐀㘀⸀㌀⸀㤀 ᰀ눀㎡怄좾〳茁¬ᄀ ﰀ܀∀5gwap前台访问/BookRead.aspx?id=3086777111.206.198.800 ꆳг뻨㏈İ것 ̢㔀攀脀眀愀瀀䴀뽓⾕䈀漀漀欀刀攀愀搀⸀愀猀瀀砀㼀椀搀㴀㔀㠀㔀㌀㜀㠀⸀㈀㈀㔀⸀㐀㠀⸀㠀㤀 ᰀ됀㎡ 저〳茁¬ ꀀ㳃ߙ∀5Sqwap前台访问/d-1950916.html220.181.108.1800 ꆵг勈溥㏈İ것 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