中国农业机械科学技术奖推荐书 .doc
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1、肥厂主管会计,开平玻璃厂会计,开平依利安达电子公司 会计,广东省开平涤纶企业集团公司财务科会计,广东省开平涤纶企业集团公司稽核科科 长,现任广东开平春晖股份有限公司监事,监事会召集人。 余炎祯先生,曾任开平市橡胶厂会计、财务副科长,开平市经委企管科科员,现任广 东省开平涤纶企业集团公司总经理助理兼财务科科长,广东开平春晖股份有限公司监事。 谭振洪先生, 曾任开平市磷肥厂车间主任, 广东开平春晖股份有限公司锦纶厂副厂长, 涤纶二厂厂长,现任广东开平春晖股份有限公司涤纶一厂厂长,广东开平春晖股份有限公 广东开平春晖股份有限公司 2004 年年度报告 11 司监事。 3、高级管理人员 梁灼平先生(见
2、董事简历) 关华玺先生(见董事简历) 陈伟奇先生,从 1997 年至今,在本公司证券部从事证券相关工作,先后任证券事务 代表、董事会秘书兼证券部部长。 (三) 年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员报酬是根据公司年薪考核制度中所规定的程序进行 确定的。本年度董事、监事、高级管理人员报酬的度报酬总额为 132 万元;金额最高的前 三名董事的报酬总额为 80 万元;金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 75 万元。 独立董事郑植艺先生、 余梓羡先生本年度的津贴各为 3 万元, 另独立董事出席公司董事会、 股东大会的差旅费据实报销。 报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员年度报酬可分为三
3、个区间:30 万元/年, 1 人;25 万元/年,3 人;1215 万元/年,2 人。 董事谭子良先生、谭毓筹先生和监事余炎祯先生不在本公司领取报酬,其报酬均在其 任职的股东单位领取。 (四)报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的变更 报告期内,方伟洪董事因年龄关系辞去公司董事长职务,选举罗伟董事为公司董事会 新任董事长;谭子良董事因工作调动关系,辞去公司副总经理职务。 (五)截止 2004 年 12 月 31 日,本公司共有职工 1699 人,其中按职能分类,管理人 员 22 人,工程技术人员 80 人,供销业务人员 7 人,辅助后勤人员 70 人,生产工人 1520 人;按学历分类,大专
4、或以上学历的 106 人,高中(中专)学历的 591 人,初中或以下学 历的 1002 人;本公司需承担的离退休职工人数 13 人。 广东开平春晖股份有限公司 2004 年年度报告 12 六、 公司治理结构 六、 公司治理结构 (一)公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则及其它相关法律法规的要 求,不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作,董事会认为目 前公司的治理结构已基本符合上市公司规范运作的要求。 报告期内,公司治理的基本情况如下: 、 股东与股东大会:公司认真执行公司章程和股东大会议事规则 ,确保所 有股东,特别是中小股东享有平等地位,确
5、保所有股东能够充分行使自己的权利;严格按 照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会,在会场的选择上尽可能让更多的股东能 够参加股东大会,行使股东的表决权;重大关联交易由中介机构出具独立财务报告,表决 时关联股东予以回避,并按要求进行了充分的信息披露。 、 控股股东与上市公司:控股股东行为规范,没有超越本公司股东大会直接或间 接干预本公司的决策和经营活动;本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方 面做到严格分开,公司董事会、监事会以及内部机构能够独立运作。 、 董事与董事会:公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事, 公 司章程规定董事 9 人,目前公司董事 8 名,其中独立董事
6、 2 名,待补选董事 1 名。董事 会的人数及人员构成符合国家法律、 法规的有关规定。 董事会认真执行 董事会议事规则 , 确保董事会高效运作和科学决策。公司各位董事均忠实、诚信、勤勉的履行职责,能以认 真负责的态度出席董事会、股东大会,积极参加有关培训。公司正根据中国证监会发布的 有关建立独立董事制度的规定和要求,力争于 2005 年使独立董事人员达到董事人数的三 分之一,完全符合有关规定的要求。 、 监事与监事会:公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事,公 司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能贯彻落实监事会议事规 则 ,认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精
7、神,独立有效地对公司财务及其他 重大决策的合法合规性进行检查和监督;对公司董事和高级管理人员依法履行职责,执行 董事会、股东大会决议的情况进行监督。 、 绩效评价与激励约束机制:公司本年度按照既有的年薪考核制度,对高级管理 人员进行考核,实施奖惩。 、 相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其 广东开平春晖股份有限公司 2004 年年度报告 13 他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。 、 关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询;公司制定了投资者关系管理制度 ,指定专人负责投资者关系管理工作。公 司能够严格按照
8、法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息, 并确保所有的股东有平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公 司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自上市以来,一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作,完善各 项制度,努力寻求利润最大化,切实维护中小股东的利益。 (二)独立董事履行职责情况 目前,公司的两位独立董事郑植艺先生、余梓羡先生是纺织专业领域和财务会计领域 的专家,在公司规范化、专业化运作等方面发挥了重要作用。报告期内,独立董事能切实 履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务,积极参加董事会和股东大会会议,就关联 交易、高管变更、收购
9、资产等重大事项发表独立意见,切实维护了广大中小股东的合法权 益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 郑植艺 8 4 2 2 因公出差 余梓羡 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 郑植艺 0 余梓羡 0 (三)关于控股股东与本公司“五分开”情况 1、在业务方面:本公司业务流程清楚,拥有独立的采购和销售系统,不存在与控股 股东在业务上相互依赖的情况。控股股东严格遵守不与本公司经营相同业务,避免与本公 司同业竞争的承诺。 广东开平春晖股份
10、有限公司 2004 年年度报告 14 2、在人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作,人员设置严格按照 人员独立的原则进行。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工 作,并在本公司领取薪酬。 3、在资产方面:公司拥有独立的生产系统和相关的生产辅助系统,房产及相关方面 资产所有权清晰;公司开展主营业务所需的全部资产,与控股股东完全分开,不存在控股 股东无偿占用、挪用公司资产的现象。 4、机构方面:公司组织机构独立。公司根据实际经营需要,设置相关内部职能机构, 部门职能明确,各司其职。 5、在财务方面:公司设立完全独立的财务部门和专职财务人员,银行独立开户,建 立了完全
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