600879_航天时代电子技术股份有限公司2011年年度报告.pdf
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1、达股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年 4 月 15 日,公司召开七届一次董事会,选举王宏祥先生为公司七届董 事会董事长。经董事长提名,全体与会董事一致表决同意,聘任马林霞女士为公司 总裁,聘任施亚琴女士为公司证券事务代表;经总裁提名,全体与会董事一致表决 同意,聘任韩立平先生、赵立明先生为公司副总裁,聘任周国华先生为公司财务总 监。 由于公司董事会秘书陈建新先生因工作调动原因离职,根据上海证券交易所 股票上市规则3.2.13 条的相关规定,公司董事会指定公司副总裁赵立明先生代行 公司董事会秘书职责。 公司全体独立董事对聘任程序和人员的任职资格等进行了审核,出具了同意上 述聘任的独
2、立意见。 同日,公司召开七届一次监事会,选举周杰先生为公司监事会主席。 上述会议的决议公告详见 2011 年 4 月 16 日、4 月 19 日刊登在上海证券报、 证券时报、证券日报和上海证券交易所网站 的系列公告。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2324 公司需承担费用的离退休职工人数 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 667 销售人员 35 技术人员 193 财务人员 72 行政人员 204 其他 1153 教育程度 教育程度类别 数量(人) 硕士及以上 5 本科 184 大专及以下 2135 13 宁波富达股份有限公司 2011 年年度报告 六、公司治理结构 六、
3、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司顺利完成董事会、监事会、经营层的换届工作,从专业背景、年 龄结构、从业经历等方面进行互补配置;对董事会下设的四个专门委员会进一步细 化分工,为董事会提供科学的决策依据创造条件;进一步明确了公司内部机构的职 责,调整部分人员岗位,加强内部控制,突出信息化管理;对子公司“三会一层” 根据整合提升要求进行了适当调整。 公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以公司章程为核 心,以股东大会、董事会、监事会和总裁议事规则为架构,以单项工作规则和 具体管理制度为执行标准,从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制, 有效保障了公司经营管理目标的
4、实现,使公司的管理更趋科学规范。 报告期内, 中国证券监督管理委员会宁波监管局于 2011 年 5 月对公司进行了年 报专项检查和全面检查回访,总体情况良好,公司运作规范、内控健全、信息披露 及时、准确、真实、完整。 公司董事会认为:报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市 公司治理准则等法律法规要求运行,治理结构规范、信息披露真实、未发生内幕 交易及违规运作等现象。目前实际法人治理情况与监管部门的相关要求不存在明显 差异。 1、关于股东和股东大会 公司依据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意 见及公司制定的公司章程、股东大会议事规则等规定召集、召开股东大 会,确保股东能够依法
5、行使表决权。公司平等对待所有股东,保护所有股东的合法 权益,特别是中小股东的合法权益,积极为中小股东行使权力创造条件。本公司关 联交易公平、规范,关联交易信息及时、充分披露,控股股东没有利用其控股地位 在商业交易中损害公司及中小股东利益。关联董事和关联股东回避表决。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东认真履行诚信义务,行为合法规范,没有利用其特殊的地位谋取 额外的利益。公司关联交易公平、规范、合理,公司对关联交易的定价依据、协议 的订立以及履行情况予以及时充分的披露,关联董事和关联股东回避表决。公司董 事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程 规定的程序。公
6、司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”, 公司与控股股东正按 已公告的预定进度目标履行相关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺,增强 上市公司独立性。 3、关于董事会与董事 公司董事严格遵守其公开做出的承诺,本着对全体股东负责的精神,忠实、诚 信、勤勉地履行职责。公司董事会向股东大会负责,按照法定程序召开定期会议和 临时会议,并严格按照法律、法规及公司章程、董事会议事规则、独立 董事工作制度的规定行使职权,注重维护公司和全体股东的利益。公司按照公 司章程规定程序选聘董事,公司七届董事会由 7 人组成,其中独立董事 3
7、人,董 事会的人员构成符合公司章程和上市公司治理准则的规定。2011 年度共召 开了 8 次董事会议,审议通过 37 项决议。组织召开了二次股东大会,表决通过了 14 项重大决议,并按规定及时披露相关信息。独立董事为关联交易、担保抵押、高 14 宁波富达股份有限公司 2011 年年度报告 管聘任等事项出具了专项独立意见。全体董事在年度内未发生一起违纪违规及损害 公司利益的事件。董事会专门委员会对各自分管事项展开了相应工作,利用各自的 专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、 正确性,确保了公司的健康发展。 4、关于监事会与监事 公司监事会本着对全体股东负责的精
8、神,严格按照法律、法规及公司章程、 监事会议事规则的规定认真履行职责,按照法定程序召开定期会议和临时会议, 对规范运作、财务、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总裁和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益。 公司按照 公 司章程规定程序选举监事,监事会由 5 人组成,其中职工代表 2 人,监事会的人 数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事会全体监事列席董 事会,对监管部门要求的法定事项实施监督,并出具相关专项意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制;公司高级管理人 员的聘任公开、透明,符合
9、法律法规的规定。 6、关于利益相关者 公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经营班子的直接沟通和交流,反映员工 对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。公司充分尊重和维护 债权银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利,与他们积极合作, 共同推动公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询,指定上海证 券报、证券时报、证券日报为公司信息披露的报纸;公司严格按照法律、 法规、公司章程和信息披露事务管理制度的有关规定,真实、准确、完整、 及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。在报告期内及时完 成了 201
10、0 年年度报告、2011 年第一、第三季度报告、半年度报告等定期报告及 29 个事项的临时公告信息披露工作。 8、投资者关系管理 公司建立了信息披露事务管理制度、投资者关系管理办法,在日常经 营管理中,严格遵守相关法律、法规的规定,认真对待股东来信、来电、来访和咨 询,确保所有股东有平等的机会获得信息;积极与投资者沟通,处理好投资者关系, 听取广大1 8,375.0951.31 其中: 境内非国有 法人持股 638.24 3.91 638.243.91 境内自然人持股7,736.85 47.40 7,736.8547.40 、外资持股 其中: 境外法人持 股 境外自然人持股 二、 无限售条件流
11、通 股份 7,946.64 48.69 7,946.6448.69 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 1、人民币普通股 7,946.64 48.69 7,946.6448.69 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 16,321.73 100 16,321.73100 股份变动的批准情况 无 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、 限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券
12、发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格 (元) 发行数量上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 股票类 A 股 2010 年 2 月 2 日 10.171,868.242013 年 2 月 8 日 1,868.24 A 股 2010 年 12 月 23 日 10.226,506.852013 年 12 月 28 日 6,506.85 公司 2009 年非公开发行方案于 2009 年 12 月 7 日经中国证监会发行审核委员会审核有 条件通过,并于 2010 年 1 月 5 日收到中国证监会关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公 司非公开发行股票的
13、批复 (证监许可20091487 号) ,核准公司非公开发行 1868.24 万股新 股。 公司2010 年非公开发行方案于2010 年11 月 29日经中国证监会发行审核委员会审核获 得有条件通过。2010 年 12 月 20 日,中国证监会以关于核准厦门雄震矿业集团股份有限 公司非公开发行股票的批复 (证监许可20101867 号)核准了公司非公开发行 6,506.85 万 股新股。 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。
14、(三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位:股 2011 年末股东总数 10,805 户 本年度报告公布日前一个月末股东 总数 13,630 户 前十名股东持股情况 股东 名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 深圳 盛屯 集团 有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 9.27 15,133,36000 质押 15,130,000 孙汉 宗 境 内 自 然 人 7.35 12,000,000012,000,000 质押 11,974,700 杨学 平 境 内 自 然 人 6.13 10,000,000
15、010,000,000 质押 10,000,000 顾斌 境 内 自 然 人 4.90 8,000,00008,000,000 质押 8,000,000 郭忠 河 境 内 自 然 人 4.41 7,200,00007,200,000 质押 7,000,000 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 高建 明 境 内 自 然 人 4.29 7,000,00007,000,000 质押 7,000,000 吴光 蓉 境 内 自 然 人 3.96 6,468,50006,468,500 质押 6,468,500 王丽 娟 境 内 自 然 人 3.68 6,000,00006,000,00
16、0 无 0 陈建 煌 境 内 自 然 人 3.37 5,502,212-93,8005,500,000 质押 5,100,000 浙江 方正 房地 产开 发有 限公 司 境 内 非 国 有 法 人 2.99 4,882,40004,882,400 质押 4,882,400 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 深圳盛屯集团有 限公司 15,133,360人民币普通股 15,133,360 中国银河证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 949,989人民币普通股 949,989 白溶溶 880,000人民币普通股 880,000 陈金塘 8
17、51,975人民币普通股 851,975 陈乃福 822,800人民币普通股 822,800 洪志忠 781,480人民币普通股 781,480 卓晓玲 756,364人民币普通股 756,364 潘稳达 732,100人民币普通股 732,100 胡蓓荣 650,000人民币普通股 650,000 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 方福全 596,573人民币普通股 596,573 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 本公司股东中,控股股东深圳雄震集团有限公司与其他股东不存在关联关系,也不 属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东 之间是否存在关
18、联关系及是否是一致行动人均未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条 件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 孙汉宗 12,000,000 2013 年 12 月 28 日 12,000,000 公司 2010 年非公开发行认购 股份自 2010 年 12 月 28 日锁 定三十六个月 2 杨学平 10,000,000 2013 年 12 月 28 日 10,000,000 公司 2010 年非公开发行认购 股份自 2010 年 12 月 28 日锁 定三十六个月 3 顾
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