2005-900950-新城B股:新城B股2005年年度报告.PDF
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1、理。同时 修改了公司章程、公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则,进一步加强制度建设。 1、关于股东和股东大会:公司根据股东大会规范意见,进一步规范召集、召开和 议事程序,能够确保股东的合法权益;确保股东,特别是中小股东享有平等的地位, 确保所有股东能够行使自己的权利,平时认真接待股东来访、来电,使股东能充分了 解公司运作情况; 2、 关于控股股东与上市公司的关系: 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权 利,未干涉公司决策和生产经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面做到相互独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作; 3、关于董事与董事会:公司严格按
2、照公司法和公司章程规定的选聘程序 选举董事,各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,熟悉有关法律法 规,行使和履行作为董事的权利、义务和责任; 4、关于监事与监事会:公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序 选举监事,各位监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司 财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督; 广州珠江实业开发股份有限公司 2006 年年度报告 13 5、关于绩效评价和激励约束机制:公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和高 级管理人员的绩效评价标准,初步推行了高管人员、骨干(技术)激励制度,调动了 公司骨干人员积极性,实现公司长远利
3、益和个人利益的有机结合; 6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来 访和咨询,公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关 信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息; 7、 关于相关利益者: 公司能够充分尊重和维护相关利益者等合法权益, 实现股东、 员工、社会、客户等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 报告期内,公司完成了股权分置改革,步入了新的历史发展时期。通过此次股改, 实现了非流通股东和流通股股东在利益上的一致,公司的治理水平和资源配置能力也 迈上一个新的台阶。 公司将一如既往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则
4、、股 票上市规则及公司章程等有关法律、法规的要求规范运作,增强企业竞争力, 进一步提高公司的盈利能力, 努力实现股东利益最大化, 切实维护广大投资者的利益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席 (次) 委托出席 (次)缺席(次) 备注 靳海涛 5 5 0 0 吴 张 5 5 0 0 李善民 5 5 0 0 何威明 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 公司独立董事勤勉尽责,认真行使职权,积极参与公司的各项运作和决策活动, 并充分运用所获取的各方面市场信息,
5、为公司重大决策提出建议,使公司的决策更加 合理、科学。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司独立从事业务,拥有独立的采购和销售系统,具有独立、完整 的业务和自主经营能力。 2、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分离,独立运行; 公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面:公司拥有独立的房产开发系统;独立的土地使用权;各类房产所有 权。 4、机构方面:公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东和下属机 构未以任何形式影响公司经营管理方面的独立性。 5、财务方面:公司拥有独立的财务
6、部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度,独立在银行开户,依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司按照 2001 年度股东大会通过的关于推行高管人员(技术、业务骨 干)激励机制的议案规定,根据对高管人员业绩的考核,完成了对在公司任职的董 事、监事和高管人员的 2005 年度激励奖金的发放,通过对高管人员的激励,充分体现 了责任、效率和公平相统一的原则,实现了高管人员与广大投资者在公司发展目标上 的一致。 广州珠江实业开发股份有限公司 2006 年年度报告 14 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 30
7、日召开了 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 1 日的上海证券报。 (二)临时股东大会情况 公司于2006年3月27日召开了2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议。股东会议表决结果刊登在 2006 年 3 月 28 日的上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 (1)报告期内总体经营情况 2006 年,经过全体员工的共同努力,圆满完成了董事会制定的各项经营计划,公 司的经营业绩、管理水平和可持续发展的能力得到进一步提升,一批重点项目和重点 工作取得重大进展。其中,长沙珠江花城项目首期顺利开盘销
8、售形势理想,珠江新城 项目用地问题成功解决,金盛项目住宅和裙楼全部售罄,赤岗项目实现开工并进展顺 利,股权分置改革圆满完成,证券投资收益显著,关联方资金占用问题得到妥善解决, 基本完成侨兴公司清算工作,其他历史遗留问题也取得重要突破。 2006 年,公司实现主营业务收入 23,235 万元,比上年同期增加 4.83%;主营业务 利润6,863万元, 比上年同期增加12.07%; 净利润2,053万元, 比上年同期增加12.80%; 净资产收益率为 3.15 %;资产负债率为 37.49%;公司整体经营状况继续保持稳定发展 的良好态势。 报告期内,公司重点项目的开发和销售进展顺利。 长沙珠江花城
9、项目开发正常 进行,确保了年度利润目标的完成。销售方面:项目一期第一组团 9 月正式开盘,至 2006 年底成交金额近 1.35 亿元, 销售均价达到 3,570 元/, 净利润超过 1,800 万元, 为公司 2006 年的主营收入和净利润做出了重要贡献。 工程方面: 一期第一组团工程主 体与环境已通过验收,即将全面精装修;一期第二组团已于 11 月底正式开工。资金方 面:取得 1.6 亿元的项目贷款额度,确保了项目的资金需要。 赤岗项目按照计划正 常开发建设。 赤岗项目已于 2006 年 7 月 5 日开工并投入建设, 目前施工正按计划正常 进行。 珠江新城项目用地手续的办理取得实质性进展
10、。2006 年 11 月 10 日,公司 与广州宏瀚房地产开发有限公司、广州市土地开发中心签定了广州市国有土地使用 权出让补充合同,公司独家受让珠江新城 L3-1、L3-3 地块。我司已按该补充合同的 约定支付了地价余款 3,446 万元及相关土地契税。 (2)公司主营业务及其经营状况 A、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率济开发公 司 发起人法人股 0.12650,0000已流通650,000 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 刘文武 1,454,450 人民币普通股 邵福喜 854,10
11、0 人民币普通股 甘志斌 765,141 人民币普通股 王琛 486,446 人民币普通股 黄今花 481,200 人民币普通股 张蓓 470,000 人民币普通股 余钦泉 446,100 人民币普通股 郑协枚 425,500 人民币普通股 谢敬东 364,100 人民币普通股 李相云 350,000 人民币普通股 上述股东 关联关系 或一致行 动关系的 说明 其中前 10 名股东中,第 2 名股东为第一大股东万杰集团有限责任公司的参股公司(参股比例为 10%);第 3、4、5、6、10 名股东均为第一大股东万杰集团有限责任公司的子公司;第 7、8、9 名股东为 流通股股东,本公司未知其之间的
12、关联关系和一致行动关系。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称:万杰集团有限责任公司 法人代表:孙启玉 注册资本:1,129,850,000 元人民币 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年年度报告 5 成立日期:1996 年 4 月 18 日 主要经营业务或管理活动:化纤、纺织品、农牧畜产品、热能电力制造、生产、销售;机械加 工、建筑安装、汽车运输、汽车修理、医疗保健服务;承包境外纺织、建筑行业工程及境内国际招标 及其所需设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;经营本企业产品及相关技术 的出口业务;经营本企业生产、科研所需原、辅材料、机械设备、
13、仪器仪表和零配件及相关技术的进 口业务(国家实行核定公司经营的商品除外);承办本企业进料加工和“三来一补“业务。 鉴于本公司控股股东万杰集团有限责任公司章程规定,所表决事项均需占总股份的三分之二 以上方可通过,而万杰集团有限责任公司的股东持股均未超过公司总股份的 50%,根据公司法关 于有限责任公司的相关规定,万杰集团有限责任公司无实际控制人。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 关系方框图 注:吕翠珍女士系孙启玉先生配偶,孙梅女士系孙启玉先生女儿 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本
14、报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年年度报告 6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持 股数 股份 增减 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)(税 后) 孙峰 董事长 男 31 2004-11-23 2007-11-22 00 4.69 孙丰文 董事、副董事 长 男 59 2004-11-23 2007-11-22 28,21028,210 7.16 吕瑞增
15、 董事、副董事 长 男 60 2004-11-23 2007-11-22 27,17027,170 6.10 孙玉峰 董事、总经理 男 38 2004-11-23 2007-11-22 10,79010,790 4.69 李家敏 董事、副总经 理 男 40 2004-11-23 2007-11-22 00 4.49 孙丰山 董事、总会计 师 男 45 2004-11-23 2007-11-22 12,48012,480 3.56 王超鲁 独立董事 男 67 2004-11-23 2007-11-22 00 3 崔友堂 独立董事 男 56 2004-11-23 2007-11-22 00 3 常
16、涛 独立董事 男 35 2004-11-23 2007-11-22 00 3 刘金汉 监事会召集人 男 57 2004-11-23 2007-11-22 00 0 宋传庆 监事 男 41 2004-11-23 2007-11-22 00 0 陈月雪 监事 女 44 2004-11-23 2007-11-22 4,2904,290 3.78 吕赛俊 监事 女 37 2004-11-23 2007-11-22 00 0 孙福祥 监事 男 41 2004-11-23 2007-11-22 00 2.97 孙国庆 董事会秘书 男 28 2004-11-23 2007-11-22 00 2.46 孙兆宜
17、 总工程师 男 57 2004-11-23 2007-11-22 17,68017,680 3.75 孙正 常务副总经理 男 28 2004-11-23 2007-11-22 73,15073,150 3.42 高山 副总经理 男 38 2004-11-23 2007-11-22 00 3.02 合计 / / / / / 173,770173,770 / 59.09 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)孙峰,男,31 岁,汉族,中共党员,硕士研究生,工程师。历任万杰集团有限责任公司董事 长秘书,组织处处长,人力资源部部长,总裁办公室主任,山东万杰高科技股份有限公司第三届
18、、第 四届董事会秘书。现任山东万杰高科技股份有限公司董事长。 (2)孙丰文,男,59 岁,汉族,中共党员,大学本科,高级经济师。历任岜山村团支部书记,党 支部书记,蕉庄公社煤矿矿长兼党支部书记,岜山村党总支副书记,山东博山万通达总公司党委副书 记,副总经理,万杰集团有限责任公司副董事长,山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副董事长, 山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会董事、副董事长。现任山东万杰高科技股份有限公司第五 届董事会董事、副董事长。 (3)吕瑞增,男,60 岁,汉族,中共党员,大学本科,工程师。历任博山区染织厂厂长,万杰集 团有限责任公司常务副总经理,山东淄博万杰实业股份有限公司董
19、事、副总经理,山东万杰高科技股 份有限公司第四届董事会董事、副董事长。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、副 山东万杰高科技股份有限公司 2005 年年度报告 7 董事长 。 (4)孙玉峰,男,38 岁,汉族,中共党员,大学本科,经济师。历任淄博第五棉纺织厂纺织部车 间主任,山东博山万通达总公司计划经营处处长,总经理办公室主任,党委办公室主任,万杰集团有 限责任公司总裁办公室主任、副总经理,山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、山东淄博万杰实业股 份有限公司董事、常务副总经理,山东万杰高科技股份有限公司董事、总经理。现任山东万杰高科技 股份有限公司第五届董事会董事、总经理 。 (5)李
20、家敏,男,40 岁,汉族,中共党员,硕士学位,主任医师。历任青海医学院主治医师,淄 博万杰肿瘤医院副主任医师、副院长,山东淄博万杰实业股份有限公司董事,山东万杰高科技股份有 限公司第四届董事会董事、副总经理。1995 年在美国华盛顿州立大学和威斯康星州立大学学习 PET 基本原理及其应用,回国后在国内首家开展了 PET 临床应用及科研工作。2000 年参加在芝加哥举行 的北美放射会议,论文“PET 在直肠癌术后复发及分期中的研究“一文被大会录用并在大会发言,该课 题得到美国及德国专家的高度重视及好评。在中华核医学杂志等国家级医学杂志上发表有关 PET 基本原理与临床应用、肿瘤、冠心病、癫痫等
21、PET 论文数十篇。现任山东万杰高科技股份有限公司第 五届董事会董事、副总经理。 (6)孙丰山,男,45 岁,汉族,中共党员,大学本科,会计师。历任淄博第四毛纺织厂主管会 计,万杰集团公司财务部部长,山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、总会计师,山东淄博万杰实业 股份有限公司总会计师,山东万杰高科技股份有限公司总会计师。现任山东万杰高科技股份有限公司 第五届董事会董事、总会计师 。 (7)王超鲁,男,67 岁,汉族,毕业于天津大学化学工程系,历任纺织工业部计划司工程师、高 级工程师、副处长、处长、副司长;中国纺织总会化纤办公室主任;山东万杰高科技股份有限公司第 四届董事会独立董事。现任中国化纤工
22、业协会名誉理事长;中国纺织工程学会化纤专业委员会主任; 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会独立董事。 (8)崔友堂,男,56 岁,汉族,中共党员,毕业于山东大学企业管理系,大学专科。历任山东沂 蒙新华制药厂工会主席,淄博市体改委副主任;山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会独立董 事。现任山东省资产管理有限公司总经理助理;山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会独立董 事、山东大成农药股份有限公司独立董事。 (9)常涛,男,35 岁,汉族,毕业于山东纺织工学院管理信息系,大学本科,注册会计师、注册 税务师。曾任职于中国银行淄博分行银行会计、信贷科员,淄博正信有限责任会计师事务所注册会计 师;
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