2010-600368-五洲交通:2010年年度报告.PDF
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1、市流通股份 1.发起人股份 其中: 国家持有股份 251,125,50025,112,550 25,112,550276,238,050 境内法人持有股份41,687,5004,168,750 4,168,75045,856,250 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 21,677,5002,167,750 2,167,75023,845,250 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计314,490,50031,449,050 31,449,050345,939,550 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 80,040,0008,004,000 8,004,00088,04
2、4,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计80,040,0008,004,000 8,004,00088,044,000 三、股份总数 394,530,50039,453,050 39,453,050433,983,550 (二) (二)股票发行与上市情况 1、公司于 2003 年 7 月实施了 2002 年度利润分配方案。即以 2002 年 12 月 31 日公司的总股本 394,530,500 股为基数,每 10 股送 1 股红股并派发现金红利 1 元(含税) 。本次送股使公司总股本增至 433,983,550 股,股本结构无变化。公 告(临 20
3、03-013)刊登在 2003 年 7 月 22 日的上海证券报21 版。 2、报告期内公司无职工内部股。 (三) (三)股东情况 1、报告期末股东总数:40059 户。 2、前 10 名股东情况(截止 2003 年 12 月 31 日) 名 次 股东名称 年度内股份 增减情况 年末持股数 (股) 比例 (%) 流通情况 质押或冻 结情况 股份类别 1 国家持股 25,112,550276,238,05063.652未流通 无 国家股 2 上海市原水股份有限公司 4,168,75045,856,25010.566未流通 无 法人股 3 申银万国证券股份有限公司 703,6857,740,535
4、1.784未流通 无 法人股 4 上海市自来水浦东有限公司 166,7501,834,2500.423未流通 无 法人股 5 南洋制衣有限公司 100,0501,100,5500.254未流通 无 法人股 6 上海中条管道工程公司 80,040880,4400.203未流通 无 法人股 7 上海住安建设发展公司 66,700737,0000.169未流通 无 法人股 8 大众交通(集团)股份有限公司 50,025 13,908 550,275 163,983 0.127 0.038 未流通 已流通 无 无 法人股 社会公众股 9 王明龙 不详680,9900.157已流通 无 社会公众股 10
5、 吴冠铭 不详566,5000.131已流通 无 社会公众股 注:(1)代表国家持有股份的单位为上海申通集团有限公司(以下简称“申通集 团” ) , 所持本公司股份 276,238,050 股为未上市流通的国家股, 占公司 总股本的 63.652%,为本公司的控股股东。本年度内申通集团所持股份 未发生质押、冻结、托管等情况。 上海申通地铁股份有限公司 2003 年年度报告正文 7 (2)持有本公司 5%以上股份的股东是申通集团和上海市原水股份有限公司。 公司前 10 名股东中,申通集团与其他股东之间不存在关联关系,也不 属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人; 其余股东
6、也不存在股份质押或冻结的情况,本公司未知其余股东之间是 否存在关联关系或一致行动人的情况。 (3)无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。 3、公司控股股东情况 控股股东名称 上海申通集团有限公司 法定代表人 张桂娟女士 成立日期 2000 年 4 月 19 日 注册资本 260 亿元人民币 企业类型 有限责任公司(国内合资) 股权结构 上海久事公司持有其 66.13%的股权,上海市城市建设投资开 发总公司持有其 33.87%的股权 经营范围 实业投资及综合开发经营 4、公司控股股东的控股股东情况 公司控股股东的控股股东名称 上海久事公司 法定代表人 张桂娟女士 成立日期
7、1987 年 12 月 12 日 注册资本 78.5 亿元人民币 企业类型 国有企业(非公司法人) 股权结构 国有独资 经营范围 利用国内外资金,投资及综合开发经营 5、其他持股在 10%以上的股东情况 持股在 10%以上股东名称 上海市原水股份有限公司 法定代表人 刘强 成立日期 1992 年 9 月 9 日 注册资本 18.84 亿元人民币 企业类型 股份有限公司(上市) 经营范围 原水供应,自来水开发,给水工程建设,排管施工工程,机电设 备安装,给水设备制造,给水技术咨询和服务,饮用水及设备, 饮用水工程安装及咨询服务 6、前 10 名流通股股东情况(截止 2003 年 12 月 31
8、日) 名次 股东名称 年末持股数(股) 占总股本的比例(%) 持股种类 1 王明龙 680,900 0.157 A 股 2 吴冠铭 566,500 0.131 A 股 3 熊坎威 385,000 0.089 A 股 4 刘翠香 364,100 0.084 A 股 5 裕阳证券投资基金 297,310 0.069 A 股 6 吴江市信托投资公司 270,600 0.062 A 股 7 兴和证券投资基金 219,410 0.051 A 股 8 陈金忠 181,553 0.042 A 股 9 徐吟清 173,305 0.040 A 股 10 深圳市怀远广告公司 167,640 0.039 A 股 注
9、: 本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 上海申通地铁股份有限公司 2003 年年度报告正文 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)(一)董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性 别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股 数(股) 本年度增 减额 (股) 年末持股 数(股) 备注 宋孝鋆 男 51 董事长 02.06.25-05.06.250 0 0 在股东单位领薪 张桂娟 女 61 董事 02.06.25-05.06.250 0 0 在股东单位领薪 董经纬 男 47 董事 02.06.25-05.06.250 0
10、0 在股东单位领薪 祝世健 男 38 董事 02.06.25-05.06.250 0 0 在股东单位领薪 达世华 男 52 董事 03.06.13-05.06.250 0 0 在股东单位领薪 吴守培 男 53 董事 02.06.25-05.06.250 0 0 在股东单位领薪 朱荣恩 男 49 独立董事 02.06.25-05.06.250 0 0 金德环 男 50 独立董事 02.06.25-05.06.250 0 0 吕红兵 男 37 独立董事 03.06.13-05.06.250 0 0 贺阿东 男 49 监事长 02.06.25-05.06.250 0 0 在股东单位领薪 周耀东 男
11、34 监事 02.06.25-05.06.250 0 0 在股东单位领薪 隆振中 男 53 监事 02.06.25-05.06.250 0 0 顾 诚 男 41 总经理 03.08.14-05.06.250 0 0 张若霖 男 48 副总经理 02.06.25-05.06.250 0 0 朱稳根 男 37 副总经理 02.06.25-05.06.250 0 0 孙 安 男 46 董事会秘书 02.06.25-05.06.251083 108 1191 1、因公司实施 10 送 1 的方案,孙安先生所持股份由 1083 股增加到 1191 股,董 事、监事、其他高级管理人员持股数未发生变化。 2
12、、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任职务 任职期间 宋孝鋆 上海申通集团有限公司 董事 2000.04- 张桂娟 上海申通集团有限公司 董事长、党委书记 2000.04- 董经纬 上海申通集团有限公司 副总经理 2000.04- 吴守培 上海市原水股份有限公司总经理 1996.06- 达世华 上海申通集团有限公司 资产管理部经理 2002.05- 祝世健 上海久事公司 法律事务中心 2003.08- 贺阿东 上海申通集团有限公司 党委副书记 2000.11- 周耀东 上海久事公司 审计监察中心 2003.08- (二)(二)董事、监事、高级管理人员年度报酬情
13、况 报酬支付原则:目前,公司尚未实行高级管理人员年薪制,也未实施任何形 式的股权激励计划, 高级管理人员的年度报酬依据公司内部制定的分配制度, 按 本人岗位确定其薪酬标准,结合公司的内部考核按月发放。 公司仅为独立董事以及在本公司任职的董事、监事提供报酬或津贴。在公司 任职的董事、监事包括:隆振中监事。公司根据公司的工资制度及其所担任职务 (隆振中任组织人事部经理)支付劳动报酬,提供相应员工福利;根据股东大会 上海申通地铁股份有限公司 2003 年年度报告正文 9 决议,独立董事朱荣恩、金德环、吕红兵享受每年 3 万元(不含税)的独立董事 津贴,此外公司不再提供其他报酬和福利待遇。 现任董事、
14、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 55 万元;只 有一名监事在公司领取报酬; 无执行董事在公司领取报酬; 金额最高的前三名高 级管理人员的报酬总额为 39.5 万元。 公司现任执行董事、监事、高级管理人员共 13 人,在本公司领取报酬的 5 人,其中年度报酬数额在 710 万元的 2 人,1013 万元的 2 人,13 万元以上 的 1 人。 不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出股东方支付,公司不单独(额 外)为其提供工资、津贴、福利。不在公司领取报酬的董事、监事共 8 人:宋孝 鋆董事长、张桂娟董事、董经纬董事、祝世健董事、达世华董事、吴守培董事、 贺阿东监事长、周耀东监事。
15、 (三) (三)报告期内董事、监事、高级管理人员离任与聘任情况 1、离任情况 因工作调动原因, 经第四届董事会第八次会议讨论决定免去杨兵先生公司证 券事务代表职务。公告(临 2003-003)刊登在 2003 年 3 月 29 日的上海证券 报28 版。 因工作调动原因,经公司 2002 年度股东大会讨论决定免去严厚群女士公司 第四届董事会董事职务。公告(临 2003-012)刊登在 2003 年 6 月 17 日的上 海证券报20 版。 2、聘任情况 经公司 2002 年度股东大会讨论决定聘任达世华先生担任公司第四届董事会 董事职务。公告(临 2003-012)刊登在 2003 年 6 月
16、17 日的上海证券报20 版。 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司 章程的要求,经公司 2002 年度股东大会讨论决定聘任吕红兵先生担任公司第 四届董事会独立董事职务。公告(临 2003-012)刊登在 2003 年 6 月 17 日的上 海证券报20 版。 经第四届董事会第十一次会议讨论决定聘任顾诚先生担任公司总经理职务。 公告(临 2003-014)刊登在 2003 年 8 月 16 日的上海证券报36 版。 (四) (四)公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日,公司共有在册员工 27 人(人员结构见下表) ,离 退休员工 2 人; 公司员工中有各种
17、专业职称的人数为 22 人, 占员工总数的 81.48%, 其中高级职称 5 人,中级职称 11 人,初级职称 6 人,各种层次的专业结构较为 合理。 学历构成 年龄构成 专业构成 期末 人数 研究生 及以上 本科大专 其他 50 岁 以上 40-49 岁 30-39 岁 20-29 岁 管理 行政 财务 技术 27 3 17 4 3 3 8 9 7 9 3 7 8 比例% 11 63 15 11 11 30 33 26 33 11 26 30 上海申通地铁股份有限公司 2003 年年度报告正文 10 五、公司治理结构 五、公司治理结构 (一)(一)公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法
18、 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见 等中国证监会有关规定和 上海证券交易所股 票上市规则的要求,不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作,加强公 司制度建设。公司已制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规 则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则和投资者关系管理制度等规章 制度。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ,公司 2002 年度股东大会选举吕红兵先生担任公司独立董事,使公司独立董事人数达 到董事会成员的三分之一,符合监管部门和公司章程的相关要求。 (二) (二)独立董事履行职责情况 公司独立董事制度建立之后, 独
19、立董事本着为全体股东负责的态度, 勤勉尽 责, 认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务, 密切关心公司的经营管理 和依法运作情况, 积极参加董事会与股东大会的工作, 充分发表自己的意见和看 法, 切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。 为公司的关联交易发表了 专业性意见,并出具独立意见书,为董事会的科学决策发挥了积极作用。 (三)(三)公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利, 从未超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面做到“五独立” ,公司董事会、监事会和内
20、部机构能够独立运作。 1、人员分开方面。本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立,并设立了 独立的劳动人事职能部门组织人事部; 公司的执行董事未在股东单位及其控股子 公司、附属企业担任管理职务;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位兼任任何职务及领 薪。 2、资产完整方面。本公司拥有独立的收费管理系统,特许经营权等无形资产由 公司拥有。不存在任何被控股股东占用资产的情况。 3、财务独立方面。本公司设立了独立的财务部门计划财务部,并建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度;配备专职财务人员;并在银行独立开户、依法独 立纳税。 4、机构独
21、立方面。本公司设立了健全的组织机构体系,公司董事会、监事会等 内部机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系, 也不存在机构 重叠、混合经营、合署办公、干预机构设置与经营活动的情况。 5、业务分开方面。本公司业务独立于控股股东,具有独立完整的业务体系及自 主经营能力,主业突出。 (四)(四)高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立和实施情况 公司高级管理人员直接向董事会负责,接受董事会直接考核、奖惩。公司准 备在适当的时机建立相关的奖励制度, 在董事、 监事和高级管理人员当中推行激 励机制。 上海申通地铁股份有限公司 2003 年年度报告正文 11 六、股东大会情况简介 六
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