2002-600002-齐鲁退市:齐鲁石化2002年年度报告.PDF
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1、第九节监事会报告第九节监事会报告 报告期内公司监事会依照公司法证券法公司章程等法律 法规诚信勤勉履行义务本着对投资者负责的宗旨对公司依法运作重大决 策公司财务募集资金使用与控股股东的关联交易情况公司董事经理和其 他高级管理人员执行职务情况实施了检查监督 情况如下 一报告期内召开会议情况 报告期内监事会共召开 3 次会议 一 三届监事会第五次会议于 2002 年 4 月 23 日下午在本公司举行会 议审议并通过了如下议案 1.岳华会计师事务所为本公司出具的年度财务审计报告 2.公司董事会关于计提各项资产减值准备的情况说明 3.公司 2001年利润分配预案和 2002 年利润分配政策 4.通过修订
2、后的监事会议事规则 本次会议决议公告刊登在 2002 年 4 月 26 日中国证券报证券时报 上 二 三届监事会第六次会议于 2002 年 8 月 8 日上午在本公司举行会议 审议并通过了2002 年半年度报告及摘要本次会议决议公告刊登在 2002 年 8 月 10 日中国证券报证券时报上 三 三届监事会第七次会议会议审议并通过了公司 2002年第三季度报 告本次会议决议公告刊登在 2002 年 10 月 30 日中国证券报证券时 报上 报告期内监事会列席了董事会各次会议和股东大会及临时股东大会并向股东大 会报告监事会 2001 年工作情况 二 监事会对下列事项发表独立意见 东北制药集团股份有
3、限公司 2002年年度报告 - 17 - 一公司依法运作情况监事会认为公司董事会能够按照公司法 证券法公司章程等相关法律法规履行职责认真执行股东大会决议公 司决策程序合法建立了比较完善的内部控制制度公司董事经理和高级管理人 员在执行职务时能够勤勉尽责没有发现违反法律法规公司章程或损害 公司利益的行为 二公司财务情况 公司财务资料均能真实客观准确地反映公司的财务状况岳华会计师 事务所对本公司出具了有保留意见的审计报告监事会同意董事会对该事项的说 明 三募集资金使用情况 报告期本公司不存在募集资金和使用情况 四对出售收购资产意见 报告期内公司没有发生出售收购资产事项 五对关联交易的意见 报告期内公
4、司所发生的关联交易事项监事会认为交易事项按照市场原则合 理定价在交易中未发现有损害公司利益的行为 第十节重要事项第十节重要事项 一公司重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项 二报告期内收购资产情况 报告期内公司无重大收购及出售资产吸收合并事项 三报告期内重大关联交易事项 1购销商品提供劳务发生的关联交易 销售商品 单位人民币元 单位名称 金额 占 2002年销售比例% 东北制药集团公司 92,454,408.00 6.62 东药集团丹东前进制药厂 18,062,168.42 1.29 采购商品 单位人民币元 单位名称 金额 占 2002年采购比例% 东北制药集团公司 - 沈阳东北药维生
5、化工有限公司 75,253,427.22 4.11 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告 - 18 - 沈阳东港制药有限公司 22,331,512.80 2.03 上述交易事项采用市场价格定价双方通过往来结算鉴于目前公司的体制及对外 经济活动业务的需要上述关联交易还将持续一段时间 2资产股权转让发生的关联交易 经 2002 年 8 月 8 日临时股东大会通过受让东北制药集团公司制剂公司资产 星港公司股权合计作价 31,453 万元以抵偿对本公司相等金额的欠款详情请见 2002 年 8 月 8 日中国证券报证券时报刊登的本公司 2002 年度临时股东 大会决议公告报告期内公司已完成财务调
6、整的合并工作 3公司与关联方存在的债权债务往来担保事项 截止 2002 年 12 月 31 日东北制药集团公司对本公司欠款共计 2.8 万元东北 制药集团公司对本公司的欠款源于 1997 年公司进行资产重组时当时剥离给东药 集团公司的资产大于负债 28539万元形成欠款其后双方在历年的经济往来中 发生垫付结算差额形成东北制药集团公司对本公司的欠款对于东北制药集团公 司对本公司的欠款从 2001 年已开始采取以产抵债方式进行清算公司承诺在 2003 年内解决这一问题 四重大合同及其履行情况 1公司没有发生托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁公 司资产的事项 2公司报告期内没有发生重大担
7、保事项 3报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项也没有延续到报告期 的委托他人进行现金资产管理事项 五承诺事项 12001年报时披露的 2002 年预计利润分配方案的实施情况 经公司 2001 年度股东大会决议公司 2002 年利润分配政策是公司将视实 现利润情况决定是否进行利润分配如果在弥补未分配利润负数后仍有可供股东分 配的利润公司拟进行一次利润分配利润分配比例不低于可供股东分配利润的 50%利润分配采取派发现金的方式 东北制药集团股份有限公司 2002年年度报告 - 19 - 经岳华会计师事务所审计2002年度本公司实现净利润 1019 万元年 初未分配利润 为-2647 万元
8、2002 年度可供股东分配利润为 -1628 万元鉴于未分 配利润为负数公司决定 2002年度不实施利润分配也不进行资本公积金转增股 本 2 大股东或关联方还款计划的执行情况 公司大股东自 2001 年起逐步通过以产抵债的方式偿还对公司的欠款关于这 部分情况见重要事项中第三条报告期内重大关联交易事项相关内容 六聘任会计师事务所情况 报告期内公司续聘岳华会计师事务所担任本公司审计工作本年度审计费用 为 50 万元目前该审计机构已为公司提供审计服务二年 七报告期内公司受处罚情况 报告期内公司公司董事会及董事高管人员没有受中国证监会稽查中国 证监会行政处罚通报批评证券交易所公开谴责的情形 八其他重要
9、事项 报告期内公司没有其他重要事项 第十一节财务报告第十一节财务报告 1.审计报告 审 计 报 告 岳总审字2003第 A197 号 东北制药集团股份有限公司全体股东: 东北制药集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表2002 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表以及 2002 年度 现金流量表和合并现金流量表这些会计报表由 贵公司负责我们的责任是对这 些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进 行的在审计过程中我们结合贵公司的实际情况实施了包括抽查会计记录等我 们认为必要的审计程序
10、 在审计过程中我们注意到 1贵公司 1997 年经临时股东大会决议通过东北制药集团股份有限华 副总裁 男 412002 年 5 月 29 日至 2005 年 5 月 28 日 0 0 万 方 副总裁 男 362002 年 5 月 29 日至 2005 年 5 月 28 日 0 0 魏依国 董事会秘书 男 412002 年 5 月 29 日至 2005 年 5 月 28 日 0 0 (二)在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职时间 彭旭东 四川华神集团 总裁 2001/5 李 玢 四川华神集团 副总裁 2001/5 李明富 成都中医药大学 中医药内科教授博
11、士生导师 1986/6 罗世钦 成都长华置业有限公司 董事长 2001/5 马红 成都新兴创业投资有限责任公司 董事会秘书兼财务负责人 2000/10 (三)年度报酬情况 公司高管人员均按公司董事会通过的薪酬制度领取报酬;董事、监事按照董事 会、监事会、股东大会通过的董事津贴标准和监事津贴标准领取董事、监事津贴。 董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为:884,920 元,金额最高的前三名 董事的报酬总额为 257,700 元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为: 257,700 元,独立董事津贴为 48,000 元/人。报酬区间划分情况:年报酬在 8 万以 上的董事、监事和高级管理人员
12、 4 人,年报酬在 5 万到 8 万的董事、监事和高级管 理人员为 1 人,年报酬在 5 万以下的董事、监事和高级管理人员为 12 人。 (四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 11 成成 都都 华华 神神 集集 团团 股股 份份 有有 限限 公公 司司 董董 事事 会会 公司原六届董事会成员江咏董事因工作原因,于 2003 年 3 月 18 日向公司董 事会提出辞职,经六届董事会八次会议提名,报 2002 年度股东大会审议通过,公 司于二 OO 三年四月二十六日增补陈重乔女士为公司独立董事。 相关具体情况请查阅公司于二OO三年四月二十七日在中国证券报和 证券时报上刊登
13、的有关公告(公告编号:2003-005) 聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的 情况。 公司原总会计师王青元先生因工作调动,申请辞去公司总会计师职务。 根据公司法和公司章程的规定,经六届十次董事会提名集团副总裁 王天祥先生兼任公司的总会计师。相关公告见 2003 年 8 月 8 日的中国证券报 和证券时报(公告编号:2003-006) 员工情况 公司在职员工总数为:606 人。专业构成:生产人员 260 人、销售人员 195 人、技术人员 37 人、财务人员 46 人、行政人员 68 人,其中大专以下:243 人、 专科 211、本科 137 人、硕士 12 人、
14、博士 3 人。公司无需承担费用的离退休职工 人。 公司治理结构公司治理结构 一、 公司状况 一、 公司状况 近年来,中国证监会和国家经贸委先后发布了上市公司章程指引、关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则。我们以这 些规章和措施共同形成了公司现代企业制度的基本规范,并以此为基础依法制订或 修订了公司章程、股东大会议事规则、独立董事制度、董事会议事 规则等公司治理基础规章,为公司现代企业制度建设提供了治理制度和行为规范 的保障。报告期内公司董事会增设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会,并制定了各委员会的实施细则,进一步规范了董事会的决策程序和提高决策水 平。根据六
15、届董事会八次会议提名,报公司 2002 年度股东大会审议通过,公司于 二 OO 三年四月二十六日增补了注册会计师陈重乔女士为公司独立董事,至此董事 12 成成 都都 华华 神神 集集 团团 股股 份份 有有 限限 公公 司司 董董 事事 会会 会十一名董事成员中独立董事共有四名,达到并超过公司董事会现有成员总数的三 分之一。 公司将根据有关的法律法规,结合公司的实际情况,尽快增设董事会提名委 员会,以进一步完善公司的结构。 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 独立董事在履行任职中能保持充分的独立性,关注公司运作的规范性,为公 司重大事项决策提出专业性、建设性的意见,对公司董事会的
16、规范运作和科学决策 起到了积极作用,有效地促进了公司治理结构的完善。任职以来,认真履行法律、 法规和公司章程赋予的职责,检查和指导公司生产经营工作,报告期内就董事 人选以及其他独立董事制度规定的事项向董事会或股东大会发表独立意见,在 董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,维护了公司及全体股东的利益,做到了勤 勉尽责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面:公司拥有独立、完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、 原材料供应和产品销售等业务体系,并具有自主经营能力。 2、人员方面:公司全体员工
17、的调配、劳动合同签订及调整均做到独立运作; 高管人员均由董事会聘任或解聘,且不在股东单位任职。 3、资产方面:公司拥有独立的采购、生产和销售系统,资产完整,权属清 晰。公司根据合同约定无偿使用控股股东的商标、工业产权等无形资产。 4、机构方面:公司组织机构体系健全,内部机构独立,与控股股东完全分 开,无从属关系。 5、财务方面:公司设有独立的财会部门,会计核算体系和财务管理制度完善 配套,能够独立做出财务决策。 四、对高级管理人员的考评及激励机制 四、对高级管理人员的考评及激励机制 本公司长期激励制度的管理办法、关于对公司高中级管理及核心技术 骨干人员实施长期激励制度的预案已提交五届六次董事会
18、审议通过。 本长期激励制度的管理办法是在完成年度考核目标的前提下,公司每年按 利润总额的一定比例提取专项奖励基金,根据考核情况对高中级管理及核心技术骨 干人员进行奖励。目的是将骨干人员的利益与公司的利益更好地凝结在一起,以更 13 成成 都都 华华 神神 集集 团团 股股 份份 有有 限限 公公 司司 董董 事事 会会 好地激励骨干人员为公司的发展尽心尽力。但目前尚未实施 。 股东大会情况股东大会情况 一、股东大会的通知、召集、召开情况一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司召开了一次股东大会即 2002 年度股东大会。该次会议于 2003 年 4 月 26 日召开,会议召开通知刊登于
19、 2003 年 3 月 26 日的证券时报和中国 证券报上。出席会议的股东及代表 5 人,代表 88,200,000 股份,占公司股份总 数的 68.92%。会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 27 日的证券时报和中国证 券报上。 二、选举更换公司董事、监事情况二、选举更换公司董事、监事情况 根据六届董事会八次会议提名,报 2002 年度股东大会投票选举通过,公司于 2003 年 4 月 26 日增补陈重乔女士为公司独立董事。相关具体情况请查阅 2003 年 4 月 17 日的中国证券报和证券时报刊登的有关公告(公告编号:2003- 005) 董事会报告董事会报告 一、 管理层讨论与分析
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