2001-600501-航天晨光:航天晨光2001年年度报告.PDF
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1、714 期末数 1,591,935,10,920,007 328,208,059 49,760,896142,319,392 2,263,385,225 7 200 变动原因 因债务豁免和 子公司接受捐 赠 按 净 利 润 的 10%提取,提取 任意盈余公积 161,627,515元 按净利润的 5%提取 因利润分配 因利润增加 三、股本变动和股东情况 (一)股份变动情况 1、股份变动情况表(数量单位:股) 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小计 一、未上市流通股份 1, 591, 935, 200 1, 591, 935, 200 1、发
2、起人股份 1, 591, 935, 200 1, 591, 935, 200 其中:国家持有股份 652,282,698 652,282,698 境内法人持有股份 95,516,112 95,516,112 境外法人持有股份 197,081,577 197,081,577 其它 647,054,813 647,054,813 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1,591,935,200 1, 591, 935, 200 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 1,591,
3、935, 200 1,591,935, 200 2、股票发行与上市情况: 8 本公司于 2004 年 1 月 7 日在深圳证券交易所以每股 4.26 元价格上网定价公开发 行股票,共计公开发行人民币普通股 994,395,944 股,其中,向社会公开发行 590,000,000 股,向 TCL 通讯设备股份有限公司全体流通股股东发行 404,395,944 股, 用于换取其持有的 TCL 通讯设备股份有限公司流通股,吸收合并 TCL 通讯设备股份有限 公司。本公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市。 (二)股东情况 1 报告期末公司股东
4、总数为 49 户; 2 报告期末公司前十名股东持股情况 名 次 股东名称 本期持股变 动增减情况 (+-) 本期末持股 数(股) 持股占总 股本比例 (%) 持有股份 的质押或 冻结情况 股份性质 1 惠州市投资控股有限公司 652,282,69840.97%无 国家股 2 TCL 集团股份有限公司工会工 作委员会 235,418,48414.79% 无 其他 3 李东生 144,521,7309.08%无 自然人股 4 南太电子(深圳)有限公司 95,516,112 6.00% 无 境内法人股 5 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V 63,677,4094.00% 无
5、 外资法人股 6 LUCKY CONCEPT LIMITED 47,758,056 3.00% 无 外资法人股 7 REGAL TRINITY LIMITED 47,758,056 3.00% 无 外资法人股 8 株式会社东芝 31,838,7032.00% 无 外资法人股 9 袁信成 24,791,527 1.56% 无 自然人股 10 郑传烈 23,569,661 1.48% 无 自然人股 前十名股东持股相关情况说明: 1.本公司股东 Lucky Concept Limited 与 Regal Trinity Limited 存在同受金山工 业(集团)有限公司控制的关联关系。金山工业(集团
6、)持有新加坡上市公司 GP 工业 有限公司 85.8%股权,而 GP 工业分别持有新加坡上市公司金山电池 49.9%股权和新加坡 上市公司奇胜工业 49.3%股权。Lucky Concept Limited 是金山电池全资子公司,Regal Trinity Limited 是奇胜工业的全资子公司。 除上述关系外,上述本公司股东之间不存在关联关系。 2. 持有本公司 10%以上股份的股东情况 (1) (1) 惠州市投资控股有限公司 惠州市投资控股有限公司是经惠州市人民政府批准于 2001 年 12 月 31 日在广东省 惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司,法定代表人为陈石东,注册
7、 9 资本为 8.5 亿元,经营范围是惠州市政府授权范围内的国有资产的经营管理。 (2) (2) TCL 集团股份有限公司工会工作委员会 TCL 集团股份有限公司工会工作委员会是依法成立的基层工会组织,原为 TCL 集团 有限公司工会工作委员会,于 1996 年 7 月 19 日经惠州市总工会审核登记为社团法人, 目前已更名为 TCL 集团股份有限公司工会工作委员会。法定代表人郑传烈。 (3) (3) 报告期内,上述股东及所持股份均无变动。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员基本情况简介 1报告期内公司董事、监事、高级管理人员任职情况 姓 名 性 别 年
8、 龄 职 务 任期起止日 期 年初持股数年末持股数 变动原因 李东生 男 47 董事长、总裁 2002 年 4 月 2005 年 4 月 144,521,730144,521,730 - 袁信成 男 53 副董事长、副 总裁 2002 年 4 月 2005 年 4 月 24,791,52724,791,527 - 陈石东 男 62 副董事长 2002 年 4 月 2005 年 4 月 0 0 - 吕忠丽 女 59 董事、 副总裁、 财务总监 2002 年 4 月 2005 年 4 月 23,569,66123,569,661 - 郑传烈 男 53 董事、副总裁 2002 年 4 月 2005
9、年 4 月 23,569,66123,569,661 - 罗仲荣 男 54 董事 2002 年 4 月 2005 年 4 月 0 0 - 顾明均 男 59 董事 2002 年 4 月 2005 年 4 月 0 0 - 胡秋生 男 45 董事、副总裁 2002 年 4 月19, 012, 88819, 012, 888 - 10 2005 年 4 月 万明坚 男 40 董事、副总裁 2002 年 4 月 2005 年 4 月 3, 313, 8143,313,814 - 严勇 男 42 董事 2003年10月 2005 年 4 月 0 0 - 杨世忠 男 47 独立董事 2002 年 4 月 2
10、005 年 4 月 0 0 - 田溯宁 男 40 独立董事 2002 年 4 月 2005 年 4 月 0 0 - 张今强 男 67 独立董事 2002 年 4 月 2005 年 4 月 0 0 - 朱友植 男 68 独立董事 2002 年 4 月 2005 年 4 月 0 0 - 陈盛沺 男 55 独立董事 2003年10月 2005 年 4 月 0 0 - 陈华明 男 36 董事会秘书 2003 年 3 月 2005 年 4 月 0 0 - 刘又双 女 57 监事长 2002 年 4 月 2005 年 4 月 0 0 - 曾永东 男 32 监事 2002 年 4 月 2005 年 4 月
11、0 0 - 杨利 男 46 监事 2002 年 4 月 2005 年 4 月 9, 961, 0629,961,062 - 2. 公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任期起止日期 陈石东 惠州市投资控股公司 董事长 2002 年 2 月至今 顾明均 南太集团 董事 1987 年 11 月至今 罗仲荣 GP 工业有限公司 主席 1999 年 1 月至今 11 (二)公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事的报酬及津贴经公司 2003 年 10 月 13 日股东大会审议通过。 2、董事、监事和高级管理
12、人员年度报酬 董事薪酬及津贴:公司董事 15 人,其中 7 人专职在公司任职,其薪酬根据 TCL 集 团总部薪酬管理制度确定;公司董事的津贴为每人每年人民币 6 万元(含税) 。 独立董事津贴及其他待遇:公司独立董事的津贴每人每年人民币 6 万元(含税) 。 监事薪酬及津贴:公司监事 3 人,其中 1 人专职在公司任职,其薪酬根据 TCL 集团 总部薪酬管理制度确定;监事津贴每人每年人民币 3.6 万元(含税) 。 报告期,公司任职的董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为 351 万元,其中 2 万至 3 万元 1 人,10 万至 20 万有 2 人,50 万至 70 万元 5 人,报酬最高的
13、前三名董事的 年度报酬总额为 189 万元,报酬最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 189 万 元。 3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事陈石东、罗仲荣、顾明均、杨世忠、田溯宁、张今强、朱友植、陈盛沺, 公司监事刘又双、曾永东不在公司领薪。其中除陈石东、罗仲荣、顾明均在公司股东单 位领取报酬之外,其余董事、监事未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 (三)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因: 根据集团董事会工作需要,经 2003 年 3 月 22 日公司第一届董事会第九次会议 审议通过,副总裁郑传烈不再兼任董事会秘书职务,聘任陈华明为公司董事会秘书。 (
14、四)公司员工情况: 公司在职员工总数:44,746 人。 1、按专业结构划分: 项目 财 务 管 理人员 人力资 源管理 人员 营销人 员 生产管 理人员 研 发 人 员 综 合 管 理人员 工人及 其他员 工 合计 人数 1028 237 6434 2435 1513 1578 31521 44746 比例(%) 2.3 0.53 14.38 5.44 3.38 3.53 70.44 100 12 2、按教育程度划分: 本集团除工人和其它员工外的员工共 13,225 人 项目 博士 硕士 本科 大专 中 专 及 以下 合计 人数 38 276 4400 5599 2912 13225 比例(
15、%) 0.29 2.09 33.27 42.33 22.02 100 3、截至报告期末,本集团共有离退休职工 31 人,均纳入社会保障体系,按照社保 有关规定享受离退休待遇。 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和上市公司治理准则等法律、法规的要求, 制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则和监事会议事规则 等规范性文件,不断完善公司法人治理机构,进一步健全公司各项规章制度,规范公司 的运作,符合有关法律、法规的要求。报告期内,公司董事、监事和高级管理人员加强 了上市公司治理的相关法规、文件的学习,增强了管理层的自我约束,勤勉尽责,切实 维护全体
16、股东的利益。 (二)公司独立董事履行职责情况 公司已于 2002 年 4 月 16 日聘请杨世忠、田溯宁、张今强、朱友植先生为公司独立 董事、于 2003 年 10 月 13 日聘请陈盛沺先生为公司独立董事。公司五位独立董事任职 期间,能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务,积极参加董事会、股东大 会会议,对关联交易等事项发表了独立意见。同时,他们关注公司的生产经营和依法运 作情况,能够从全体股东利益的角度对公司的战略思路、技术发展、风险控制等重大问 题提出有益的意见和建议。 (三)公司与第一大股东惠州投资控股有限公司在业务、人员、资产、机构、财务 方面均已经做到独立和分开。 人员方面
17、:公司有独立的劳动、人事及工资管理系统。 13 资产方面:公司与第一大股东之间产权关系明确,公司拥有独立的经营场地、设施, 独立拥有工业产权、商标等无形资产。 财务方面:公司拥有独立的财务部门和财务人员,建立了独立的会计核算系统和财 务管理制度,开设有独立的银行帐号,依法单独纳税,具有规范、独立的财务运作体系。 机构方面:公司拥有独立和完整的生产管理、经营管理和供销管理机构,各自独立 运作。 业务方面:公司业务独立于第一大股东,自主经营,拥有独立的采购、生产、销售 系统。 (四)报告期内对高级管理人员的考评及激励、相关奖励制度的建立、实施情况。 报告期内,本公司对经理人员实行 KPI 考核制度
18、。本年度实行 KPI 考核制度中,本 公司以利润增长、成本控制、产品合格率等经济指标为绩效考核的重点,将企业战略转 化为内部过程和活动,通过关键指标的设定和考核,牵引公司各个系统的工作方向,达 到了提高公司整体工作效率的目的。 六、股东大会简介 (一)股东大会的通知、召集、召开情况 本报告期内,公司共召开四次股东大会,由于报告期内本公司未上市,因此有关股 东大会决议公告未刊登。详细情况如下: 1公司第四次股东大会:本次股东大会于 2003 年 1 月 6 日以通讯方式召开,签署 表决意见回函的股东及股东授权代表共 49 人,代表股份 1,591,935,200 股,占公司股 份总数的 100%
19、,符合公司法和公司章程的规定,合法有效。 大会审议并通过了关于受让惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总 公司持有的 TCL 通讯设备股份有限公司股权的提案 ; 2 2002 年年度股东大会:本次股东大会于 2003 年 6 月 30 日在本公司九楼会议室 召开,出席会议股东及合法授权代表共 36 人,代表股份 1,503,165,437 股,占公司股 份总数的 94.42%,符合公司法和公司章程的规定,合法有效。 大会审议并以记名投票表决的方式,逐项通过以下决议: (1)审议并通过了董事会 2002 年度工作报告 。 14 (2)审议并通过了监事会 2002 年度工作报告 。 (3)审
20、议并通过了2002 年度财务报告 。 (4)审议并通过了2002 年度利润分配方案 。 (5)审议并通过了募集资金投向变更的提案 。 (6)审议并通过了续聘本公司审计师的提案 。 3公司第六次股东大会:本次股东大会于 2003 年 10 月 13 日在本公司九楼会议室 召开,出席会议股东及合法授权代表共 44 人,代表股份 1,563,868,575 股,占公司股 份总数的 98.24%,符合公司法和公司章程的规定,合法有效。 大会审议并以记名投票表决的方式,逐项通过以下决议: (1)审议并通过了关于修改现行公司章程的提案 。 (2)审议并通过了关于修改公司上市后使用章程的提案 。 (3)审议
21、并通过了关于选举陈盛沺先生为独立董事的提案 。 (4)审议并通过了关于选举严勇先生为董事的提案 。 (5)审议并通过了关于修改公司的提案 。 (6)审议并通过了关于设立董事会专门委员会的提案 。 (7)审议并通过了重新审议公司独立董事津贴的提案 。 (8)审议并通过了重新审议公司非独立董事、公司监事津贴的提案 。 (9)审议并通过了审议批准公司 2003 年截至 6 月 30 日的财务报告的提案 。 (10)审议并通过了关于公司上市前利润分配方案调整的提案 。 4公司第七次股东大会:本次股东大会于 2003 年 10 月 31 日在深圳市蛇口龟山路八号 明华国际会议中心召开,出席会议股东及合法
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