2003-000959-首钢股份:首钢股份2003年年度报告.PDF
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1、1.00 本公司第一大股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与第二大股东北京北大青鸟有 限责任公司存在关联关系,北京北大青鸟有限责任公司为北京天桥北大青鸟科技股份有限 公司第一大股东。其他股东之间不知是否存在关联关系。 3、控股股东情况 股东名称:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 法定代表人:徐祗祥 成立时间:1984 年 7 月 1 日 注册资本 17907.7832 万元 股权结构:公司发起人股份 2321.9873 万股,募集法人股 5286.1905 万股,社会公众 股 10299.6054 万股。第一大股东北京北大青鸟有限责任公司占总股本的 20.88;第二大 股东北京崇远投资经营公司
2、占公司总股本的 12.97。 经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;房地产开发;销售商品房; 专业承包(未取得建筑业企业资质证书或不得开展经营活动) ;销售计算机软硬件、 通讯设备(不含无线电发射设备) 、机电产品、机房设备、环境设备、电子产品及本公司 开发后的产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。 4、控股股东的控股股东情况 股东名称:北京北大青鸟有限责任公司 法定代表人:杨芙清 成立时间:1994 年 11 月 19 日 注册资本:14000 万元 股权结构:北京市北
3、大青鸟软件系统公司占 46%,北京市综合投资公司占 30%,北 京大兴工业开发区开发经营总公司占 14%,北京市中协天地投资顾问有限公司占 7%,上 海涌金实业公司占 3%。 经营范围:技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;销售计算机软硬件、电子产 品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备)及本 公司开发后的产品;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业 青鸟华光 2002 年年度报告 7 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品除外) ;经营进料加工和“三来一补”业务。 第四
4、节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 年初 持股数(股) 增减变动 量(股) 年末 持股数 (股) 刘永进 董事、董事长 男 54 2002.5- 2005.5 0 0 0 徐祗祥 董事、副董事长 男 38 2002.5- 2005.5 0 0 0 侯 琦 董 事 男 43 2002.5- 2005.5 0 0 0 周燕军 董事、总经理 男 36 2003.2- 2005.5 0 0 0 任松国 董事、常务副总 经理、党委书记 男 38 2002.5- 2005.5 1040
5、 0 1040 张永森 董事、财务总监 男 39 2002.5- 2005.5 0 0 0 郝如玉 独立董事 男 53 2002.5- 2005.5 0 0 0 丁振海 独立董事 男 62 2002.5- 2005.5 0 0 0 张永利 监事/监事会召集人 男 38 2002.5- 2005.5 0 0 0 徐丰纪 监 事 男 52 2002.5- 2005.5 4000 0 4000 鞠庆东 监 事 男 39 2002.5- 2005.5 0 0 0 李 辉 副总经理 男 42 2002.5- 2005.5 0 0 0 童庆明 副总经理 男 35 2002.5- 2005.5 0 0 0
6、刘世祯 董事会秘书 男 38 2003.1- 2005.5 0 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名在公司职务任职股东单位职务 北京北大青鸟有限责任公司副总裁 刘永进董事、董事长 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事 北京北大青鸟有限责任公司执行总裁 徐祗祥 董事、 副董事长北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、董事长 北京北大青鸟有限责任公司副总裁 侯 琦董事 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 董事、副董事 长 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁、财务总 监张永利 监事、 监事会主席 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司监事会主席 二、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、在公司领取
7、报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬由董事会根据公司有关 工资管理以及岗位技能工资标准的规定按月发放,公司独立董事的津贴以现金方式于每个 年度开始后 30 日内一次性支付。其他董事的津贴以现金方式于每个年度开始后 30 日内支 付一半。剩余部分在该年度结束后 30 日内,根据董事会对董事的绩效评价结果予以支付。 2、报告期内,公司董事、监事及高级管理人员,均在公司领取报酬、津贴;刘永进 、 徐祗祥、侯琦、张永利在股东单位领取报酬、津贴。 青鸟华光 2002 年年度报告 8 3、现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 60.3 万元,金额最 高的前三名董事的年度报酬总额为 3
8、6 万元;金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬 总额为 37 万元。 4、本年度公司董事、监事、高级管理人员在公司领到报酬分布情况如下: 年度报酬1- 6 万元6- 10 万元10 万元以上 人数 322 三、报告期内离任的董事、监事情况 1、公司 2002 年 1 月 10 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过如下议案:因 工作变动原因,经本人申请,公司董事会同意王建华先生、陈体炜先生、逢万里先生、苗 再良先生辞去公司董事的职务。并经 2002 年 5 月 24 日召开的 2001 年度股东大会审议通 过。 2、公司 2002 年 6 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过如
9、下议案:审议 通过了关于调整公司董事的议案 :因工作变动原因,经本人申请,李立新先生辞去公 司第四届董事会董事;增补周燕军先生为公司第四届董事会董事。该议案已经 2003 年第 一次临时股东大会审议通过。 3、本公司第四届董事会董事、副董事长张宏刚先生因病不幸于 2002 年 8 月 15 日去 世。 四、报告期内聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员情况 1、公司 2002 年 1 月 10 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过如下决议: 因工作变动原因,决定免去逄万里先生、王如先生公司副总经理职务;经总经理提名, 决定聘任张永森先生、童庆明先生为公司副总经理
10、。 2、公司 2002 年 3 月 12 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于调 整公司经营班子的议案 :因工作变动原因,张宏刚先生辞去公司总经理职务,聘任刘永 进先生为公司总经理;经总经理提名,聘任任松国先生为公司常务副总经理,李辉先生为 公司副总经理。 3、公司 2002 年 5 月 24 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过如下决议:续 聘刘永进先生为公司总经理,任松国先生为公司常务副总经理,张永森先生、童庆明先生、 李辉先生为公司副总经理,张永森先生为公司财务总监(兼) ;续聘任松国先生为公司 董事会秘书(兼) ,刘世祯先生为公司证券事务代表。 4、公司 2002 年 6
11、 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了关于调整公 司经营班子的议案 :经本人申请,刘永进先生辞去公司总经理职务,聘任周燕军先生为 公司总经理。 五、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工总数 1145 人。员工专业构成:生产人员 242 人,销售 人员 123人,技术人员 107,财务人员 20人,行政人员 217人(服务人员 87 人) 。内退及 待岗人员 436 人。教育程度构成:硕士 14 人,本科 245 人,专科 240 人,中专 140 人, 高中以下 506人。 青鸟华光 2002 年年度报告 9 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证
12、券法和中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规 的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。报告期内根据 公司实际情况,对公司原有的公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监 事会议事规则 、 总经理工作细则 、 募集资金使用管理办法 、 信息披露管理制度进 行了修订,重新制定了独立董事制度 、 关联交易决策制度等一系列制度,这些制度 符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。公司目前治理状况如下: 1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位, 并按其所持股份在承担相应义务的同时,充分行使自己的权利;能够严格按照公司法 及股东大
13、会议事规则的要求召集、召开股东大会,使股东充分行使自己的表决权;公 司关联交易遵循公开、公平、公正的原则,交易价格公平合理,未损害公司和股东、特别 是中小股东的利益。 2、控股股东与上市公司:公司与控股股东在人员、资产、财务业务和机构设置上完 全分开,保持独立;公司董事会、监事会和经营管理的职能部门独立运作。 3、董事与董事会:公司严格按照公司章程的规定,选举产生董事会,公司董事 会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,修订了董事会议事规则 ;董事熟悉有关 法津法规,了解责任、权利、义务,能以认真负责的态度出席董事会议,对所议事件充分 表达明确的意见,能根据全体股东的利益,诚信、勤勉地履行职责
14、。报告期内,公司建立 了独立董事制度 。 4、监事与监事会:公司严格按照公司章程的规定,选举产生监事会,公司监事 会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,修订了监事会议事规则 ,监事能以认真 负责的态度出席监事会议,坚持对全体股东负责,对公司重大事项、财务以及董事、高级 管理人员实行实行合法监督。 5、绩效评价与激励约束机制:公司正积极着手建立公正透明的董事、监事、经理人 员的绩效评价标准和激励约束机制;公司经理人员的聘任,公开透明,符合法律法规的规 定和公司利益的要求。 6、利益相关者:公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相 关的合法权益,共同推进公司持续、健康的发展。
15、7、信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东、投资者 的来访和咨询;根据有关规定制定了信息披露管理制度 ,能够真实、准确、及时、完 整地披露有关信息;及时准确地向证监会派出机构报告有关情况。 二、独立董事履行职责情况 报告期内公司建立了独立董事制度,选举产生了 2 名独立董事。公司独立董事本着对 全体股东负责的态度,按照法律、法规的要求,勤勉尽职,积极参加公司董事会和股东大 会,为公司的长远发展和管理出谋划策,对公司的关联交易等重大事项发表了专业性意见, 为董事会科学客观决策起到积极作用。 三、公司与控股股东五分开情况 公司同控股股东在人员、资产、财务上完全分开,机构、业
16、务完全独立,公司独立 核算,自负盈亏。 1、资产独立。公司资产独立、完整,权属清晰。公司对公司资产独立登记、建帐、 青鸟华光 2002 年年度报告 10 核算、管理。 2、人员独立。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人和营销负责人在控股股东 单位不担任任何职务,不在股东单位领取报酬,完全独立于公司的控股股东。 3、财务独立。公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度,独立在银行开户。 4、机构独立。公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作,控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系,不存在领导与被领导关系。 5、业务独立。公司业务完全独立于控股股东,公司
17、同控股股东不存在同业竞争。 四、高级管理人员的考评及激励机制情况 公司正积极着手建立公正透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准和激励约束机 制,激励董事、监事和高级管理人员与企业共存。 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2002 年 4 月 20 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报上刊登关于 召开 2001 年年度股东大会通知的公告,并于 2002 年 5 月 24 日在公司召开会议,出席会 议的股东及股东代表 9 人,代表股份 7885.539 万股,占公司总股本的 31,符合公司 法及公司章程的规定,经大会审议,以记名投票方式表决通过了如下决议: 1、 公
18、司 2001 年年度报告及摘要 ; 2、 2001 年度董事会工作报告 ; 3、 2001 年度监事会工作报告 ; 4、 关于修改公司章程的议案 ; 5、 公司 2001 年年度利润分配预案 ; 6、 关于修改公司经营范围的议案 ; 7、 公司治理手册 ; 8、 关于公司董事会换届的议案 :选举刘永进先生、徐祗祥先生、张宏刚先生、侯 琦先生、任松国先生、李立新先生、张永森先生、郝如玉先生、丁振海先生为公司第四届 董事会董事,其中郝如玉先生、丁振海先生为独立董事。 9、 关于公司监事会换届的议案 :选举张永进先生、鞠庆东先生和已经公司职工代 表大会选举产生的徐丰纪先生为公司第三届监事会监事。 1
19、0、 关于提请股东大会授权董事会资产处置、对外投资、担保规模的议案 ; 11、 关于聘任会计师事务所及确定其报酬的议案 ; 12、 关于变更公司 1997 年上市募集资金投向的议案 ; 13、 关于公司向华夏银行申请 1 亿元人民币综合授信额度的议案 ; 14、 关于董事津贴的议案 ; 15、 关于投资设立江苏盛世网络传媒有限公司的议案 。 本次股东大会经山东琴岛律师事务所律师姜省路见证,并出具了法律意见书,认为公 司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律法规 和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法、有效。 本次股东大会决议公告刊登在 2002年5月
20、25日的 中国证券报 、 上海证券报 、 证 券时报上。 青鸟华光 2002 年年度报告 11 二、临时股东大会情况 2002 年公司未召开临时股东大会。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 (一)公司主营业务的范围及经营状况 1、本公司所属行业为电子信息产业,公司 2002 年主营业务范围:通信类产品、计算 机应用类产品、广电类产品。公司 2002 年实现主营业务收入 33691.52 万元,较上年同期 增长- 6.04;主营业务利润 21325.37 万元,较上年同期增长 27.93;净利润 277.65 万元, 较上年同期增长- 94.27。2002 年公司在主营业务收入与上年基本持平
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