井松智能首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.pdf
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1、 科创板投资风险提示科创板投资风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 合肥井松智能科技股份有限公司 Hefei Jingsong Intelligent Technology Co.,Ltd. (合肥市新站区毕昇路 128 号) 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198号) 合肥井松智能科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1
2、 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格波动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
3、个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
4、失的,将依法赔偿投资者损失。 合肥井松智能科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股票的数量 本次公开发行股份1,485.7116万股,发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25%。本次发行全部为公开发行新股,不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币35.62元 发行日期 2022年5月25日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 5,942.8464万股 保荐人(主承销商) 华安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年5月31日 合肥井松智能科技股份有限公司 招股说明书 1
5、-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容,并特别注意下列重大事项: 一、特别风险提示一、特别风险提示 (一一)新客户开拓不力带来的经营业绩下滑新客户开拓不力带来的经营业绩下滑风险风险 智能仓储物流系统具有投资规模大、使用期限长的特点,不同于日常消费品或经常性原材料的采购,单一主体客户短期内一般不会重复投资智能仓储物流系统。与部分同行业可比公司类似,报告期内的各期,公司客户变化较多,各期主要客户多为新增客户。此外,报告期内公司因与少量客户因交货期、产品质量等事项存在争议而发生诉讼,公司未来继续获得前述少量客户新订单的难度较大。 因此,为实现可持续发展,公
6、司需要不断开发新客户。若公司新客户开拓不力,不能持续获得新的订单,则公司的经营业绩将会下滑甚至出现亏损。 (二)最近三年,公司收入与利润主要集中于四季度甚至是最后一至两个(二)最近三年,公司收入与利润主要集中于四季度甚至是最后一至两个月月 公司营业收入主要来自于智能仓储物流系统项目,项目具有非标属性,完工验收受客户需求、土建基础、项目整体工程进度、与客户的沟通协调情况以及 2020年、2021 年疫情等多方面因素影响,项目验收与收入确认时间具有一定的不确定性。 2018年度-2021年度,公司第四季度的主营业务收入占当期主营业务收入的比例为 30.47%、76.23%和 70.75%、70.7
7、7%;2018年-2020年,12月的主营业务收入占当期主营业务收入的比例为 24.20%、57.63%和 60.57%;2021 年 11 月、12 月的主营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为 24.54%、40.29%。因此,公司最近三年的收入与利润主要集中于四季度甚至是最后一至两个月,主要原因系规模较大的项目集中于上述期间验收所致。未来如果公司项目验收不达预期,公司营业收入和净利润可能出现下滑。 (三)客户在项目验收中的主导权较大,可能导致项目验收时间较长,从(三)客户在项目验收中的主导权较大,可能导致项目验收时间较长,从而使不同会计期间收入存在波动而使不同会计期间收入存在波动 公司
8、以客户签署的验收文件作为收入确认的依据。由于智能仓储物流系统合肥井松智能科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 的非标属性,在交付至验收阶段,可能需要按照客户的实际需求进一步调整优化,达到要求后客户才签署验收文件;同时公司客户主要为上市公司(含其子公司)和大中型企业,其项目验收标准和流程严格,在验收环节有较大的主导权。因此,公司项目验收时间受客户的影响较大,存在由于项目验收周期长短不同而导致的各会计期间收入和利润大幅波动风险。 (四四)应收账款及合同资产产生坏账的风险)应收账款及合同资产产生坏账的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 13,121.13 万元、13,638.85 万
9、元、21,073.64 万元,2020 年末、2021 年末合同资产账面价值为 4,764.52 万元、5,222.10万元,应收账款、合同资产随经营规模的扩大而增长。 报告期内,公司因为应收账款回收问题,与上海开米、青岛国轩、合肥国轩、国轩新能源(庐江)有限公司、广西格霖威宁分公司、海斯摩尔等客户产生诉讼。 随着公司生产经营规模的不断扩大,应收账款及合同资产可能继续增加,若催收不力或客户还款困难,可能产生坏账,对公司的经营和业绩产生不利影响。 (五)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况(五)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 1、财务报告审计截止日后主要财务信息、财务报告审计截
10、止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。容诚会计师对公司 2022年3 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表,合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(容诚专字2022230Z1686 号) 。容诚会计师认为: “根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映井松智能 2022年 3月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022 年 1-3 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 ” 公司财务报告审计截止日后经审阅的主要财务
11、信息如下:截至 2022 年 3 月31 日,公司资产总额为 77,924.68 万元,归属于母公司股东的所有者权益为 25,062.29 万元;2022 年 1-3 月,公司营业收入为 8,006.75 万元,归属于母公司股东的净利润为 1,617.12 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 176.31 万元。 2、财务报告审计截止日后经营状况、财务报告审计截止日后经营状况 合肥井松智能科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间,公司经营状况良好,生产经营模式未发生变化;公司管理层及核心技术人员均保持稳定,未出现对公司管理及研发能力产
12、生重大不利影响的情形;行业政策、税收政策均未发生重大变化。 3、2022 年年 1-6 月业绩预计情况月业绩预计情况 基于目前的经营状况和市场环境,公司预计 2022 年 1-6 月营业收入为14,500.00 万元至 15,800.00 万元,与上年同期相比增长 2.35%至 11.53%;预计2022年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为 1,800.00万元至 2,000.00万元,与上年同期相比增长 205.68%至 239.64%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 40.06 万元至 240.06 万元,与上年同期相比下降 91.83%至 51.02%。 上述 202
13、2 年 1-6 月业绩预计财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计,未经发行人会计师审计或审阅,不构成盈利预测。 公司已在本招股说明书“第八节二十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露相关财务信息及经营状况,请投资者参阅。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺二、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺,具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“六、承诺事项”。 合肥井松智能科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目目 录录 发行人声明发行人声明 .
14、 1 发行概况发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 5 目目 录录 . 6 第一节第一节 释义释义 . 11 一、普通术语 . 11 二、专业术语 . 15 第二节第二节 概览概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 20 四、发行人主营业务经营情况 . 20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 21 六、发行人符合科创板定位和科创属性说明 . 22 七、发行人选择的具体上市标准 .
15、 23 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 24 九、募集资金用途 . 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 . 25 二、本次发行的有关当事人 . 26 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 27 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 28 五、本次战略配售情况 . 28 第四节第四节 风险因素风险因素 . 29 一、经营风险 . 29 合肥井松智能科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 二、财务风险 . 31 三、诉讼相关风险 . 32 四、技术风险 . 33 五、实际控制人持股比例较低的风险 . 33 六、业务规模扩张带来
16、的项目管理风险 . 34 七、募投项目实施效果未达预期的风险 . 34 八、本次发行摊薄即期回报的风险 . 34 九、发行失败风险 . 34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 35 一、发行人基本情况 . 35 二、发行人设立情况 . 35 三、发行人报告期内股本形成及变化情况 . 37 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 40 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 40 六、发行人的股权结构 . 40 七、发行人控股子公司及参股公司情况 . 40 八、发行人主要股东及实际控制人基本情况 . 48 九、发行人股本情况 . 55 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核
17、心技术人员的基本情况 . 57 十一、发行人已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 70 十二、发行人员工情况 . 73 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 76 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况 . 76 二、发行人所处行业的基本情况 . 89 三、发行人销售情况及主要客户 . 116 四、发行人采购情况及主要供应商 . 118 五、发行人的主要资产情况 . 121 六、发行人核心技术及研发情况 . 124 七、发行人境外经营与境外资产情况 . 150 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 151 合肥井松智能科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 一、
18、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会各专门委员会等机构的运行及人员的履职情况 . 151 二、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 . 153 三、公司报告期内违法违规行为 . 156 四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 . 157 五、发行人独立运营情况 . 157 六、同业竞争 . 159 七、关联方以及关联交易 . 163 八、报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见 . 175 九、发行人关于规范和减少关联交易的措施 . 175 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管
19、理层分析 . 177 一、报告期财务报表 . 177 二、注册会计师审计意见 . 189 三、财务报表的编制基础 . 189 四、合并财务报表的合并范围及变化情况 . 189 五、重要性水平及关键审计事项 . 190 六、重要会计政策和会计估计 . 192 七、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 . 226 八、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 . 231 九、分部信息 . 232 十、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 232 十一、报告期内主要财务指标 . 233 十二、主要税项和税收优惠 . 235 十三、经营成果分析 . 237 十四、资产质量分析 . 25
20、9 十五、负债情况分析 . 281 十六、偿债能力、营运能力与现金流分析 . 286 十七、持续经营能力分析 . 293 十八、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组 . 294 合肥井松智能科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 十九、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 . 294 二十、盈利预测 . 295 二十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 295 第九第九节节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 299 一、募集资金运用基本情况 . 299 二、募集资金运用具体情况 . 302 三、公司未来发展与规划 . 310
21、 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 314 一、投资者关系的主要安排 . 314 二、股利分配政策 . 315 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 316 四、股东投票机制的建立情况 . 317 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 . 317 六、承诺事项 . 317 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 334 一、重大合同 . 334 二、对外担保情况 . 340 三、重大诉讼或仲裁情况 . 340 四、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 . 343 第十二节第十二节 相关声明相关声明 . 344 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 344
22、二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 348 三、保荐机构(主承销商)声明 . 349 四、发行人律师声明 . 354 五、会计师事务所声明 . 355 六、资产评估机构声明 . 356 七、验资机构声明 . 357 八、验资复核机构声明 . 358 第十三节第十三节 附件附件 . 359 合肥井松智能科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 一、备查文件目录 . 359 二、查询时间及地点 . 359 合肥井松智能科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第一节第一节 释释义义 在本招股说明书中,除非文中另有说明,下列简称具有如下含义: 一、普通术语一、普通术语 发行人、本公司、公司、
23、井松智能 指 合肥井松智能科技股份有限公司 井松有限 指 合肥井松自动化科技有限公司,发行人的前身 井松软件 指 合肥井松软件技术有限公司,发行人全资子公司 杭州智灵捷 指 杭州智灵捷机器人有限公司,发行人全资子公司 井松智能上海分公司 指 合肥井松智能科技股份有限公司上海分公司 北京井松 指 北京井松自动化科技有限公司,发行人曾经投资的公司,于 2018年 1月退出对该公司的投资 杭州智行达 指 杭州智行达科技有限公司,原名杭州井松自动化科技有限公司,于 2021 年 3 月更为现名。发行人曾经投资的公司,于 2019年 12 月退出对该公司的投资 控股股东、实际控制人 指 姚志坚和阮郭静夫
24、妇 凌志投资 指 合肥凌志投资合伙企业(有限合伙),原名合肥凌志投资管理合伙企业(有限合伙),发行人现股东 犇智投资 指 合肥犇智投资合伙企业(有限合伙),发行人现股东 芜湖富海 指 芜湖富海浩研创业投资基金(有限合伙),发行人原股东,2014 年 7 月成为发行人股东、2016 年 8 月退出对发行人的投资 东方禅控 指 佛山市东方禅控创业投资企业(有限合伙),发行人原股东,2014 年 7 月成为发行人股东、2016 年 8 月退出对发行人的投资 安徽国耀 指 安徽国耀创业投资有限公司,发行人原股东,2014 年7 月成为发行人股东、2016 年 12 月退出对发行人的投资 林辰商贸 指
25、廊坊市林辰商贸有限公司,发行人原股东,2016 年 12月成为发行人股东、2017 年 11 月将持有的发行人股权转让给其同一控制下的华贸中经投资控股有限公司 安元基金 指 安徽安元投资基金有限公司,发行人现股东 中小企业发展基金 指 中小企业发展基金(江苏有限合伙),发行人现股东 华贸投资 指 华贸投资集团有限公司(原名华贸中经投资控股集团有限公司,简称“华贸中经”),发行人现股东 杭州埃欧珞 指 杭州埃欧珞机器人科技有限公司,实际控制人之子姚冬暐控制企业 日本大福 指 DAIFUKU,日本株式会社大福,一家日本的全球知名物流系统集成商,在日本东京股票交易所上市,股票代码 6383 胜斐迩
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