【新余国科】首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.pdf

江西新余国科科技股份有限公司 JIANGXI XINYU GUOKE TECHNOLOGY CO.,LTD.JIANGXI XINYU GUOKE TECHNOLOGY CO.,LTD. （江西省新余市仙女湖区江西省新余市仙女湖区） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 16191619 号号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 2,000 万股，占发行后总股本的 25% 拟公开发行新股数量拟公开发行新股数量 不超过 2,000 万股 拟公开发售股份数量拟公开发售股份数量 本次发行不涉及老股转让 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 8.99 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 10 月 31 日 发行后总股本发行后总股本 不超过 8,000 万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中航证券有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017 年 10 月 27 日 江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、发行前滚存一、发行前滚存利润分配方案利润分配方案 经公司于 2016 年 12 月 5 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 （一）本次发行上市后的股利分配政策（一）本次发行上市后的股利分配政策 因公司拟向社会公众首次公开发行股票并上市，公司依据公司法 、 上市公司章程指引和上市公司股东大会规则等有关法律、法规和规范性文件，制订了江西新余国科科技股份有限公司章程（草案） ，并经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过。其中，对发行上市后的股利分配政策规定如下： 1 1、利润分配的原则利润分配的原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2 2、利润分配的形式利润分配的形式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利， 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围， 不得损害公司持续经营能力。 3 3、利润分配期间间隔利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 4 进行中期分红。 4 4、现金、股票分红具体条件和比例现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利； 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； 当年经营活动产生的现金流量净额为负； 江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 5 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 5 5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证进行研究论证 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4） 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、 电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式， 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6 6、利润分配方案的决策程序如下利润分配方案的决策程序如下 （1）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 6 本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7 7、利润分配政策的调整程序利润分配政策的调整程序 公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议， 独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时， 应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8 8、利润分配政策的实施利润分配政策的实施 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 董事会会议的审议和表决情况； 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 7 构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 9 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。红利，以偿还其占用的资金。 1010、股东分红回报规划的制订周期股东分红回报规划的制订周期和调整机制和调整机制 （1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营， 确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 （二）本次发行上市后的股东分红回报规划（二）本次发行上市后的股东分红回报规划 公司依照公司法 、 证券法 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年分红回报规划 ，并经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过。 1 1、股东回报规划制定考虑因素股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、 稳定、 科学的回报规划与机制， 从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2 2、公司股东回报规公司股东回报规划制定原则划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿， 在保证公司正常经营业务发展的前提下， 坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。 3 3、股东回报规划制定周期股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次未来三年分红回报规划 ，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 8 处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4 4、上上市后三年现金分红回报规划市后三年现金分红回报规划 上市后三年内每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。如果在上市后三年内，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保 10%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票股利分配和公积金转增股本议案。 5 5、制定具体利润分配方案需履行的程序制定具体利润分配方案需履行的程序 董事会应根据公司章程规定的利润分配政策， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。 独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。 董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。 股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 6 6、利润分配信息披露机制利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程（草案） 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 9 红政策进行调整或变更的， 还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺定期限等承诺 （一）江西省国资委承诺（一）江西省国资委承诺 江西省国资委承诺：若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本单位于发行人股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）（二）军工控股公司军工控股公司、江西钢丝厂承诺、江西钢丝厂承诺 军工控股公司、江西钢丝厂承诺： 1、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本单位于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。 2、本单位在锁定期满后可以转让本单位持有的发行人股份。若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内， 不转让或委托他人管理本单位所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （三）新余科信、新余国晖承诺（三）新余科信、新余国晖承诺 新余科信、新余国晖承诺： 1、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本企业于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份。 2、本企业持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起 5 年内不得转江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 10 让或者捐赠。 （四）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺（四）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺 间接持有发行人股份的董事、高级管理人员金卫平、姜才良、刘爱平、袁有根、罗喜平、颜吉成承诺： 1、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 2、本人通过新余科信、新余国晖间接持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起 5 年内不得转让或者捐赠。 3、三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 4、本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如果本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 如果本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5、本人在锁定期满后可以转让本人直接或间接持有的发行人股份，本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价 （若此后期间发生权益分派、 公积金转增股本、 配股等情况的， 应做除权、除息处理） ，上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 发行人公开发行前军工控股公司持股51%，为发行人控股股东，江西钢丝厂持股39%，新余科信持股6.9%，上述持股5%以上的股东持股意向及减持意向如下： 江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 11 （一）军工控股公司（一）军工控股公司、江西钢丝厂、江西钢丝厂 发行人控股股东军工控股公司、江西钢丝厂承诺： 1、本单位基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本单位在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。 2、本单位将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。 3、本单位自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过发行人股票上市之日本单位所持有发行人股份总额的30%；本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的， 将提前五个交易日向发行人提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。在锁定期满后两年内本单位减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ；上述两年期限届满后，本单位在减持发行人股份时， 将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本单位减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （二二）新余科信）新余科信 发行人股东新余科信承诺： 1、本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。 2、本企业将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。 3、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。本企业在锁定期满后可以转让本企业持有的发行人股份。 本企业减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 12 五、稳定股价预案及承诺五、稳定股价预案及承诺 （一）稳定股价预案（一）稳定股价预案 上市后三年内， 若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件” ，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司、控股股东及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价： 1 1、公司回购公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东军工控股公司承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） 。 公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于 1,000 万元。 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。 在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 2 2、控股股东增持控股股东增持 （1）上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司股东军江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 13 工控股公司应在符合上市公司收购管理办法 、 创业板信息披露业务备忘录第5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 控股股东承诺单次增持金额原则上不少于 1,000 万元。 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时或者相关回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 3 3、董事、高级管理人员增持董事、高级管理人员增持 （1）上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司时任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的现金薪酬总和（税后，下同）的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度实际领取薪酬的总和。公司全体董事（不包括独立董事） 、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 （4）本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 4 4、再次启动稳定股价措施再次启动稳定股价措施 上述稳定股价具体方案实施期满后 120 个交易日内， 上述稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第 121 个交易日开始，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 14 5 5、其他稳定股价的措施其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。 （二）稳定股价的启动程序（二）稳定股价的启动程序 1 1、公司回购、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2 2、控股股东及董事、高级管理人员增持、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （三）发行人承诺（三）发行人承诺 在公司上市后三年内， 若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，公司将按照关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案回购公司股份。 （四）控股股东军工控股公司承诺（四）控股股东军工控股公司承诺 1、本公司将根据发行人股东大会批准的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本公司将根据发行人股东大会批准的关于公司首次公开发行股票并上江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 15 市后三年内稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。 3、本公司承诺不采取以下行为： （1）对发行人董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在发行人出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司股票情形时， 如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，本公司在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）本公司已公告增持具体计划但不能实际履行。 （五）发行人全体董事、高级管理人员承诺（五）发行人全体董事、高级管理人员承诺 1、本人将根据发行人股东大会批准的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本人将根据发行人股东大会批准的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。 3、本人承诺不采取以下行为： （1）对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在发行人出现应启动预案情形且有增持义务的董事、高级管理人员符合收购上市公司股票情形时， 如经各方协商确定并通知由有增持义务的发行人董事及高级管理人员实施稳定股价预案的， 本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。 六、关于招股说明书信息披露事项的承诺六、关于招股说明书信息披露事项的承诺 （一）发行人（一）发行人关于招股说明书信息披露事项的关于招股说明书信息披露事项的承诺承诺 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内公告回购新股的回江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 16 购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。 本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者： （1）新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （二）军工控股公司（二）军工控股公司关于招股说明书信息披露事项的承诺关于招股说明书信息披露事项的承诺 本公司控股股东江西省军工控股集团有限公司郑重承诺： 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，控股股东江西省军工控股集团有限公司将依法向除公司公开发行前已登记在册的股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东购回首次公开发行股票时股东公开发售的股份。 控股股东江西省军工控股集团有限公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。控股股东江西省军工控股集团有限公司将在股份购回义务触发之日起 6 个月内完成购回，回购价格不低于下列两者中的孰高者： （1）新股发行价格加新股上市日至购回或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息， 公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事及（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露事项的高级管理人员关于招股说明书信息披露事项的承诺承诺 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 17 交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （四）证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺（四）证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺 中航证券有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海市锦天城律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间， 在此期间如果公司利润不能得到相应幅度的增加，公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。 鉴于上述情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，发行人将采取以下有效措施填补本次发行可能导致即期回报的减少， 但制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行人采取的具体措施如下： 1 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报 本次发行募集资金到账后，发行人将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，发行人将严格遵守资金管理制度和募集资金使用管理制度的规定，在进行募集资金项目投资时， 履行资金支出审批手续， 明确、 各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 江西新余国科科技股份有限公司 招股说明书 18 2 2、保证募投项目实施效果，提升发行人盈利能力、保证募投项目实施效果，提升发行人盈利能力 本次募集资金拟投资于人工影响天气装备扩产项目和研发中心建设项目， 募投项目的实施有利于提升产品研发软硬件条件，扩大产品生产规模，提高产品工艺水平，增强公司核心竞争力，有效提升发行人的盈利能力。 此外，发行人已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及发行人自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，发行人将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 3 3、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核 进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制发行人费用支出，加大成本控制力度，提升发行人利润率。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与发行人经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 4 4、完善利润分配制度、完善利润分配制度 发行人制定了详细的利润分配原则、