京运通股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿).pdf
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1、江苏亨通光电股份有限公司 募集资金管理办法 (2013年11月修订) 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为加强和规范江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,切实保护投资者 的合法权益,依据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 上 市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)等法律、法规及规范性文件的 要求,以及公司章程的规定,特制订本办法。 第二条第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括配股、 增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
2、的可转换公司债券等)以及非公开发 行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用 募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改 变募集资金用途。 第四条第四条 公司控股股东、 实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获 取不正当利益。 第五条第五条 募集资金到位后, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。 第六条第六条 募集资金的使用本着规范、 透明的原则, 严
3、格按照股东大会批准的 用途使用。 第七条第七条 凡违反本办法致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失),应 视具体情况按公司的有关规定给予相关责任人以处分;必要时,相关责任人应承 担相应的民事赔偿责任。 第二章第二章 募集资金存储募集资金存储 第八条第八条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募 集资金专户”)集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 经公司董事会批准,公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。 第九条第九条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、 存放募集资金的商 业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容
4、: (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户; (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机 构; (三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 10%的,公司应当及时通知保荐机构; (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料; (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所(以下简称 “上证所”)备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公 司应当自协议终止之日起两
5、周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订 后2个交易日内报告上证所备案并公告。 第三章第三章 募集资金使用募集资金使用 第十条第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求: (一)应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定。 募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履 行资金使用审批手续。 凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资 金使用计划,按流转程序逐级审批,经公司有关负责人签字批准后,由财务部予以 付款。同时,财务部应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。 (二)应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。 (三
6、) 确因不可预见的客观因素影响, 募集资金使用不能按预期计划使用的, 公司必须就实际情况及时向董事会报告,并详细说明原因,由董事会根据情况作 出决议并公告。 (四)募投项目出现以下情形的,由公司总经理组织公司各相关业务部门、职 能部门、子公司对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证,并由董事会审议 后报股东大会决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有): 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; 2、募投项目搁置时间超过1年; 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%; 4、募投项目出现
7、其他异常情形。 第十一条第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 公司使用募集资金不得 有如下行为: (一) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途; (二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利; (三)违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6 个月内,以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交 易日内报告上证所并公告。
8、第十三条第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下 条件: (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注 销产品专用结算账户的,上市公司应当在2个交易日内报上证所备案并公告。 第十四条第十四条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
9、净 额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求: (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行; (二)仅限于与主营业务相关的经营管理使用; (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月; (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
10、资金的,应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内报告上证所并公告。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后2个交易日内报告上证所并公告。 第十六条第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称 “超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计 使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十七条第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公 司
11、董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上 证所并公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划; (四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 资助的承诺; (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响; (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十八条第十八条 公司将超募资金用于在建
12、项目及新项目(包括收购资产等)的,应 当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定,科 学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。 第十九条第十九条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收 入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监 事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上 证所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目
13、(包括补充 流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条第二十条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金 净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、 保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个 交易日报告上证所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议 通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在 董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的,可以 免于履行前
14、款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章第四章 募集资金投向变更募集资金投向变更 第二十一条第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途 使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董 事会审议通过,并在2个交易日内报告上证所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十二条第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、 审慎地 进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范
15、投资风险,提高募集资金使用效益。 第二十三条第二十三条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日 内报告上证所并公告以下内容: (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因; (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新募投项目的投资计划; (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用); (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见; (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)上证所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的 规定进行披露。 第二十四条第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股
16、股东或实际控制人资产(包括 权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交 易日内报告上证所并公告以下内容: (一)对外转让或者置换募投项目的具体原因; (二)已使用募集资金投资该项目的金额; (三)该项目完工程度和实现效益; (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); (五)转让或置换的定价依据及相关收益; (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见; (七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大
17、会审议的说明; (八)上证所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。 第五章第五章 募集资金使用募集资金使用管理与监督管理与监督 第二十六条第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募 集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (以下简称“募集资金专项报告”)。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在募集资金专项 报告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当 在募集资金专项报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
18、额、签约 方、产品名称、期限等信息。 募集资金专项报告应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会 审议后2个交易日内报告上证所并公告。 年度审计时,公司应当聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上证所提交, 同时在上证所网站披露。 第二十七条第二十七条 独立董事、 董事会审计委员会、 监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当予以积 极配合,并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上证所报告并公告。
19、如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募 集资金存放与使用情况存在的违规情形、 已经或者可能导致的后果及已经或者拟 采取的措施。 第第二十八二十八条条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情 况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后, 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海 证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容: (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况; (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异; (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资
20、项目的自筹资金情况(如适 用); (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用); (五)超募资金的使用情况(如适用); (六)募集资金投向变更的情况(如适用); (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见; (八)上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后,公司董事会应在募集资金专项报告中披露保荐机 构关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。 第六章第六章 附附 则则 第第二十九二十九条条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,适用 本办法。 第三十条第三十条 本办法未尽事宜按国家法律、 行政法规、 有关规范性
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