独立董事非正常集中辞职之惑——基于“康美药业案”独董失职引发的思考.pdf
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1、MANAGEMENT 管理63广东省中级人民法院于 2021 年 11 月 12日就康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”)财务造假案做出一审判决。其中,康美药业 5 名独立董事应赔偿金额均破亿元,成为有史以来独立董事受到的最为严厉的连带责任处罚。这不仅给上市公司的独立董事敲响了警钟,也在国内掀起了独立董事大面积非正常集中辞职潮,出现了独立董事连夜闪辞、任期未满提前辞职、个别公司的所有独立董事同时或者先后辞职的局面。本文以“康美药业案”引发的独立董事非正常集中辞职现象为背景,分析独立董事集中辞职的原因、独立董事履职中存在的问题并提出解决对策,期望能为提升独立董事的履职效果提供参考。一、独立
2、董事非正常集中辞职情况及原因分析本文以康美药业财务造假案判决日为基点,以2021 年 11 月 17 日为事件发生日,分别以之前的45 天和之后的 45 天为时间点,根据独立董事辞职公司所属市场板块、独立董事辞职人数及公告披露的辞职原因等内容,手工整理统计独立董事的辞职情况及独立董事辞职公司 20182020 年的整体经营情况、盈利能力、偿债能力和中介机构审计意见等,如表 1、表 2 所示。由表 1 可知,在 11 月 17 日之前的 45 天,深、沪市有独立董事辞职的公司共 49 家,辞职的独立董事为 52 人;11 月 17 日及之后的 45 天,有独立董事辞职的公司增加至 97 家,辞职
3、人数上升为105 人,涉及公司和辞职人数增加比例接近或超过100%,说明康美药业财务造假案判决结果对独立董事任职产生很大影响。从独立董事辞职原因来看,绝大多数为个人原因,其余则是工作岗位变动和其他原因,披露较为模糊。通过对表 2 的分析可以看出,独立董事辞职的真正原因可能基于以下几个方面:(一)公司的整体经营情况欠佳。由表 2 的数据可知,样本公司盈利的数量从2018 年的 113 家降至 2020 年的 96 家,而亏损公司数从 2018 年的 14 家增加到 2020 年的 31 家。独立董事非正常集中辞职之惑基于“康美药业案”独董失职引发的思考郑州航空工业管理学院商学院王秀芬赵静夏婧(河
4、南郑州)表1独立董事辞职情况统计表注:辞职时间,以公告日为准,下同。MANAGEMENT 管理64可见,三年间深市和沪市盈利公司数量呈下降趋势,亏损公司数量呈上升趋势,这说明部分独立董事可能不看好本公司的发展前景,而选择了辞职。(二)公司的盈利能力下降。表 2 的数据显示,净资产收益率低于 10%的公司数由 2018 年的 89 家增加到 2020 年的 96 家,在 10%15%之间的公司数由 2018 年的 21 家降至2020 年的 13 家,而大于 15%的公司数由 2018 年的 17 家变为 2020 年的 18 家。由此发现,三年中样本公司盈利能力较弱的公司数量呈逐年上升的趋势,
5、盈利能力一般的公司数量呈逐年下降的趋势,而盈利能力较强的公司数量基本保持不变,反映部分独立董事离职的原因可能在于公司获利能力较弱,存在信息披露风险。(三)公司的偿债风险加大。由表 2 的数据可知,资产负债率低于 40%的公司数从 2018 年的 62 家降至 2020 年的 48 家,在 40%60%之间的公司数从 2018 年的 39 家升至 2020 年的 43 家,大于 60%的公司数从 2018年的 26 家升至 2020 年的 36 家。可见,三年间样本公司偿债能力较强的公司数量呈下降趋势,偿债能力良好和偿债能力较弱的公司数量呈上升趋势,且偿债能力较弱的公司数量 2020 年相较 2
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