2003-000985-大庆华科:大庆华科2003年年度报告.PDF
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1、司第三大股东上海雄龙科技有限公 司持有的本公司非流通社会法人股 1200 万股。公告刊登于 2002 年 1 月 9 日中 国证券报 。 (3)本报告期内,宁波富邦控股集团有限公司吸收合并了原本公司第一大股 东宁波市第三运输公司,并以每股 1.60 元协议受让宁波轻工控股(集团)有限 公司所持本公司 622.8 万股社会法人股(占公司总股本的 6.7%) 。同时,上海城 开(集团)有限公司以每股 1.60 元协议受让宁波轻工控股(集团)有限公司所 持本公司 1393.2 万股社会法人股(占公司总股本的 15%) 。上述股份转让及吸收 合并完成后,宁波富邦控股集团有限公司持有本公司 28.7%的
2、股份,成为本公司 第一大股东;上海城开(集团)有限公司持有本公司 15%的股份,成为本公司第 二大股东;宁波市第三运输公司、宁波轻工控股(集团)有限公司不再持有本公 司股份。公告刊登于 2002年 11月 30日中国证券报 。 3、公司控股股东情况 (1)公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司,成立于 2002年 4月,住所地: 宁波市海曙区长春路 2号,法定代表人:宋汉平,注册资本:7200 万元,经营范 围:工业实业投资、商业实业投资。 (2)报告期内,公司控股股东由宁波轻工控股(集团)有限公司变更为宁波 富邦控股集团有限公司,相关公告刊登于 2002年 11月 30日中国证券报 。 (3)
3、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 宁波富邦控股集团有限公司是以公司原控股股东宁波轻工控股(集团)有限 公司为基础,引入经营者及经营团队组建而成,其股东情况如下: 1)宁波轻工控股(集团)有限公司(占 25%) ,成立于 1998 年 9 月,由宁波 市国资办(占 100%)出资成立,经营范围为:国有资产、集体资产经营管理、 对外实业投资,法定代表人:宋汉平,注册资本 24694万元。 宁波富邦精业集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 7 2)宁波康德投资有限公司(占 18.1%),由姜家昂等 45名自然人出资成立。 3)宁波康骏投资有限公司(占 13.9%),由曹智明等 45名自
4、然人出资成立。 4)宋汉平等 18名自然人(占 43%) 。 4、其他持股 10%以上法人股东情况 (1)上海城开(集团)有限公司,法定代表人:徐麟祥,成立于 1996 年 4 月 30 日,经营范围:房地产开发经营及咨询服务、动迁承包、建筑配套设备、 建材、实业投资、国内贸易(除专项规定) ,注册资本:18080万元。 (2)上海雄龙科技有限公司,法定代表人:黄志雄,成立于 1997 年 3 月,主 要经营范围为网络工程设计、施工、调试,注册资本:500 万元; (3)宁波市交通投资开发公司,法定代表人:虞顺德, 成立于 1993 年 5 月,主 要经营范围为:公路、桥梁、场站、码头、机场交
5、通基础设施、交通附设服务设 施的投资,委托投资和经营,注册资本:32000万元; 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名性别职务年龄任期起止日期期初持股数 (股) 期末持股数(股) 郑锦浩男董事长47 岁2000200300 华声康男董事47 岁2000200300 徐积为男董事44 岁2000200300 宋汉心男董事兼总经理48 岁20022003 00 俞圣宁男董事兼副总经理 49 岁2000200300 余 华男董事39 岁2002200300 李汉钢男董事45 岁2000200300 艾新亚男独立
6、董事47 岁2002 200300 刘昌伦男独立董事64 岁 2002 200300 韩树成男监事长45 岁2000200300 葛国平男监事51 岁2000200336003600 沈岳定男监事34 岁2002 200300 马晓勇男董事会秘书34 岁2001 200300 岳培青男财务负责人43 岁20002003 00 公司董事华声康、徐积为先生在股东单位宁波富邦控股集团有限公司分别任 副总裁、总裁助理,董事余华先生在股东单位宁波市交通投资开发公司任副总经 理,董事李汉钢先生在股东单位上海雄龙科技有限公司任董事长助理,监事韩树 成先生在股东单位宁波富邦控股集团有限公司任人力资源部总经理。
7、 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内,公司高级管理人员工资、福利、待遇是按照公司岗位工资制度获 取。上述 14 人员本年共有 9 人在公司领取报酬,报酬总额为 42 万元。其中报酬 区间在 3- 4万元的有 3人;报酬区间在 5- 8万元的有 4 人;2 位独立董事津贴为 4 宁波富邦精业集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 8 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 22 万元,金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额为 20 万元。公司董事华声康、徐积为、余华、李汉钢先生和 监事长韩树成先生在各自所在的股东单位领取报酬。 3、报告期内,董事、监事、高级管理人员变动情
8、况 (1)2002年 4月 12 日,经公司职工代表大会联席会议审议通过,同意吴元庆 先生因退休原因辞去职工代表监事职务,选举沈岳定先生为公司职工代表监事。 (2)2002 年 6 月 10 日,经公司 2001 年度股东大会审议通过,同意宋汉平、 余华、李寒先生因工作原因辞去公司董事职务,选举宋汉心先生为公司董事,选 举艾新亚、刘昌伦先生为公司独立董事。 (3)2002 年 9 月 16 日,经公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过,同 意虞顺德先生因工作原因辞去公司董事职务,选举余华先生为公司董事。 (二)公司员工情况 期末在职员工人数: 349 专业构成:生产人员 255 销售人
9、员 8 技术人员 32 财务人员 11 行政人员 43 教育程度:大学本科以上 8 大 专 31 中专、高中、高技 126 初中及以下 184 公司需承担费用的离退休人数: 148 五、公司治理结构 (一)公司治理的实际状况及与规范性文件存在的差距 1、公司能严格按照证券法 、 公司法及中国证监会有关规范性文件精 神,并依照公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议 事规则 、 财务、会计管理和内控制度 、 信息披露管理办法 、 总经理工作细 则等治理规范文件要求,不断完善公司治理结构、提升公司治理水准和治理实 效,切实有效地保护了广大中小股东的合法权益。 报告期内,公司
10、 2001 年度股东大会选举艾新亚、刘昌伦先生为公司独立董 事,两名独立董事分别为企业管理和财务会计领域的专业人士,公司通过引入独 立董事进一步完善了公司董事会成员的构成,提高了董事会决策的科学性。 2、与上市公司治理准则相对照,公司董事会专门委员会尚未建立,有 待逐步完善;公司独立董事人数还未达到占董事人数三分之一的标准,公司已物 色合适人选,将在 2003年 6 月 30 日前,使公司独立董事人数达到上述标准;公 司监事会在建立、健全监督和检查机制以及监事应具备的法律、会计等专业知识 方面与上市公司治理准则还存在差距,有待改善;公司正探索建立公正透明 的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标
11、准、程序及高级管理人员的激励与约 束机制。 宁波富邦精业集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 9 (二)独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事艾新亚、刘昌伦先生能够严格按照有关法律、法规 的要求,勤恳工作,认真负责地参加了公司董事会及股东大会,并对会议审议的 各项重大事项发表了独立意见。特别是涉及关联交易的事项,保证了交易程序的 合法、公正,维护了投资者的合法权益。同时,两位独立董事能积极了解公司的 各项运作情况,并以其在企业管理和财务会计方面的丰富经验,为公司的规范运 作提出了许多宝贵的意见和建议,增强了公司董事会、经理层规范运作的意识, 提高了公司决策的科学性和管理的有效性。
12、 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、在业务方面:公司具有独立完整的业务及自主经营能力,与控股股东不 存在同业竞争; 2、在人员方面:公司的人员独立,公司经理、财务负责人和董事会秘书均 未在控股股东任职; 3、在资产方面:公司的资产独立完整、权属清晰; 4、在机构方面:公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,与控股 股东及其职能部门完全分开,各自独立运作; 5、在财务方面:公司拥有独立的财务部门和财务人员,并按有关法律、法 规的要求建立了财务、会计管理制度,独立核算,独立开立银行帐户。 六、股东大会情况简介 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关
13、情况 报告期内公司共召开二次股东大会。 1、根据公司董事会于 2002年 4月 25日发布的公告,公司 2001 年度股东大会 于 2002 年 6 月 10 日在宁波云海宾馆三楼会议室召开,出席本次会议的股东及股 东代表 3名,代表股权数 50,904,000股,占公司总股本的 54.80,符合公司法 及公司章程的有关规定,经审议,会议通过如下决议: (1)公司 2001年度董事会工作报告; (2)公司 2001年度监事会工作报告; (3)公司 2001年度财务决算及 2002年度财务预算报告; (4)公司 2001年度利润分配预案及预计公司下一年度利润分配政策; (5)关于变更公司董事会成
14、员及独立董事提名的议案; (6)关于公 年 2 月出生 任期自 2001 年 12 月 28 日至 2004 年 12 月 28 日年初持有本公司股票 14760 股年末持有本公司股票 14760 股 方中元先生 本公司监事 1950 年 11 月出生 任期自 2001 年 12 月 28 日至 2004 年 12 月 28 日年初持有本公司股票 0 股年末持有本公司股票 0 股 郭亚雄先生 本公司财务总监 1965 年 2 月出生任期自 2001 年 12 月 28 日至 2004 年 12 月 28 日年初持有本公司股票 0 股年末持有本公司股票 0 股 阎国强先生 本公司董事会秘书 19
15、53 年 3 月出生 任期自 2001 年 12 月 28 日 至 2004 年 12 月 28 日年初持有本公司股票 14760 股年末持有本公司股票 14760 股 二年度报酬情况 1公司二届二次董事会通过独立董事年度报酬三万元人民币的议案经公司 2003 年 2 月 15 日临时股东大会批准 决议公告刊登在 2003 年 2 月 18 日 证券时报 2公司董事徐文荣徐永安张耀辉徐文财程鲁祥公司监事王文辉本年度 未在公司领取报酬其中张耀辉在公司股东横店集团有限公司领取报酬程鲁祥在公 司股东青岛市供销合作社联合社领取报酬 公司董事葛萌芽葛跃年徐秀忠孙桐树在本公司领取工资但不是作为董事 的工资
16、报酬而是在公司内担任其他行政管理工作任职的工资报酬 3公司监事金庆瑞方中元在本公司领取工资但不是作为监事的工资报酬而 是在公司内担任其他行政管理工作任职的工资报酬 4本年度公司高级管理人员的年度报酬总额为 223,840 元 本年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 180,480 元 5年度报酬数额区间 3 万元以下 2 人3 万元至 6 万元 3 人6 万元以上 1 人 6本报告期内无离任的董事监事及高级管理人员 二公司员工情况 本报告期末公司共有职工 2,869 名其中生产人员 2,039 人销售人员 96 人技 术人员 428 人财务人员 37 人行政人员 227 人大专以上文
17、化程度 475 人离退休 职工 29 人 青岛普洛股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 11 五 公司治理结构 五 公司治理结构 一公司治理结构的实际情况 1根据中华人民共和国公司法和公司章程的相关规定公司建立健全了 股东大会董事会监事会制度三会召开的通知时间程序表决方式出席 人员的资格及信息披露的时间内容符合法律法规的规定 二届二次董事会会议提出设立董事会战略委员会董事会审计委员会董 事会提名委员会董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会经 2001 年股东年 会批准在董事会内设立专门委员会二届四次董事会会议审议批准专门委员会工作 细则 2 公平对待全体股东 股东按其持有的股份享有平等的权
18、利 并承担相应的义务 全体股东对公司的重大事项在时间和内容上享有同样的知情权 3公司与控股股东是相互独立的法人公司的董事监事由股东大会选举产生 高管人员由董事会聘任 4公司与关联人之间的关联交易遵循了平等自愿等价有偿的原则签订内 容具体的书面协议并按照有关规定及时详尽地予以披露 5根据公司的实际情况公司股东大会在董事选举中不实行累积投票制度公司 没有为董事购买责任保险 二独立董事履行职责情况 公司有两名独立董事按照中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见的规定履行职责在董事会行使决策职权时能独立地发表意 见特别是在公司重大事项审议时独立董事能够利用特别职权保证公司和股东
19、的 整体利益 三公司三分开两独立情况 公司与控股股东实行人员资产财务分开机构业务独立各自独立核算 独立承担责任和风险 1公司做到了人员分开公司的总经理副总经理财务总监和董事会秘书未在 控股股东单位担任除董事以外的其他职务 2公司做到了资产分开公司资产独立完整权属清晰 3公司按照有关法律法规的要求建立健全了财务会计管理制度独立核算 青岛普洛股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 12 有独立的银行账户 4公司做到了机构独立公司董事会监事会及其他内部机构做到独立运作与 控股股东及其职能部门之间没有上下级关系公司经营管理保存自己的独立性 5公司的经营业务活动与公司股东存在一定的关联关系2002 年
20、 5 月 10 日召 开的 2001 年度股东大会审议批准了公司存在的关联交易议案 对于保障公司经营活动 的连续性维护公司和股东的根本利益是必要的 四高管人员的考评及激励机制相关奖励制度 公司暂无高级管理人员的考评及激励制度 青岛普洛股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 13 六 股东大会情况简介 六 股东大会情况简介 一年度股东大会 12002 年 5 月 10 日上午 900公司在浙江横店度假村会议室召开 2001 年度股 东年会股东年会的通知以公告的形式发出刊登在 2002 年 4 月 2 日证券时报 会议由公司董事会召集董事长主持会议出席范围包括公司董事监事高级管理 人员截止 20
21、02 年 4 月 26 日下午交易结束后在深圳证券交易所登记在册的本公司 股东出席会议的股东及授权代表 12 人共代表股份 69,028,079 股占本公司有表 决权股份总额的 47.36 %会议审议以下议题 1审议2001 年年度报告 2审议董事会工作报告 3审议监事会工作报告 4审议财务工作报告 5审议关于公司进行关联交易的议案 6审议关于设立董事会专门委员会的议案 7审议股东大会议事规则 8审议关于聘请会计师事务所的议案 9审议二一一年度利润分配预案 10审议关于拟用公积金祢补累计亏损的预案 经出席会议股东审议以记名投票方式上述议题全部通过在审议关联交易事 项的表决中关联方股东上海光泰投
22、资发展有限公司横店集团有限公司回避表决 有效表决票 26,528,079 股 股东年会形成的决议刊登在 2002 年 5 月 11 日证券时报 2选举更换公司董事监事情况 本年度无选举更换公司董事监事情况 青岛普洛股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 14 七 董事会报告 七 董事会报告 一董事会讨论与分析 1公司资产置换后的经营状况良好主业经营变更后经济效益明显彻底扭转 了原先的亏损情况在过去的一年中借助资产置换的契机整合资源优化配置 合并会计报表反映的数据经会计师事务所审计 显示出公司的经济实力正在逐步增强 2 新置换进入的医药化工资产作为独立的经济法人存在 在社会主义市场经济条 件下
23、自主经营努力拼搏以市场为导向以科技为先导不断拓展市场未来的 发展空间广阔能够适应市场变化而调整自己的经营战略 3公司按照有关法律法规对暂不可避免的关联交易从企业自身发展的需要出 发在保证维护公司的整体利益和股东权益的情况下公正公开公平地规范进行 二报告期内的经营情况 1主营业务的范围及其经营状况 公司的经营范围为医药行业投资网络投资股权投资管理生物制药技术的 研究开发转让国内商业不含国家危禁专营专控商品场地设施出租 进出口业务等 公司拥有浙江康裕制药有限公司康裕制药95%的股权浙江普洛化学有限公司 普洛化学90%的股权浙江普洛医药科技有限公司普洛医药95%的股权青岛 有线电视网络有限公司 45
24、.5%的股权本公司主营业务为医药化工产品的研制生产 和销售 2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 浙江康裕制药有限公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司公 司注册资本 2,500 万元本公司占 95%股权总资产为 268,941,501.82 元净资产 92,756,400.94 元主要经营范围包括化学原料药及制剂制造经营本企业自产产品 及技术的出口业务经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配 件及技术的进口业务等公司连续五年被评为浙江省医药工业十佳企业康裕 牌商标被认定为浙江省著名商标 公司拥有化学合成制剂等产品的现代化生产线能生产抗肿瘤类抗病毒类 抗感染类治疗心血管
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