2008-600470-六国化工:2008年年度报告.PDF
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1、 国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司 600268600268600268600268 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 2002002002009 9 9 9 年年年年 3 3 3 3 月月月月 10101010 日日日日 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一重要提示.2 二公司基本情况.2 三会计数据和业务数据摘要.3 四股本变动及股东情况.5 五董事监事和高级管理人员.9 六公司治理结构.18 七股东大会情况简介.23 八董事会报告.23
2、九监事会报告.36 十重要事项.37 十一财务会计报告.49 十二备查文件目录.129 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 2 一一一一重要提示重要提示重要提示重要提示 (一) 本公司董事会监事会及其董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 (二) 公司全体董事出席董事会会议 (三) 大信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 (四) 公司董事长白绍桐先生 总经理张国新先生主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人赵 清女士声明:保证本半年度报告中财务报告的真实完整
3、二二二二公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 国电南京自动化股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国电南自 公司法定英文名称 Guodian Nanjing Automation Co.,LTD 公司法定英文名称缩写 SAC 公司法定代表人 白绍桐 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 彭刚平 董事会秘书联系地址 江苏省南京市新模范马路 38 号综合楼六层证券部 董事会秘书电话 025-83410173;025-83537368 董事会秘书传真 025-83410871 董事会秘书电子信箱 s-deptsac- 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 肖宁 证券事务代
4、表联系地址 江苏省南京市新模范马路 38 号综合楼六层证券部 证券事务代表电话 025-83410173;025-83537368 证券事务代表传真 025-83410871 证券事务代表电子信箱 s-deptsac- 公司注册地址 江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路 11 号 公司办公地址 江苏省南京市新模范马路 38 号 公司办公地址邮政编码 210003 公司国际互联网网址 http:/www.sac- 公司电子信箱 s-deptsac- 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 江苏省南京市新模范马路 38 号 综合楼
5、六层证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国电南自 600268 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 9 月 22 日 公司首次注册地点 江苏南京市江宁高新技术开发区中新路 公司变更注册日期 2000 年 8 月 16 日 2001 年 4 月 23 日 2004 年 3 月 1 日 2005 年 5 月 16 日 2007 年 2 月 14 日 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 3 2007 年 10 月 29 日 2008 年 6 月 2 日 公司变更注册地点 江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路
6、11 号 企业法人营业执照注册号 3201001012270 税务登记号码 320121716252246 组织机构代码 71625224-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 三三三三会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要: (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 46,734,424.71 利润总额 120,047,611.95 归属于上市公司股东的净利润 80,907,318
7、.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 73,863,760.62 经营活动产生的现金流量净额 24,091,675.44 (二) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 281,470.71 计入当期损益的政府补助,但与公司正 常经营业务密切相关,符合国家政策规 定按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,910,760.00 企业取得子公司联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 1,012,764.22 本年公司收购了非同一控制下子公司南自信 息 科
8、林公司和电气科技, 公司将所支付对价 低于其账面公允价值部分,在本年确认收入 1,012,764.22 元 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 844,047.13 受托经营取得的托管费收入 198,863.62 根据公司和南自总厂签订的 股权委托管理合 同 , 本年根据南京南自成套电气设备有限公 司和南京美康实业有限公司 2008 年度审计后 的净利润计提托管费收入 198,863.62 元 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -781,410.84 少数股东权益影响额 -169,034.08 所得税影响额 -1,253,902.85 合计 7,043,557.91
9、 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,678,886,202.52 1,488,334,366.27 1,235,785,070.12 12.8 1,465,192,861.92 1,202,363,627.35 利润总额 120,047,611.95 131,974,626.33 104,996,017.54 -9.04 110,773,311.02 91,517,744.56 归属于上市公
10、司 股东的净利 润 80,907,318.53 79,938,153.46 70,247,380.67 1.21 76,302,699.77 69,383,907.93 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 73,863,760.62 54,517,530.66 54,517,530.66 35.49 59,637,928.58 59,637,928.58 基本每股收益 (元股) 0.428 0.422 0.397 1.42 0.403 0.392 稀释每股收益 (元股) 0.428 0.422 0.397 1.42 0.403 0.392 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益(
11、元股) 0.390 0.308 0.308 26.62 0.337 0.337 全面摊薄净资产 收益率(%) 9.32 11.17 10.67 减少 1.85 个 百分点 11.64 11.27 加权平均净资产 收益率(%) 9.57 11.66 10.80 减少 2.09 个 百分点 12.09 11.44 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率(%) 8.51 8.28 8.28 增加 0.23 个 百分点 8.81 8.81 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 (%) 8.73 8.38 8.38 增加 0.35 个 百分点 8.94 8.94 经营活动产生的 现金流量净额
12、 24,091,675.44 115,803,144.89 97,720,104.33 -79.20 31,131,297.83 28,732,726.65 每股经营活动产 生的现金流量净 额(元股) 0.127 0.612 0.552 -79.20 0.165 0.162 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减 (%) 调整后 调整前 总资产 2,626,804,183.14 2,113,078,065.31 1,810,247,687.10 24.31 1,899,769,652.83 1,655,464,135.58 所有者权益(或 股东权益
13、) 867,731,997.24 715,358,560.99 658,394,972.74 21.30 655,740,999.56 615,584,230.77 归属于上市公司 股东的每股净资 产(元股) 4.59 3.78 3.72 21.43 3.47 3.48 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 5 四四四四股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一有限
14、售条件 股份 1国家持股 2 国有法人持股 8,895.0000 50.254 1,223.7990 -885.0000 338.7990 9,233.7990 48.795 3 其他内资持股 其中: 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 外资持股 其中: 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 合计 8,895.0000 50.254 1,223.7990 -885.0000 338.7990 9,233.7990 48.795 二无限售条件 流通股份 1 人民币普通股 8,805.0000 49.746 885.0000 885.0000 9,690.0000 51.205 2
15、 境内上市的外 资股 3 境外上市的外 资股 4其他 无限售条件流通 股份合计 8,805.0000 49.746 885.0000 885.0000 9,690.0000 51.205 三股份总数 17,700.0000 100 1,223.7990 0 1,223.7990 18,923.7990 100 股份变动的批准情况 2008 年 1 月 8 日,2008 年第一次临时董事会会议审议通过了关于调整公司非公开发行股份方式的 议案;2008 年 1 月 16 日,中国证监会发审委有条件通过了公司非公开发行股份的申请;2008 年 2 月 28 日获得中国证监会 关于核准国电南京自动化股
16、份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可2008313 号)核准2008 年 2 月 28 日,中国证监会下发关于核准豁免国家电力公司南京电力自动化设备总厂要 约收购国电南京自动化股份有限公司义务的批复(证监许可2008331 号),核准豁免了南自总厂要约 收购国电南自股份的义务 2008 年 4 月 1 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记 相关事宜公司非公开发行股份发行结果暨股份变动公告(临 2008008)详见于 2008 年 4 月 3 日刊 登在中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站: 本次发行前公司总股本为 17,700.00 万股,本
17、次发行新增 1,223.7990 万股,发行后公司总股本为 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 6 18,923.7990 万股,公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有国电南自股份 11,003.7990 万股,持股比例由 55.25%上升至 58.15% 股份变动的过户情况 公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂承诺,国电南自 2007 年度非公开发行股票完成 后,3 年内不转让其在国电南自拥有权益的股份详见于 2008 年 4 月 3 日刊登在中国证券报上海 证券报及上海证券交易所网站: 的国电南京自动化股份有限公司简式权益变 动报告书 报告期内,公司公布
18、公司有限售条件的流通股第二次上市公告(临 2008011)详见于 2008 年 4 月 19 日刊登在中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站:本次 南自总厂有限售条件的流通股上市数量为 8,850,000 股,上市流通日为 2008 年 4 月 25 日,无限售条件的 流通股增至 17,700,000 股 2限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 88,950,000 8,850,000 0 80,100,000 股权分置改革 形成 2008 年 4 月 25 日 国家电力公司南京 电力自动化设备总
19、 厂 0 0 12,237,990 12,237,990 2007 年度非 公开发行股票 新增股份 陈礼东 1,980 0 0 1,980 董事持股 夏俊 45,243 0 0 45,243 监事持股 严平 3,400 0 0 3,400 高级管理人员 持股 合计 89,000,623 8,850,000 12,237,990 92,388,613 / / (二) 证券发行与上市情况 1前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况 2公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 2 月 28 日,公司获得中国证监会关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的
20、批复2008 年 4 月 1 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股票有关 资产认股的股权登记相关事宜本次发行前公司总股本为 17,700.00 万股,本次发行新增 1,223.7990 万 股,发行后公司总股本为 18,923.7990 万股,公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有国 电南自股份 11,003.7990 万股,持股比例由 55.25%上升至 58.15% 3现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 7 (三) 股东和实际控制人情况 1股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数
21、 10,575 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押 或冻 结的 股份 数量 国家电力公司南京电力自 动化设备总厂 国有法人 58.15 110,037,990 12,237,990 92,337,990 无 金鑫证券投资基金 其他 3.51 6,634,170 6,634,170 未知 招商银行股份有限公司 光大保德信优势配置股票 型证券投资基金 其他 3.19 6,040,945 6,040,945 未知 泰和证券投资基金 其他 1.89 3,568,666 3,568,666 未知 交通银行博时新兴成长 股
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