2012年山东公务员考试《行政能力测试》模拟题.doc
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1、较成熟了,但在我国却还处于探索阶段,特别是市场经济还不够完善,在引进股票期权激励的道路上,要面临相当多的问题,因此在实施之前,有必要进行充分地考虑。1. 法律保障因素任何制度的实行都应该有一定的法律法规作为保障,以求“有法可依”。我国目前的公司法、证券法、合同法等法律法规对实行股票期权计划都没有明确的规定,甚至有些条款还构成了对实行股票期权计划的障碍。例如,我国公司注册时即要求公司的注册资本与实收资本一致,企业无法预留一部分股权;根据公司法的有关规定,公司除非为了减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其它企业合并,不能回购本企业发行在外的股份,制约了股票期权计划中的股票来源;我国证券法对个
2、人持股比例也作了严格的限定。另外,在完善内部人控制机制、法人治理结构的相关政策中,缺乏对国有企业实行股票期权激励的政策引导与保护;在企业信息披露、监督管理等方面还存在一系列制度缺陷。2.证券市场方面的因素:从资本市场方面来说,股票期权更适用于半强式、强式有效市场。在这类市场中,股票价格能够比较充分地反映所有公开的和内部的信息,这就意味着所有市场参与者都无法垄断信息而获取超额利润,股价作为股票期权中最重要的公司业绩评价手段才能发挥应有作用。然而对中国证券市场的有效性进行的大量实证研究表明,中国股市还处于弱有效市场中,股价变动对于公司业绩的反映能力相对不足,股价受人为操纵的成分较大,从而使股票期权
3、的大范围推广缺乏一定的条件。 3.经理人市场问题:西方之所以股票期权计划实施得非常成功,是和他们的经营者市场选择机制分不开的。股票期权激励的主要对象是企业经营者,只有形成公正、竞争的经理人选拔、淘汰机制,才能使股票期权计划发挥预期效用。而目前我国人才的选拔尚未完全走向市场化,尤其是国有企业的董事长甚至总经理由上级任命的现象颇为普遍,经理人注重的不是经营效益而是职位的升迁,与股东的根本利益背道而弛。在这样的情况下,对他们进行股票期权激励的效果大打折扣。4.税收和会计制度方面:首先是没有特定的税收优惠。从国际发展趋势来看,实施股票期权计划的公司和个人,往往能够享受到税收优惠,例如美国1986年修订
4、的国内税务法规定,公司授予高级管理人员股票期权时,公司与个人都不需要付税。股票期权行权时,也不需付税。从我国的实际情况来看,目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外,还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施,在无形中加大了公司的成本,减少了经营者的实际收益,最终激励的目的难以达到。其次是没有相应的会计准则来规范。股票期权行权价格的确定以及对公司、个人业绩的评定,是股票期权事实过程中的关键环节。行权价格的确定,对非上市公司,应以公司的评估价值为基础;对上市公司,要以股票价格为基础。二者的准确性都依赖于真实的会计信息。我国在这方面还存在很多弊端,诸如经营者操纵会计
5、信息、控制信息发布的时间以影响股票价格等,在现有的制度空间内,也并非难事。5.产权问题:股票期权的事实,无论采取何种形式,都会使企业的股权结构和控制结构发生变化。如果产权不明晰,股权归属无法界定,股票来源、股价确定、业绩评价等一系列工作就会走样,势必造成所有者丧失对公司的控制,使“内部人控制”机制失衡。产权不明晰的情况在我国国有企业中依然存在,要使股票期权发挥有效的作用,就必须完善我国的产权制度。改变国有企业层层“授权经营”,所有者不代表所有者的办法,建立更加有效的国有资产管理体制。三、如何成功实施股票期权激励?除了一系列政策、法律、法规等因素外,在国有企业推行股票期权激励最重要的就是要防止国
6、有资产流失,确保国有资产的保值增值。国有企业股票期权运作方案设计(一)设计原则根据我国的国情,决定了不能生搬硬套国外成熟的股票期权制度,而是要根据企业实际,设计有中国特色的股票期权方案。总的来看:一是末改制的企业不宜搞,法人治理结构不健全的企业不宜搞,由政府或组织任命的经营者不宜搞;二是经营者一定要拿出钱购买或以预付定金的方式购买,不同规模的企业其数额应有不同,一般首期出资额不低于10万元;三是企业必须有科学和完善的经营业绩考核指标体系,有完善的审计考评制度。(二)基本框架1.领导机构: 股票期权是公司所有者用以激励经理人员努力工作,提升股东价值的重要手段。因此,它必须掌握在所有者及其信任托管
7、者董事会手中,由公司股东会和董事会决定是否及如何引入股票期权制度。在董事会的指导下,成立薪酬管理委员会或股票期权管理委员会,该委员会有权决定公司股票期权的授与人、授予额度、授予时间,处理突发事件,解释股票期权计划等。在上市公司治理准则等法律法规的指导下,我绝大多数大中型国有企业都建立起了薪酬管理委员会(称呼不一定这样),执行起来比较容易。2.规模衡量:由于股票期权具有对公司股票的稀释作用,所以若授予的数量过大,会损害股东利益,过小又达不到激励的效果,如何寻找一个折中的方案?国外对期权价值的研究已经进行得相当深入,普遍使用期权定价模型为B-S模型(Black-Scholes),根据期权价值推算出
8、期权的数量。根据期权价值的估计,可以确定期权的授予数量。在中国,由于诸多原因,目前对期权还不能进行准确的估价,很难根据企业的总股本来确定期权的授予数量。但可以通过另外一个指标,期权收入占经营者总收入的比例来确定授予数量。由于股票期权的最终目标是用来将经营者的长期报酬与股东利益保持一致,避免经理人的“短期行为”和“道德风险”,因而运用这个指标的实际意义比较大,操作起来也比较简单。对美国前150家大公司总裁的薪酬构成分析表明,在总裁的总薪酬之中,有48%为股票期权,其他股票薪酬形式占11%,业绩奖金占23%,基本工资占18%。1999年薪酬最高的50位总裁其平均股票收益占总薪酬的94.92。 从国
9、内试点来看,武汉国资的期权计划中,对下属24家企业的法人代表实行年薪制,年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励构成,其中30%以现金形式当年兑现,其余70%转化为股票期权。 在国有企业中,处于初期阶段可以控制在全部收入的1/3左右,以后可以根据实际情况逐步提高比例。3.股票来源:这是一个关键环节,国外股票期权可分为标准股票期权和衍生股票期权。对标准股票期权股票的来源,国际通行的做法有三种:一是留存股,即在公司发行新股中留存一部分用于实施股票期权计划;二是回购股,公司将已发行在外的股票进行回购,然后存入留存股票帐户,满足长期激励的需要;三是由原大股东出让一部分股权用于期权计划。对衍生股票期
10、权,其股票的来源又有两种:一是通过券商从股票市场购买本公司股票,存入信托公司的股票帐户;另一种是通过虚拟股票实现,即公司并不授予激励对象真实的股票,其高管人员也不拥有股票所有权,只是通过一定时间内规定数量股票价格上涨获得收益。在我国现有的政策空间内,显然通过留存和回购本公司股票解决股票来源问题办不到,因此只能通过大股东与公司直接或间接提供和衍生股票期权计划的方式来实现:方案一:由控股股东直接提供(1)实施办法由控股股东(或控股集团)直接拿出一部分股票用于股票期权。从等待期开始直至经营者行权的时间段内,控股股东只享有附属于该部分股份的收益权和表决权,无处分权。一旦经营者行权,相应的股份便过户至其
11、名下。控股股东将上市公司所送红股预留,用于股票期权。控股股东用上市公司现金分红购买股份预留,作为股票储存。这一方法与前一方法并无本质上的不同,只是因上市公司具体股份分红方案的不同而有所差异。(2)方案实施的前提条件控股股东愿意拿出部分股票用于激励企业经营者;转让部分股份对控股股东的控股地位无实质性影响,公司被他方恶意并购的可能性较小;控股股东所持有的股份可以转让,或经主管部门审批后可以转让给经营者个人;控股股东的股份在转让给经营者之后,应可以上市流通。(3)该方案的优缺点分析由控股股东直接向经营者提供股票作为上市公司股票期权计划实施中的股票来源,其操作较为简便,与现行法律法规无太大冲突,且为一
12、些地方政府的政策所鼓励(国有控股公司尤其是这样)。可能存在的问题是:股份转让过程中的审批问题。在控股股东为自然人、普通的公司法人时,转让基本可顺利进行,如果控股股东为国家,则涉及国有股转让中的评估、审批等问题,手续较为繁杂。股份转让后的流通问题。在目前国有股、法人股限制流通的情况下,如果控股股东的法人股或国有股转让给经营者,其股权性质并不会因此自然变为流通股,而是变为高管人员持股或内部职工股,根据公司法的规定,高管人员持股在其任职期间不得转让,内部职工股只有经证监会审核批准后方可上市流通。控股股东不会长期“买单”的问题。如果控股股东长期提供期权激励计划所需的股票,势必会对其控股地位或实际收益形
13、成影响,控股股东为防止恶意收购的发生或者为谋求与其他股东分担激励成本,在持股达到一定的底限后会拒绝进一步提供股票。方案二:由控股股东间接提供(1)实施方法由控股股东将股票转让或者信托给第三方,再由第三方转让给经营者。这里的第三方可以是有法人资格的工会、职工持股会、证券经营机构、信托投资机构等。上市公司控股股东向第三方转让配股权,第三方利用上市公司的奖励基金购得相应股份,作为股票期权的股份来源。(2)方案实施的前提条件控股股东希望避免参与处理股票期权实施过程中的各类事项和成本支出;控股股东不愿意拿出现成的股票或现金用于期权激励,但愿意转让配股权;上市公司为防止控股股东在行权期到来时发生变故,妨碍
14、股票期权计划的持续贯彻实施,有意让可信赖的第三方事先持有或托管股票。(3)优缺点分析由控股股东通过第三方间接向经营者提供股票的做法,其操作相对复杂了一点,但是引入第三方参与的方式可以保证股票期权计划的持久性,某种意义上还可以通过第三方对参与各方(控股股东、上市公司、经营者)的行为进行督促,从而有利于股票期权计划的公开、公平、公正。当然,如果第三方不能尽职、尽力并保持其应有的独立性或者第三方基于自私目的恶意处置相关股份,则会给股票期权计划的实施带来不便,这是该方案的不利之处。方案三:由上市公司直接提供(1)实施办法上市公司在向原股东送股的同时划出一块用于股票期权计划。这一方法实际上是公司原股东每
15、人拿出一定比例的股份用于激励经营者。(2)实施的前提条件该方案的实施只需获得公司股东大会决议通过,并不存在其他政策性障碍。(3)优缺点分析该方案的适用范围相当狭窄,限制较多。首先,由于上市公司不能持有自身的股票,故只能用送股的方式作为股份来源;其次,由于经营者的行权行为会导致公司资本总额的增加,故对于上市公司送股、增发直接用于期权计划的股票,经营者往往需要在行权期限内一次性统一行权,以便公司申请变更注册登记,这样一来,经营者就失去了对行权与否的选择权;再次,从公司送股行为的发生到经营者获得股票的过程中,公司的股票属于“在途股份”的性质,这种在途股份的存续时间理论上应尽可能短,而股票期权计划所要
16、求的等待期和行权期往往很长,所以,这种方案的设计很难给予上市公司从容的时间安排。方案四:由上市公司间接提供(1)实施办法上市公司通过具有独立法人资格的职工工会或职工持股会甚至以自然人的名义购买本公司流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。上市公司先向一定的机构投资者定向增发新股,然后由该机构投资者向公司经营者转让股份。若公司职工持股会具有法人资格,公司可以直接向职工持股会定向增发新股作为库存股。(2)实施的前提条件第三方需具有独立的主体资格;在经营者行权后,相关托管股份可申请上市流通;第三方自动放弃对所持股份的处分权,由上市公司支付相关托管(或信托)费用;上市公司、第三方、经营者之间的关系类似
17、于信托关系中信托人、受托人、收益人之间的关系,三方必须共同订立相应的信托合同与附条件附期限的股权转让合同。(3)该方案的优缺点分析这一方案实施起来最接近国际通行的股票期权制度,虽然说通过与第三人协商一致变相回购股票的做法有规避法律的嫌疑,但我国公司法及其他法律法规均未对此作出明确的限制性规定,属于法律默许的行为。4.资金来源:假设要达到股权激励的理想效果,经营管理人员的持股占总股本的5,对于大型的公司来讲,经营管理人员动则需要出资百万,这对我国许多经营管理人员来讲,尚存在支付的困难。针对多数管理人员尚无足够的资金来行使股票期权赋予的认股权的问题,可以通过开辟公司借款、担保贷款、银行专项抵押贷款
18、、分红积累、奖励等多种渠道解决。5.授予和行使:确定股票期权的价格、实施方式和有效期。股票期权的认购价可以以股票期权合同签定日前一段时间的股票平均市价为准;股票期权的实施有匀速法和加速法两种方法,匀速法即在股票期权的有效期内,每年执行等额期权的办法;加速法是指随着年数的增长,可执行期权的比例也逐年增加的方法。与匀速法相比,加速法更能使企业的长期利益得到保护。股票期权的有效期为合同签定后5-10年或管理者离职前。(三)如何评价国有企业期权计划成功与否应该坚持用生产力标准来检验,即是否推动了国有企业向前发展,提升了企业的经济效益和竞争实力;是否有效防止了国有资产流失,确保国有资产的保值增值。要看总
19、的“蛋糕”是否做大了,而不应该片面地以收入差距拉大与否来衡量改革的成绩。总之,国有企业实施股票期权计划,在一定范围内是可行的。在操作上,要积极学习西方成功经验,充分考虑我们的国情,避免生搬硬套、“南橘北枳”。资产阶级革命派照搬西方的民主共和制,没有成功。)(2分)(4)表现:人民代表大会制度、中国共产党领导的多党合作与政治协商制度、民族区域自治制度。(3分)区别:人民当家作主(或社会主义民主)。(1分)(5)政治体制受经济形态的制约;政治体制具有多样性、继承性、变革性和交融性;政治 体制必须与其国情相适应;民主政治是人类政治文明发展的必然趋势。(任答2点2 分)(如有其它表述,言之成理也可得分
20、)22(12分)(1)主要动机:掠夺黄金和贵重商品。(2分)史观:文明史观(全球史观或整体史观)。 (1分)(2)特点:以欧洲为中心资本主义世界市场的形成。(1分)原因:经济发展,科技革命(交通革命),资本输出,殖民扩张。(任二点2分)(3)互通有无是人类文明发展的动力之一,这一过程中掺杂着罪恶,与文明的成果相比,罪恶无法避免且是次要的(文明的成果与罪恶相比成果是主要的,罪恶是次要的)。新航路开辟后的交流使人类文明在政治、经济、思想文化等方面取得了重大发展(加速 了人类从传统农耕文明向现代工业文明转变、加速了西方资本主义发展、促进了思想解放等),新航路开辟后的罪恶主要是殖民扩张掠夺给殖民地人民
21、带来严重灾难,从而造成东方落后于西方。(观点和论据各3分,共6分)23(14分)(1)现象:中国知识分子开始学习西方近代自然科学(西学东渐)(1分)原因:新航路开辟,殖民势力东侵,传教士来华;徐光启等知识分子的主动学习。(2分)(2)追求:瞩目现实,关注国家民族命运。(1分)原因:君主专制的空前强化(八股取士、文字狱)。(2分)(3)蛮夷观:对西方文明之国不能再称为蛮夷。(1分)意图:“师夷长技以制夷”( 学习西方的长处,抵抗西方侵略)。(2分)(4)现象:民族危机加剧;维新思想传播;社会各阶层纷纷加入救亡行列。(3分)心态:具有强烈的社会责任感(从追求功名利禄到关注国家民族命运);站在时代前
22、列,引领向西方学习的潮流(从学习西方科技到学习西方政治制度)。(2分)24(10分)(1)思想:重农抑商。(1分)影响:成为中国封建政府的基本经济政策,促进了农业的繁荣,但不利于商品经济的发展。(2分)(2)措施:均田制。(1分)原因:百姓贫困,人民流离失所;土地兼并现象严重。(2分)(3)商鞅变法确立了封建制,增强了秦国的综合国力,为后来统一全国和专制主义中央集 权制建立奠定了基础,并对中国历史发展产生了深远影响。(2分)孝文帝改革推动了北方经济发展,促进了民族大融合,为隋唐大一统和经济文化的高度发展奠定了基础。(2分)25(10分)(1)镇压保王党叛乱;击败反法同盟;颁布拿破仑法典;传播法
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