并购基金结构化安排案例解析.docx
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1、1并购基金结构化安排案例解析一、简介结构化安排指的是,PE 基金设置了两种不同的份额。优先级份额的预期收益及风险较低,而劣后级份额的预期收益及风险更高。一般来说,有限合伙企业型基金内部通过设置不同的分配顺序,可实现两种不同份额的安排。二、监管动向2016 年 7 月证监会证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 (即“新八条底线” )要求:股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 1 倍,固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 3 倍,其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 2 倍,但是对于并购交易中的结构化安排的拆除问题,目前并没有明确的指示。旋极信息作为第一个披露资
2、金结构化安排且过会的代表方案,以及之后的金城医药等数个设有结构化安排的过会案例,大多集中于 2016 年。2017 年 6 月前未有明显结构化的方案过会,2017 年 4 月新潮能源历经二次反馈,最终成功拆除结构化才得以过会。2017 年 5 月*ST 建峰的交易对手也是拆除结构化安排后,交易迅速过会。但 2017 年 6 月 30 日,高新兴向并购2基金及标的管理层收购中兴物联 85.07%股权的交易经证监会审核获得无条件通过。证监会针对结构化安排的问询重点有以下几点:结构化基金的穿透情况和资金的最终来源;结构化基金与上市公司实际控制人是否存在关联关系;结构化设计中的股权质押情况;若质押的股
3、权实现质权,上市公司的实际控制人是否发生变更。三、案例详情1、高新兴(2017 年 6 月 30 日获审核的有条件通过)2016 年 11 月 30 日,上市公司高新兴联合并购基金凯腾投资,共同收购了中兴物联 85.50%股权,其中上市公司以9,258.30 万元收购了中兴物联 11.43%股权,凯腾投资以59,996.70 万元价格收购了中兴物联 74.07%股权。2016 年 12 月 30 日,上市公司高新兴公布了重组预案,拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,作价 6.8 亿购买凯腾投资以 3 个员工持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计 84.07%股权。收购完成后,
4、高新兴将持有中兴3物联 100%股权。凯腾投资为参与本次交易的并购基金,GP 为凯利易方,优先级 LP 为昌都高腾,劣后级 LP 为自然人韩利庆。原本并购基金的设置中,劣后级 LP 承诺向优先级 LP 提供差额补足义务、回购义务。但收到一次反馈意见后,并购基金作出了调整,差额补足及回购设置均被取消。但并购基金最终仍存在收益分配不同顺序的安排:首先向优先级 LP 昌都高腾支付 9%/年的投资收益。其次向LP 昌都高腾支付投资本金,直至实缴出资额 40,000.00 万元全部收回。向 GP 凯利易方支付投资本金,直至实缴出资额 1.00万元全部收回。向劣后级 LP 韩利庆支付投资本金,直至实缴出资
5、额全部收回。如有剩余,与 LP 昌都高腾的实缴出资额相对应的可分配净收益 10.00%分配给昌都高腾,剩余全部分配给 LP韩利庆。反馈问题证监会就结构化安排合理性、收益分配等方面进行了问询:补充披露合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排,并结合收益分配、亏损承担、差额补偿、退伙、份额转让、收购权、出资份额锁定等条款设置,说明凯腾投资的权属是否清4晰,本次重组是否存在上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第(四)项规定的情形,是否可能导致重组后凯腾投资合伙人权益分配及风险承担出现重大不确定性。充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属
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