瑞泰新材首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.pdf
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1、 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 Jiangsu Ruitai New Energy Materials Co., Ltd. (张家港保税区纺织原料市场 216-2635 室) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高长期
2、、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。素,审慎作出投资决定。 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 本次拟发行股票数量 18,333.33 万股,且占发行后总股本的比例为 25% 本次发行均为新股,原股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 19.1
3、8 元 发行日期 2022 年 6 月 8 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 73,333.33 万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 6 月 14 日 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后
4、,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行
5、人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读公司特别提请投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本招股本招股说说明书明书正文内容,并特别关注以下事项。正文内容,并特别关注以下事项。 一、本次发行前滚存利润的分
6、配安排 本次公开发行股票并在创业板上市后, 公司首次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 公司发行上市后的股利分配政策,请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 二、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间,公司经营情况良好,公司产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要服务的提供、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式均未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 (一)2022 年 1-3 月经审
7、阅的主要财务数据 根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(证监会公告202043 号),发行人会计师对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表,截至 2022 年 3 月 31日止三个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具审阅报告根据信会师报字2022第 ZA12505 号审阅报告,发行人 2022 年 1-3 月经审阅的主要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 3 月月 31 日
8、日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产总计 671,582.78 558,874.42 20.17% 负债合计 363,035.59 281,154.64 29.12% 所有者权益合计 308,547.19 277,719.78 11.10% 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 项目项目 2022 年年 3 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 归属于母公司所有者权益合计 283,702.12 255,418.30 11.07% 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位:万元 项
9、目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 变动率变动率 营业收入 200,780.11 80,043.21 150.84% 营业利润 38,969.23 10,658.45 265.62% 利润总额 38,946.66 10,657.51 265.44% 净利润 31,854.33 9,190.87 246.59% 归属于母公司股东的净利润 28,776.80 8,113.76 254.67% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 27,977.70 7,992.17 250.06% 3、合并合并现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 202
10、2 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 16,181.89 1,171.39 1,281.43% 投资活动产生的现金流量净额 -17,906.87 -1,700.43 953.08% 筹资活动产生的现金流量净额 17,471.07 -50.98 34,372.18% 具体变动分析请参阅本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 (二)2022 年 1-6 月业绩预计情况 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 (预计)(预计) 2021 年年 1-6 月月 同比变动(预
11、计)同比变动(预计) 营业收入 350,000-390,000 177,769.71 96.88%-119.38% 归属于母公司股东的净利润 54,000-59,000 17,106.98 215.66%-244.89% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 53,000-58,000 16,812.05 215.25%-244.99% 注:上述预计数据未经审计或审阅 基于公司目前的经营状况和市场环境,公司预计 2022 年 1-6 月实现营业收入 350,000-390,000 万元,同比增长 96.88%-119.38%;实现归属于母公司股东的净利润 54,000-59,000 万元
12、, 同比增长 215.66%-244.89%; 实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 53,000-58,000 万元,同比增长 215.25%-244.99%。 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 公司预计 2022 年 1-6 月业绩同比正向变动,主要原因包括:(1)下游市场需求持续景气, 下游主要客户如LG化学、 宁德时代等已经与公司续签合作协议,主要产品锂离子电池电解液等产品预计销售情况良好;(2)随着锂离子电池产业链的整体向好,添加剂产品主要客户与公司的合作进一步深化。 上述数据是公司初步估算的结果,未经审计或审阅,且不构成
13、盈利预测。 三、江苏国泰分拆瑞泰新材上市符合分拆若干规定的各项规定 江苏国泰分拆瑞泰新材上市符合分拆若干规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体如下: (一)江苏国泰股票境内上市已满 3 年 江苏国泰于2006年12月8日在深交所中小板上市, 至今上市时间已满3年,符合上述条件。 (二)江苏国泰最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后, 归属于江苏国泰股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) 江苏国泰 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现归属于江苏国泰股东的净
14、利润 (扣除非经常性损益前后孰低值) 分别为 8.40 亿元、 8.44 亿元及 12.02 亿元,符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定;瑞泰新材 2019 年度、2020 年度及2021 年度实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为 1.70 亿元、2.46 亿元和 5.93 亿元,因此江苏国泰最近 3 个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新材的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)后,归属于江苏国泰股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)累计为 19.22 亿元,不低于6 亿元人民币,符合上述条件。 江苏国泰及瑞泰新材最近 3 个会计年度的净利润情况如下: 单位:亿
15、元 项目项目 计算公式计算公式 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 江苏国泰归属于母公司股东的净利润 A 9.45 9.78 12.36 江苏国泰归属于母公司股东的净利润 (扣除非经常性损益) B 8.40 8.44 12.02 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 项目项目 计算公式计算公式 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 江苏国泰归属于母公司股东的净利润 (扣除江苏国泰归属于母公司股东的净利润 (扣除非经常性损益前后孰低)非经常性损益前后孰低) C=min(A,B) 8.40 8.44 12
16、.02 瑞泰新材归属于母公司股东的净利润 D 1.77 2.57 6.02 瑞泰新材归属于母公司股东的净利润 (扣除非经常性损益) E 1.70 2.46 5.93 瑞泰新材归属于母公司股东的净利润 (扣除非经常性损益前后孰低) F=min (D,E) 1.70 2.46 5.93 江苏国泰按权益享有的瑞泰新材的净利润江苏国泰按权益享有的瑞泰新材的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)(扣除非经常性损益前后孰低) G=F*股权股权比例比例注注 1.70 2.32 5.61 江苏国泰扣除按权益享有的瑞泰新材的净利润后,归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低) H=C-G 6.69 6.1
17、2 6.41 最近最近 3 年江苏国泰扣除按权益享有的瑞泰年江苏国泰扣除按权益享有的瑞泰新材的净利润后, 归属于母公司股东的净利新材的净利润后, 归属于母公司股东的净利润累计之和(扣除非经常性损益前后孰低)润累计之和(扣除非经常性损益前后孰低) H 的三年的三年 之和之和 19.22 注:截至 2019 年末,江苏国泰直接持有瑞泰新材 100%股权,因此 2019 年度按江苏国泰享有瑞泰新材 100%权益比例计算;2020 年 4 月,瑞泰新材完成增资,该次增资后至本招股说明书签署日,江苏国泰直接持有瑞泰新材 90.91%股权,同时通过国泰投资间接控制瑞泰新材 3.64%股权,实际控制比例为
18、94.55%,因此出于谨慎角度,2020 年度、2021 年度按江苏国泰对瑞泰新材的实际控制比例 94.55%计算 (三) 江苏国泰最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于江苏国泰股东的净利润的 50%;江苏国泰最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于江苏国泰股东的净资产的 30% 江苏国泰2021年归属于江苏国泰股东的净利润为12.36亿元; 瑞泰新材2021年归属于母公司股东的净利润为 6.02 亿元,江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净利润占江苏国泰归属于江苏国泰股东的净利润的比重为 46.07%,未超
19、过 50%。江苏国泰 2021 年归属于江苏国泰股东的净利润(扣除非经常性损益)为 12.02 亿元;瑞泰新材 2021 年归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益)为 5.93 亿元,江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益)占江苏国泰归属于江苏国泰股东的净利润(扣除非经常性损益)的比重为 46.66%,未超过 50%。江苏国泰 2021 年末归属于江苏国泰股东的净资产为 105.01 亿元, 瑞泰新材 2021 年末归属于母公司股东的净资产为 25.54亿元, 江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净资产占江苏国泰归属于江苏国泰股东的净资产的比重为 23.0
20、0%,未超过 30%。 江苏国泰及瑞泰新材最近 1 个会计年度的净利润及净资产情况如下: 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 单位:亿元 项目项目 计算公式计算公式 2021 年度年度 江苏国泰归属于母公司股东的净利润 A 12.36 瑞泰新材归属于母公司股东的净利润 B 6.02 江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净利润 C=B*94.55% 5.70 占比占比 D=C/A 46.07% 江苏国泰归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益) E 12.02 瑞泰新材归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益) F 5.93 江苏国泰按
21、权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益) G=F*94.55% 5.61 占比(扣除非经常性损益)占比(扣除非经常性损益) H=G/E 46.66% 项目项目 计算公式计算公式 2021 年年 12月月 31 日日 江苏国泰归属于母公司股东的净资产 A 105.01 瑞泰新材归属于母公司股东的净资产 B 25.54 江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净资产 C=B*94.55% 24.15 占比占比 D=C/A 23.00% 注: 江苏国泰除直接持有瑞泰新材 90.91%股权外, 亦通过国泰投资间接控制瑞泰新材 3.64%股权,此处出于谨慎角度,按照实际控制比例 94
22、.55%计算 (四)江苏国泰不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。江苏国泰及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。江苏国泰最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 江苏国泰不存在资金、 资产被控股股东、 实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害江苏国泰利益的重大关联交易。 江苏国泰及其控股股东、 实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 立信会
23、计师事务所(特殊普通合伙)针对江苏国泰 2020 年财务报表出具的审计报告信会师报字2021第 ZA11448 号)为标准无保留意见的审计报告。 (五) 江苏国泰最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产, 但拟分拆所属子公司最近 3 个会江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;江苏国泰最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产, 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,江苏国泰不得分拆该子公司上市
24、 瑞泰新材涉及江苏国泰前次重组募集的部分配套资金,具体情况如下: 1、前次重组募集配套资金的使用情况、前次重组募集配套资金的使用情况 2016 年,江苏国泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金;2017 年初,江苏国泰配套募集的资金到位,募集资金净额为 27.41 亿元,拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等 4 个募投项目。 2017 年 12 月及 2018 年 1 月,江苏国泰第七届董事会第十一次(临时)会议、2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了关于拟用募集资金在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议案等相关议案,由瑞泰新材和华荣化工各出资 50%在波兰投资设立合资子
25、公司,用于在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目,项目总投资金额 3.00 亿元。其中,瑞泰新材投入的 1.50 亿元资金为江苏国泰 2016 年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。 除上述情形外, 江苏国泰不涉及其它使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、 最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为瑞泰新材的主要业务和资产的情形。 2、拟分拆主体使用前次募集资金占净资产比例的情况、拟分拆主体使用前次募集资金占净资产比例的情况 截至 2019 年末,瑞泰有限归属于母公司股东的净资产为 10.45 亿元。但彼时瑞泰有限尚未完成对江苏国泰控制的化工新
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