2007-002133-广宇集团：2007年年度报告（更正稿）.PDF

公司 2008 年年度报告 ──── 16 杨召文，男，1963 年出生，中共党员，管理科学与工程博士。曾任长城证券投行总部副总经 理，长城证券长沙营业部总经理，长城证券资产监理部总经理，中住地产开发公司党组成员兼总会 计师。报告期内任重庆国际实业投资股份有限公司董事。 钟飞，女，1963 年 10 月生，硕士研究生学历，曾就职于湖南省金融管理干部学院，湖南省 工商银行。现任长沙市华夏实验学校董事长兼校长、湖南广益实验中学董事长、湖南华夏科技投资 发展有限公司董事长、重庆国际实业投资股份有限公司董事。 张子春：男，1972 年出生，工商管理硕士，中共党员。曾任重庆国际信托投资有限公司投资 银行部总经理，重庆渝富资产经营管理有限公司投资部经理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司 投资部经理、重庆国际实业投资股份有限公司董事。 严太华：男，1964 年出生，管理学博士，1986 年至 1992 年在重庆大学工商管理学院管理系从 事教学工作；1992 年至今在重庆大学工商管理学院金融系从事教学及管理工作。现任重庆国际实 业投资股份有限公司独立董事。 沈功伟：男，1955 年出生，二级律师，高级经济师。曾任重庆星全律师事务所副主任（合伙 人），重庆合纵律师事务所任副主任（合伙人）。现任重庆功伟律师事务所任主任（执行合伙人）、 重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。 李瑛：女，1967 年出生，研究生学历，注册会计师。曾任职于重庆渝北审计师事务所，重庆 公元会计师事务所。现就职于重庆谛威会计师事务所、现任重庆国际实业投资股份有限公司独立董 事。 冯松柏：男，1953 年出生，经济师职称。曾任人民银行大渡口区办事处组长、科长；中国工 商银行重庆市分行科长、副处长；中国华融资产管理公司重庆办事处高级经理；重庆渝富资产经营 管理有限公司总经理助理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司总经理助理、重庆国际实业投资股 份有限公司监事会主席。 夏莹， 男，1969 年出生，学士学位 。曾任广州倍肯医疗设备有限公司市场部经理，北京大 明盈泰投资顾问有限公司副总经理，重庆国际实业投资股份有限公司总经理办公室主任。现任重庆 国际实业投资股份有限公司监事。 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 ──── 17 郭少容：男，1941 年出生，经济师。2000 年至 2007 年 12 月任重庆国际实业投资股份有限公 司行政主管。现任重庆国际实业投资股份有限公司监事。 杨雨松：男，1972 年出生，中共党员，管理学硕士。曾任华夏证券股份有限公司重庆分公司 投资银行部副经理、贵阳营业部总经理；重庆港九股份有限公司总经理助理，重庆渝富资产经营 管理有限公司投资部副经理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司投资部副经理、重庆国际实业 投资股份有限公司常务副总经理。 孙卫东，男，1969 年 10 月生，经济硕士学位，助理研究员。曾就职于中房集团公司，历任： 中国住房投资建设公司资产部负责人、办公室负责人；中房集团公司总经理办公室副主任、办公 厅主任；中房集团公司企业发展部部长；华通置业有限公司副总经理。现任重庆国际实业投资股 份有限公司副总经理。 王曙立，男，1965 年 2 月出生，中共党员，法学学士。曾就职于全国人大常委会办公厅,历任 联络局科员、副主任科员、主任科员、全国人大机关团委书记、党委办公室主任；曾就职于华夏 证券有限公司，任京域高速有限公司董事局秘书；曾任上海君同投资顾问有限公司董事、执行总 经理；北京君同伟信投资咨询有限公司董事、副总经理；华证资产管理有限公司债权管理部副总 经理；中住地产开发公司监察审计部经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事会秘书、北 京瑞斯康达科技发展有限公司副董事长、董事会秘书。 聂焕新，女，1972 年 9 月生，中共党员，高级会计师，硕士学位，注册会计师，注册税务师。 曾任北京中农信房地产公司会计；北京凯帝克建筑设计有限公司财务部经理；中天房地产公司计 财处副处长、处长、财务总监；中住地产开发公司总会计师。现任重庆国际实业投资股份有限公 司财务总监。 3、年度报酬情况 公司不对未在公司担任职务的董事、监事支付报酬（独立董事除外）。公司独立董事津贴为每 月 2000 元。 在公司担任职务的董事、监事和公司高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，依照公 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 ──── 18 司薪资管理制度进行考核后领取报酬。 报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额为 110,100 元。 具体如下： 姓名 职务 报酬总额(元) 严太华 独立董事 24,000 沈功伟 独立董事 24,000 李 瑛 独立董事 24,000 夏莹 监事 38,100 合计 110,100 报告期内未在公司领取报酬的高级管理人员有： 董事长史强军、董事张子春先生、赵如冰先 生、杨召文先生、吴文德先生、钟飞女士；监事会召集人冯松柏先生、监事郭少容先生；常务副总 经理杨雨松先生、副总经理孙卫东先生、董事会秘书王曙立先生、财务总监聂焕新女士。 在所派出单位领取报酬的董事、监事有：董事长史强军、董事吴文德先生、张子春先生、赵 如冰先生、杨召文先生、钟飞女士；监事会召集人冯松柏先生。 4、报告期内被选举或离任董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任 和高级管理人员解聘原因。 公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过选举史强军先生、吴文德先生、钟飞女士为公司四 届董事会成员，选举夏莹先生为公司四届监事会股东代表出任的监事。 公司四届董事会第六十八次会议审议通过聘任王曙立先生为公司董事会秘书。 顾玫女士由于工 作原因辞去公司四届董事会董事长、董事职务；叶祖升先生、陈德建先生由于工作原因辞去公司四 届董事会董事职务；杨召文先生由于工作原因辞去董事会秘书职务。 公司四届董事会第六十九次会议审议通过选举史强军先生为公司第四届董事会董事长， 聘任吴 文德先生为公司总经理，孙卫东先生为公司副总经理，聂焕新女士为公司财务总监，不再聘任甘卫 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 ──── 19 民女士为公司副总经理。陈德建先生由于工作原因辞去公司副总经理职务；杨兴建先生由于工作原 因辞去公司财务总监职务。 （二）公司员工情况 截止2008年末，公司总部共有在册员工67人，大专以上学历人员占总人数的97%。 公司没有需要承担费用的离退休人员。 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和改进公 司治理结构，规范公司运作。 报告期内，根据重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》（渝证监发 [2008]262 号）的规定及要求，公司对非经营性资金占用情况进行了自查，报告期内公司没有发生 大股东对公司的非经营性资金占用的情况。 根据中国证监会《公℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡ 长春经开（集团）股份有限公司 长春经开（集团）股份有限公司 Changchun E金世和先生在召开四届二十九次董事会会议因故未能出席。庞国华先生在召开四届二十二次董事 会会议因故未能出席、在召开四届二十七次董事会会议因故未到会特委托李振多先生代为出席、在召 开四届二十八次、二十九次董事会会议因外出未能出席。四位独立董事在出席报告期内的董事会和股 东大会期间，分别从法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购资产、高级管理人员的聘 任、薪酬等方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会 的决策和公司的发展都起了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的利 益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案及其他有关事项没有提出异议。 公司四名独立董事均能自觉履行职责，积极了解公司运作情况，对公司重大决策、关联交易等事项独 立发表意见，本公司发生的担保符合中国证监会证监发[2003]56 号文件要求，公司独立董事勤勉尽 责，对董事会的科学决策起到了积极作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司具有完整独立的业务及自主经营能力 2)、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，并设立有独立的劳动、人事 职能部门。公司总裁、副总裁等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。高级管理人员没有在股东单位 兼职的情况。 3)、资产方面：本公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的工业产 权、非专利技术等无形资产；拥有独立的采购和销售系统。不存在控制人违规占用公司的资金、资产 及其他资源情况。 4)、机构方面：本公司有独立的组织管理机构，与大股东在机构设置方面，不存在控制关系，具 有独立的生产经营管理权限以及机构设置权限。 5)、财务方面： （1）公司设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系和财务管理制度； （2）公司独立在银行开户，不存在与控制人共用账户的情况，不存在将资金存入控制人的财务 公司或结算中心账户的情况； （3）公司有独立的税务登记并依法独立纳税； （4）公司能够独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司准备在适当的时机 建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 (1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司于 2004 年 4 月 16 日将 2003 年年度股东大会的召开时间、地点、审议议题等相关董事会 决议、股东大会会议通知以公告方式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”），2003 年年度股东 大会于 2004 年 5 月 28 日在本公司会议室召开，本公司全体董事出席了会议，监事会部分成员出席了 长春经开（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 12 会议，参加会议的股东代表 3 人，代表的股份 142,752,639 股，占股本总额 357,717,600 股的 39.91%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 (2) 股东大会通过的决议及披露情况： 会议表决通过如下决议；1、《公司 2003 年年度董事会工作报告》；2、《公司 2003 年年度监事 会报告》；3、《公司 2003 年年度财务决算报告》；4、《公司 2003 年年度报告》；5、《公司 2003 年年度利润分配预案》；6、《关于公司聘任会计师事务所及报酬的议案》；7、《关于变更公司名称 及调整公司经营范围的议案》；8、《关于修改公司章程的议案》；9、《关于设立董事会基金及制定 董事会基金管理办法的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 本次股东大会经北京市康达律师事务所周凯明律师出席见证并出具法律意见书。法律意见书认 为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议 人员资格合法有效，股东大会表决程序合法有效。 （二）临时股东大会情况 (1)第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 1、公司董事会于 2003 年 12 月 29 日审议通过关于 2004 年 2 月 16 日召开公司 2004 年第一次临 时股东大会的召开时间、地点、会议议程、出席对象、登记办法等事项在中国证券报、上海证券报以 公告的方式向全体股东披露。 2、长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)，2004 年第一次 临时股东大会于 2004 年 2 月 16 日在本公司会议室召开，公司全体董事、监事会成员出席了会议，参 加会议的股东代表 2 人，代表的股份 142,750,639 股，占股本总额 357,717,600 股的 39.91%。会议 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。本次股东大会经北京市康达律师事 务所鲍卉芳律师出席见证并出具法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合 法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议通过了《关于资产收购的议案》。 二、审议通过了“董事会提请临时股东大会授权董事会全权处理本次转让债权有关事宜的提案” 三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2003 年 12 月 31 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 (2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 1、公司董事会于 2004 年 2 月 20 日审议通过了关于 2004 年 3 月 22 日召开 2004 年第二次临时股 东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、登记办法等事项在中国证券报、上海证券报以公告的方 式向全体股东披露。 2、长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)，2004 年第二次 临时股东大会于 2004 年 3 月 22 日在本公司会议室召开，公司全体董事、监事会成员出席了会议，参 加会议的股东代表 2 人，代表的股份 142,750,639 股，占股本总额 357,717,600 股的 39.91%。会议 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。本次股东大会经北京市康达律师事 务所鲍卉芳律师出席见证并出具法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合 法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议通过了《关于公司与深圳市比克电池有限公司互相提供等额担保的议案》。 二、审议通过了《关于将长春国际会展中心委托经营的议案》。 三、审议通过了《关于董事会更换部分董事及选举董事候选人的议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 2004 年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会更换部分董事及选举董事候选人的议 案》。 1、因工作原因，陈平先生不再担任本公司董事职务。 长春经开（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 13 2、因工作原因，董凤琴女士不再担任本公司董事职务。 3、选举高学慧先生为本公司董事。 4、选举刘伟先生为本公司董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 21 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 (3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 1、公司董事会于 2004 年 10 月 11 日审议通过了关于 2004 年 11 月 12 日召开 2004 年第三次临时 股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、登记办法等事项在中国证券报、上海证券报以公告的 方式向全体股东披露。 2、长春经开（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)，2004 年第三次临时股东大会于 2004 年 11 月 12 日在本公司会议室召开，公司董事、监事会成员出席了会议，参加会议的股东代表 2 人， 代表的股份 142,750,639 股，占股本总额 357,717,600 股的 39.91%。会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议召开合法有效。本次股东大会经北京市康达律师事务所鲍卉芳律师出席见证 并出具法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议通过了《关于受让股权的议案》。 二、审议通过了《授权董事会全权处理本次受让股权的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 12 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司面临着市场竞争日趋激烈及宏观政策发生变化的双重压力。公司的任务量处于不饱 和的状态，虽然采取了一系列措施，但这些不利因素对公司的收益仍产生了一定的影响。报告期内公 司主营业务收入实现 43,495.16 万元，较上年同期减少 39.43%，主营业务利润实现 16,566.12 万 元，较上年同期减少 35.74%，净利润实现 3,999.12 万元，较上年同期减少 45.77%。公司利润指标有 所降低的主要原是由于国家为加强国有土地资产管理，优化土地资源配置，规范协议出让国有土地使 用权行为，下达了中华人民共和国国土资源部第 21 号令--《协议出让国有土地使用权规定》。为 此，公司主营业务一直受其影响，面对不利因素，公司采取积极态度将公司主营业务范围变更为公用 设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理；房地产开发与物业管理；实业与科技投资。并采取一系 列措施，减少由于市场竞争激烈和政策变化等不利因素对公司经营的影响。公司管理层有信心迎难而 上，研究和探索行之有效的措施和办法，不断寻求新的利润增长点，促进公司更好的发展。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理；房地产开发与物业管理；实业与科技投资。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 土地成片开发转让收入 45,000,000.00 10.35 10,746,110.75 13.49 基础设施承建收入 212,274,821.98 48.80 12,428,454.17 15.60 租赁收入 60,000,000.00 13.79 39,281,147.04 49.31 建筑安装及其他收入 117,676,876.66 27.06 17,210,447.33 21.60 其中:关联交易 合计 434,951,698.64 /79,666,159.19 / (3)主营业务分地区情况表 长春经开（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 14 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 东北地区 434,951,698.64100 79,666,159.19 100 合计 434,951,698.64 100 79,666,159.19 100 本公司主营业务收入全部体现在本地区. (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 土地成片开发转让收入 45,000,000.00 34,253,889.25 23.88 基础设施承建收入 212,274,821.98 99,846,367.81 52.96 租赁收入 60,000,000.00 20,718,852.96 65.47 建筑安装及其他收入 117,676,876.66 100,466,429.33 14.63 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性 质 主要产品或服 务 注册资本 资产 规模 净利润 建筑安装公司 建安 建材施工 500 万元人民币 6.58 建筑工程公司 建安 建筑施工 700 万元人民币 -2.73 工程电气安装公司 建安 电气工程施工 800 万元人民币 322.24 进出口公司 商业 商贸 1,000 万元人民币 -156.87 长春国际会展中心有限 公司 商服 会展及商贸 1,000 万元人民币 3,598.11 热力有限责任公司 工业 热力生产销售25,600 万元人民币 -441.40 生态发展有限公司 服务 绿地养护 200 万元人民币 326.28 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 346,152,236.91 占销售总额比重 79.58 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内, 由于国家为加强国有土地资产管理，优化土地资源配置，规范协议出让国有土地使用 权行为，下达了中华人民共和国国土资源部第 21 号令--《协议出让国有土地使用权规定》致使公司 主营业务一直受其影响，面对不利因素，公司采取积极态度将公司主营业务范围变更为公用设施投 资、开发、建设、租赁、经营、管理；房地产开发与物业管理；实业与科技投资。并采取一系列措 施，减少由于市场竞争激烈和政策变化等不利因素对公司经营的影响。 （三）公司投资情况 长春经开（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 15 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过配股募集资金 39,866.31 万元人民币，已累计使用 19,997.50 万元人民币， 尚未使用 19,865.21 万元人民币 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否 变更 项目 实际投入金 额 预计收 益 实际收益 是否符 合计划 进度 是否符 合预计 收益 长春经济技术开发区东北部工业 区基础设施配套工程项目 19,997.50否 14,885.06 5,875.95 是 是 组建长春经开华捷新能源技术有 限公司 12,828.95否 0 0 否 否 组建长春经开华软新能源技术有 限公司 12,855.32否 0 0 否 否 合计 45,681.77/ 14,885.06 5,875.95 / / 1)、长春经济技术开发区东北部工业区基础设施配套工程项目 项目拟投入 19,997.50 万元人民币，实际投入 14,885.06 万元人民币，100%， 2)、组建长春经开华捷新能源技术有限公司 项目拟投入 12,828.95 万元人民币，原因是本公司配股资金虽已到位，具备了投资备件，但是与 本公司合资的外方资金尚未投入。， 3)、组建长春经开华软新能源技术有限公司 项目拟投入 12,855.32 万元人民币，原因是本公司配股资金虽已到位，具备了投资备件，但是与 本公司合资的外方资金尚未投入。， (1)报告期实际投资项目为长春经济技术开发区东北部工业区基础设施配套工程项目，项目进度 为 100%. (2)组建长春经开华捷新能源技术有限公司和组建长春经开华软新能源技术有限公司两个项目的 资金尚未投入，原因是本公司配股资金虽已到位，具备了投资备件，但是与本公司合资的外方资金尚 未投入。。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 4,331,715,199.52 3,910,747,544.59 420,967,654.93 10.76 主营业务利润 165,661,264.71 257,799,772.67 -92,138,507.96 -35.74 净利润 39,991,264.91 73,749,344.19 -33,758,079.28 -45.77 现金及现金等价物净增 加额 -533,642,780.52 -87,335,920.53 - 446,306,859.99 -511.02 股东权益 2,223,316,242.79 2,167,850,278.10 55,465,964.69 2.55 应收账款 568,820,749.81 654,273,090.21 -85,452,340.40 -13.06 其他应收款 83,953,167.98 320,644,349.49 - 236,691,181.51 -45.75 预付账款 30,016,171.05 13,107,878.31 16,908,292.74 128.99 长期股权投资 33,960,000.00 32,130,423.80 1,829,576.20 5.69 固定资产 1,050,886,198.67 1,026,800,316.75 24,085,881.92 2.35 长春经开（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 16 财务费用 78,113,269.05 73,417,604.76 4,695,664.29 6.40 长期负债 168,000,000.00 239,000,000.00 -71,000,000.00 -29.71 (1)总资产变化的主要原因是由于收购生态发展有限公司。 (2)主营业务利润变化的主要原因是①2003 年 6 月 11 日，国土资源部发布第 21 号令《协议出让 国有土地使用权规定》，要求从 2003 年 8 月 1 日起，“以协议方式出让国有土地使用权的出让金不 得低于按国家规定所确定的最低价,低于最低价时国有土地使用权不得出让。”在《规定》实施后， 公司的土地成片开发与转让业务已经不能继续开展，导致本期主营业务收入较上年减少较多。②本期 房地产分公司与工程建设分公司由于开发项目较少，收入较上期下降较多。。 (3)净利润变化的主要原因是净利润较上年同期下降 45.77%主要因为主营业务利润下降,成本费 用增长所致.。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是因收购生态发展公司产生的现金支出所致.。 (5)股东权益变化的主要原因是资本公积金 盈余公积 未分配利润的变化.。 (6)应收账款变化的主要原因是应收账款期末数比期初数减少 13.06%。因 2004 年 2 月本公司向 长春经济技术开发区管委会收购电力设施，以对长春东南开发建设有限公司债权支付上述收购款项， 其中以应收账款支付 153,295,936.87 元。 (7)其他应收款变化的主要原因是其他应收款期末数比期初数减少 45.75%。主要原因为:通过与 长春东南开发建设有限公司的电力资产置换、债务重组等项措施，本公司对长春东南开发建设有限公 司的债权大幅度降低。。 (8)预付账款变化的主要原因是预付账款期末数比期初数增加 128.99%，因子公司-长春经济技术 开发区热力有限责任公司预付的煤款增加所致。。 (9)长期股权投资变化的主要原因是因公司对北京亚泰胜达保险经纪有限责任公司投资。 (10)固定资产变化的主要原因是在建工程投入增加。 (11)财务费用变化的主要原因是贷款额增加。 (12)长期负债变化的主要原因是长期借款减少.。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 由于国家为加强国有土地资产管理，优化土地资源配置，规范协议出让国有土地使用权行为，下 达了中华人民共和国国土资源部第 21 号令--《协议出让国有土地使用权规定》。要求从 2003 年 8 月 1 日起，“以协议方式出让国有土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价,低于最低 价时国有土地使用权不得出让。”在《规定》实施后，公司的土地成片开发与转让业务已经不能继续 开展，导致本期主营业务收入较上年减少 13,320 万元，为此对公司主营业务受到影响。 （六）新年度经营计划 2005 年，公司将以稳定发展为主题，以结构调整为主线，积极打造房地产产业，以搞好基础设 施建设和公用设施服务及加强成本管理和财务管理为基础，不断加强自身建设，开发市场、扩大市 场，促进公司的经济效益提高，开创公司发展新局面。 针对公司所处的宏观经济环境和国家有关政策的要求，2005 年公司重点抓好以下几个方面的工作： 1、立足主业的同时，把产业结构调整列入工作的主要日程，大力发展现代工业产业积极研究新的途 径开发打造一个新的工业园区，作强作大现有的热力产业。 2、加大管理创新力度，不懈的以目标责任管理带动各项基础管理工作，继续坚持物资、材料、设备 的招标采购，从源头上降低成本；强化生产过程中的管理，大力开展“开源节流”活动，杜绝跑、 冒、滴、漏现象的发生。 3、努力扩大市场份额，提升销售额，提高自身产品及服务的质量，以适应入市后市场对产品的更高 要求，向市场要效益。 4、加强技术创新和技术进步，实现公司核心竞争力可持续提高。进一步加强信息化建设，通过网络 信息平台实现科学管理、信息管理。 长春经开（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 17 5、加强业务技术教育和培训，全面提高公司员工队伍素质，进一步深化改革，转换机制，增强企业 活力。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 3 日，公司第四届董事会召开第十七次董事会会议。应到董事 13 人，实到董事 12 人，董事王晓华女士因公出差未能出席本次会议，其他董事全部出席，监事会成员列席了会议。 审议通过投资组建长春经开资本运作有限公司。 2)、公司第四届第十八次董事会会议于 2004 年 2 月 9 日在本公司会议室召开， 应到董事 13 人，实到董事 12 人，董事陈平先生因公出差未能出席本次会议，其他董事全部出席，监事会成员列 席了会议，根据中国证监会和国资委联合下发文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神 ,公司对本公司及其控股子公司对外担保的情况进行了从上而下的自 查，现发现由于公司有关业务人员法规理解不透及内部沟通的疏忽，有二笔对控股子公司的担保及六 笔对外担保未能及时披露，已于 2004 年 1 月 15 日予以补充披露。近日，我公司接到了上海证券交易 所《关于给予长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司内部通报批评的通知》，对此公司 董事会十分重视，立即召开董事会，组织全体董事认真领会《通知》精神并认真学习了《上海证券交 易所股票上市规则》，诚恳接受批评。董事会现就公司对外担保情况制定了整改措施： 1、公司已经收到长春经济技术开发区建筑工程有限公司、中华桦甸工商实业有限公司、吉林省华软 技术股份有限公司、长春经济技术开发区进出口有限公司出具的还款凭证及贷款银行的还款证明，确 认解除对上述四公司共 2,320 万元的担保责任。 2、公司将对部分担保事项进行规范 根据中国工商银行吉林省分行信贷管理部《信贷整改通知书》，长春东南开发建设有限公司的 30,632 万元贷款将由担保贷款变更为信用贷款，具体进展情况公司将另行公告。 3、完善反担保事项 公司已经与长春东南开发建设有限公司签订 7,000 万元《反担保协议》，与长春市天福实业集团 有限公司签订 2,000 万元《反担保协议》，与长春经济技术开发区创业投资控股有限公司签订 6,000 万元《反担保协议》，为对外担保规避了风险。今后公司将严格执行中国证监会〖2003〗56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神, 加强对证券法 律法规的学习，强化规范运作意识，严格履行信息披露义务，防范担保风险。 3)、公司第四届第十九次董事会会议于 2004 年 2 月 20 日在本公司会议室召开，应到董事 13 人，实到董事 12 人，陈平先生因外出未能出席本次会议，监事会成员列席了会议，会议审议通过了 如下议案： （1）审议通过了《关于公司为深圳市比克电池有限公司提供担保的议案》 （2）审议通过了《关于将长春国际会展中心委托经营的议案》 （3）审议通过了《关于董事会更换部分董事及选举董事候选人的议案》 （4）决定于 2004 年 3 月 22 日召开 2004 年第二次临时股东大会。。 4)、公司第四届第二十次董事会会议于 2004 年 4 月 16 日在本公司会议室召开， 应到董事 13 人，实到董事 13 人，公司董事全部出席本次会议，监事会成员列席了会议，会议审议通过了如下议 案： （1）审议通过了《公司 2003 年年度董事会工作报告》 （2）审议通过了《公司 2003 年年度财务决算报告》和《公司 2004 年年度财务预算报告》 （3）审议通过了《公司 2003 年年度报告》及《公司 2003 年年度报告摘要》 （4）审议通过了《公司 2003 年年度利润分配预案》 （5）审议通过了《关于公司聘任会计师事务所及报酬的议案》 （6）审议通过了《关于变更公司名称及调整公司经营范围的议案》 （7）审议通过了《关于修改公司章程的议案》 （8）审议通过了《关于设立董事会基金及制定董事会基金管理办法的议案》 （9）决定于 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会。 长春经开（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 18 5)、公司第四届第二十一次董事会会议于 2004 年 4 月 27 日在本公司会议室召开， 应到董事 13 人，实到董事 13 人，公司董事全部出席本次会议，监事会成员列席了会议，会议审议通过了《公司 2004 年第一季度报告全文及正文》。 6)、公司第四届第二十二次董事会会议于 2004 年 6 月 25 日在本公司会议室召开，应到董事 13 人，实到董事 12 人,独立董事庞国华先生因