2007-600322-天房发展：2007年年度报告（修订版）.PDF

80000 0 0 71606400 0 0 80278400 46540742 0 0 0 46540742 8672000 6592000 2080000 0 0 71606400 0 0 80278400 46540742 0 0 0 46540742 三、股份总数126819142126819142 （二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年无股票及衍生证券发行情况。 2、报告期内公司股份总数及结构没有变动。 （三）公司报告期末股东总数为 27279 户。 GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 7 （四）报告期末公司前 10 名股东情况 名 次 股东名称 期末持股 数量(股) 本 期 持 股 增 减 变 动 情况（+、 - ） 持 股 占 总 股 份 比例 （%） 持 有 股 份 质 押 冻 结 情况(股) 股份性质 1辽宁节能投资控股有限公司67904000053.5428000000国 有 法 人 股、 社会法人股 2 铁岭市国有资产管理局 659200005.20无国家股 3沈阳中成新技术开发有限公司318240002.51不详社会法人股 4 铁岭市资金管理局 208000001.64不详法人股 5 王洪才 190700不详0.15不详流通股 6福州唯达贸易有限公司147910不详0.12不详流通股 7 缪萍亚 128921不详0.11不详流通股 8 蔡少伟 119780不详0.10不详流通股 9蔡惜莲119777不详0.10不详流通股 10 蔡辉忠 118620不详0.10不详流通股 上述10名股东中，铁岭市国有资产管理局与铁岭市资金管理局隶属于铁岭 市财政局（经辽宁省政府批准，同意铁岭市国有资产管理局持有的659.2万股国 家股划转给铁岭财政经营公司,相关手续仍在办理之中） 。 未知其它股东之关联关系。 铁岭市国有资产管理局代表国家持有股份。 辽宁节能投资控股有限公司于2002年9月6日将其持有的本公司社会法人股 1800万股（占本公司总股份的14.19%） ，质押给招商银行沈阳分行，质押期限为 2002年9月6日至2003年2月15日，临时报告披露日期为2002年9月10日；于2002 年12月19日将其持有的本公司国有法人股1000万股（占本公司总股份的 7.885%） ， 质押给交通银行沈阳分行北站支行， 质押期限为2002年12月19日至2003 年12月19日,临时报告披露日期为2002年12月23日。 未知其它股权质押、冻结、托管情况。 （五）控股股东情况 股东名称：辽宁节能投资控股有限公司 法定代表人：陈津恩 成立日期：1998年4月8日 经营范围：节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、 管理；财务重建、投资、财务、技术咨询 注册资本：人民币3亿元 股权结构：中国节能投资公司占40%，辽宁能源总公司占30%，河北汇能 电力电子有限公司占30% 控股股东的控股股东情况 股东名称：中国节能投资公司 法定代表人：杨新成 成立日期：1994年9月1日 经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源 及替代能源项目，节电设备租赁等 注册资本：人民币52.21754亿元 股权结构：中央企业工委管理的国有独资公司 GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名职务 性 别 年龄任期起止时间 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 变动 原因 刘顺兴董事长男412001.03- 2003.0200 迟庆余副董事长男552001.03- 2004.032048020480 何健勇副董事长男412001.03- 2003.0200 韩直董事、总经理男572001.03- 2003.0200 陈遂董事男392001.03- 2003.0200 闫长乐董事男 402001.03- 2004.0300 侯培育董事男502001.03- 2003.0200 梁春广董事男642001.03- 2003.0200 郑厚植独立董事男612001.03- 2003.0200 何忠宝监事会主席男482001.03- 2004.0300 余维杰监事男362001.03- 2004.0300 杨立山监事男502001.03- 2004.0325602560 冯一枫监事男592001.03- 2004.0300 王素云监事女362002.05- 2004.0300 卢勇敏董秘、副总经理男392001.03- 2004.0300 王树忠总会计师男412002.04- 2004.0300 徐晓哲副总会计师男492001.03- 2004.0300 （二）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任期期间 是否在股东及 其关联单位领 取报酬、津贴 是 否 在 公 司 领 取 报 酬 、 津贴 （ 是 或 否） 刘顺兴 中国节能投资公司 辽宁节能投资控股有限公司 副总经理 董事 1998.01 至今 1998.05 至 2003.02 是否 何健勇辽宁能源总公司副总经理2000.10 至今是否 韩 直 中国节能投资公司 辽宁节能投资控股有限公司 副总经理 董事 2002.05 至今 1998.05 至今 否是 陈 遂 中国节能投资公司 辽宁节能投资控股有限公司 企管一部主任 董事 1998.01 至 2003.01 1998.05 至今 是否 闫长乐中国节能投资公司资本运营部主任2001.01 至 2003.04是否 侯培育辽宁节能投资控股有限公司副总经理2000.06 至今是否 何忠宝辽宁能源总公司 董事、党委副书 记 2000.10 至今是否 余维杰中国节能投资公司财务部主任1998.01 至 2002.12是否 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（单位：万元） 年度报酬总额 106.40 金额最高的前三名董事报酬总额 (仅有二名董事在公司领取报酬) 41.40 金额最高的前三名高管报酬总额54.60 独立董事津贴5.00 独立董事其它待遇独立董事履行职责所发生的费用由公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名刘顺兴、何健勇、陈遂、闫长乐、侯培育、梁春广、 GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 9 何忠宝、余维杰 报酬区间人数 10 万元以下4 10- 15 万元 1 15- 20 万元3 20 万元以上1 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内陈迈先生因工作变动辞去公司监事职务，孙文合先生因工作变动 辞去公司总会计师职务。补选王素云女士为公司监事，聘任王树忠先生为公司 总会计师。 （五）公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日公司共有员工 1022 人。 员工专业构成情况人数占员工总数的比例（%） 生产人员43742.76 销售人员23823.29 技术人员21721.23 财务人员484.70 行政人员828.02 待岗人员00 员工教育程度 研究生及以上学历131.27 本科学历39939.04 大中专学历42341.39 高中及以下学历18718.30 需公司承担费用的离退休职工00 五、公司治理结构 （一）公司治理结构现状 1、为了加强公司法人治理制度建设，落实国家经贸委、中国证监会《上市 公司治理准则》 ，公司已经按照国家有关法律法规的要求，修改了公司章程，制 订了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立董 事工作细则》 、 《总经理工作细则》 、 《信息披露管理办法》等，并提交公司董事 会、监事会或 2001 年年度股东大会审议通过。进一步完善了公司股东大会、董 事会、监事会制度。 2、2002 年 5 月，国家经贸委、中国证监会颁发了《关于开展上市公司建 立现代企业制度检查的通知》 ，公司和公司控股股东按照通知要求，进行了全面 认真的自查。 通过自查，发现公司存在以下问题： （1）2002 年 5 月 21 日，韩直被国家人事部任命为间接控股股东中国节能 投资公司副总经理后兼任公司总经理，违背了上市公司与控股股东人员分开的 GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 10 要求。 （2）2001 年 4 月公司开始设立独立董事，目前只有一名独立董事。按有 关要求，需再配备一名财会专业的独立董事，需尽快抓紧落实。 对于公司总经理兼任间接控股股东副总经理问题，由于人事部任命是在韩 直先生担任公司总经理之后，且距本次自查时间很近，公司董事会考虑，为了 做好工作的交接，使企业有一个平稳的过渡，在新任总经理聘任前，仍由韩直 继续兼任总经理。 对于公司缺少 1 名财会专业的独立董事，公司当时拟进行资产重组，将在 资产重组后，对公司董事会调整时一并考虑。 2002 年 6 月 20 日，经公司第四届董事会第十次会议通过后，将自查报告 上报了中国证监会和国家经贸委。 3、中国证监会沈阳证管办于 2002 年 10 月 28 日至 11 月 1 日对公司进行 了巡回检查,并于 2002 年 11 月 13 日以沈证办上市字〖2002〗95 号文下达了《关 于辽宁国能集团（控股）股份有限公司限期整改事项的通知》 。通知中提出我公 司目前在公司独立性、法人治理结构、关联交易、会计核算等五个方面存在需 进一步整改的问题。公司全体董事、监事和高级管理人员一致认为此次巡检对 公司今后的规范运作具有重要的促进作用。针对本次巡检发现的问题,公司董事 会本着严格自律、规范发展的原则制定并通过了《辽宁国能集团（控股）股份 有限公司关于中国证监会沈阳证管办巡回检查发现问题的整改报告的公告》 （详 见 2002 年 12 月 12 日公司披露的临时公告） ，并在规定的时期内报告报送中国 证监会沈阳证管办。 至 2003 年 2 月末，巡检整改通知所提出的需整改的问题都全部整改完毕。 4、公司确保全体股东、特别是中小股东应该享有的权利，严格按照《股 东大会规范意见》的要求召集召开股东大会；设立董事会秘书处负责接待股东 咨询和来访接待工作。 5、公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事和聘任高级管理人员， 在董事、监事选举中积极采用累计投票制度；各位董事都能及时学习和熟悉有 关法律、法规，认真履行其职责。 6、公司监事会能够本着对全体股东负责的精神，从全体股东和公司利益 出发，对公司董事、高管人员及公司的财务进行有效的监管。 （二）公司独立董事履行职责情况 2002 年公司独立董事郑厚植先生能够依法履行国家法律、法规和公司章 程赋予的权力，积极参加公司股东大会会议、董事会会议，关注公司经营情况， 对公司关联交易事项能够从全体股东利益和公司发展的角度出发，基于独立判 断的立场，发表独立意见。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 公司控股股东通过股东大会依法行使权利，没有干涉公司决策和生产经 营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了相对独 立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，总经理等公 司高级管理人员均在本公司领取报酬。公司总经理韩直先生 2002 年 5 月 21 日 GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 11 被国家人事部任命为公司间接控股股东中国节能控资公司副总经理，公司董事 会考虑到为了使公司管理层有一个平稳的过渡，在未能聘任新的总经理之前， 公司总经理仍由韩直先生兼任。在 2003 年 2 月 28 日韩直先生已辞去了公司总 经理职务，公司也已聘任了新的总经理，目前公司总经理及其他员工未在控股 股东单位兼任任何职务。 2、公司产权明晰，资产完全独立于控股股东。 3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体 系和财务管理制度，在银行独立开设账户。 4、在机构方面，本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控 股股东合署办公、职能部门从属情形。 5、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主 的经营能力。 （四）公司高管人员的考评及激励机制的建立情况 公司已经通过了《关于对独立董事年度津贴的议案》 ，公司独立董事年度津 贴为 5 万元人民币（含税） ，独立董事履行职责时发生的费用据实报销。公司将 根据公司实际情况，借鉴国内外成功经验，建立公正透明的董事、监事、经理 人员的考评及激励机制。 六、股东大会情况简介 （一）报告期内公司共召开了 3 次股东大会。 1、2001 年年度股东大会 2002 年 4 月 6 日公司在《中国证券报》 、 《上海证券报》上刊登了召开 2001 年年度股东大会公告，详细披露了会议召开时间、地点、审议议案等事项。 2002 年 5 月 15 日公司 2001 年年度股东大会在北京市朝阳区华严北里 2 号 民建大厦 8 楼会议室召开。到会股东及股东代理人共 3 人，持有本公司股份 76576000 股，占本公司总股份的 60.38%。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定,会议审议并通过了以下议案： ①《公司董事会 2001 年度工作报告》 ②《公司监事会 2001 年度工作报告》 ③《公司 2001 年度财务决算方案和 2002 年度财务预算方案》 ④《公司 2001 年度利润分配方案》 ⑤《公司股东大会议事规则》 ⑥《公司章程修正案》 ⑦《关于 2001 年度会计师事务所报酬的议案》 ⑧《关于公司独立董事年度津贴的议案》 ⑨《关于补选公司监事的议案》 2002 年 5 月16 日公司 2001年年度股东大会决议公告刊登在 《中国证券报》 、 《上海证券报》上。 2、2002 年度第 1 次临时股东大会 2002 年 5 月 28 日公司在《中国证券报》 、 《上海证券报》上刊登了召开 2002 GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 12 年度第 1 次临时股东大会公告，详细披露了会议召开时间、地点、审议议案等 事项。 2002 年 7 月 2 日公司 2002 年度第 1 次临时股东大会以通讯（传真）方式 召开。经上海瑛明律师事务所律师见证，截止 2002 年 7 月 2 日中午 12:00 共收 到股东传真表决票 4 份，其中有效表决票 2 份，持有本公司股份 71,086,400 股， 占本公司总股份的 56%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,表决 结果如下： ①同意向深圳发展银行北京分行安华支行申请贷款 2000 万元。用于补充公 司流动资金，贷款期限 1 年。以上贷款经银行批准后，授权公司总会计师签署 贷款合同及相关文件。 ②同意为河北亚澳通讯电源有限公司向中国民生银行股份有限公司申请 6000 万元综合授信额度提供担保。 ③同意为香河华北致冷设备有限公司在 1600 万元最高额限额内向中国工商 银行香河县支行贷款提供担保。 2002 年 7 月 3 日公司 2002 年度第 1 次临时股东大会决议公告刊登在《中 国证券报》 、 《上海证券报》上。 3、2002 年度第 2 次临时股东大会 2002 年 10 月 26 日公司在 《中国证券报》 、 《上海证券报》 上刊登了召开 2002 年度第 2 次临时股东大会公告，详细披露了会议召开时间、地点、审议议案等 事项。 2002 年 11 月 19 日公司在《中国证券报》 、 《上海证券报》上刊登了 2002 年度第 2 次临时股东大会延期公告，将原定于 2002 年 11 月 26 日召开的 2002 年度第 2 次临时股东大会延期至 2002 年 12 月 10 日。 2002 年 11 月 22 日公司第四届董事会第十三次会议对 2002 年度第 2 次临 时股东大会审议的资产置换议案进行了修改， 并于 2002 年 11 月 23 日刊登在 《中 国证券报》 、 《上海证券报》上。 2002 年 12 月 10 日公司 2002 年度第 2 次临时股东大会在珠海市吉大情侣 中路 47 号怡景湾大酒店五楼会议室召开，到会股东及股东代表共 4 人，代表股 份 76596800 股，占本公司总股份的 60.4%。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过了如下议案： ①《公司与中国节能投资公司、辽宁节能投资控股有限公司、河北汇能电 力电子有限公司、北海国投节能公司、深圳京能电讯科技有限公司和北京华林 新型材料有限公司进行资产置换的议案》 ②《公司与中国节能投资公司、河北汇能电力电子有限公司进行资产置换 的议案》 ③《公司、公司控股子公司河北亚澳通讯电源有限公司与北京汇能亚澳通 讯设备厂进行资产置换的议案》 ④《关于提请股东大会授权董事会办理与资产置换相关事宜的议案》 ⑤《续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司 2002 年度审计事务所及向 其支付审计报酬的议案》 ⑥《关于变更公司注册住所的议案》 ⑦《关于修改公司章程的议案》 ⑧《关于为香河华北致冷设备有限公司贷款提供担保的议案》 2002 年 12 月 11 日公司 2002 年度第 2 次临时股东大会决议公告刊登在《中 GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 13 国证券报》 、 《上海证券报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内陈迈先生因工作变动辞去公司监事职务，补选王素云女士为公司 监事。 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况讨论与分析 报告期内公司主营业务包括四个方面：通讯电源产品、半导体致冷产品、 计算机软件及系统集成产品、 机械制造产品。 共完成主营业务收入185,816,530.10 元，比上年度下降32.87%，净利润- 45,816,697.55元，公司1997年上市以来首次 出现亏损。主要原因是公司业务比较分散，通讯电源产品受国内电讯行业投资 减少和建设速度放慢的影响，业务量比上年度大幅减少，利润大幅滑坡；半导 体致冷产品市场竞争加剧，产品销售价格持续下降，公司通过加强管理，降低 成本，提高产量，但由于其规模占公司业务比重偏小，产品的利润贡献不高； 机械产品、计算机软件及系统集成产品市场竞争激烈、产品成本偏高，报告期 内亏损较大。 公司从下半年开始，着手资产重组，进行产业结构调整，决定退出持续亏 损、短期难以改观的机械制造行业。在间接控股股东中国节能投资公司的支持 下，2002 年 12 月 10 日经公司 2002 年度第 2 次临时股东大会批准，公司、公 司控股的河北亚澳通讯电源有限公司与中国节能投资公司及其控制的关联企业 进行了资产置换，从而实现了与关联公司之间的业务整合。资产重组将改善公 司的经营状况，提高公司核心竞争力，逐步提高盈利水平。 （二）占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务分行业、产品、地 区情况： 按行业分 产品分行业情况电信设备制造业半导体材料制造业计算机及软件业机电业关联交易 主营业务收入（元）74,062,465.8542,413,523.2933,090,102.0436,250,438.923,832,050.60 占 主 营 业 务 收 入 比 例 （%）39.8622.8317.8119.55.17% 主营业务利润（元）21,120,984.6316,015,964.124,880,845.407,947,255.791,018,016.46 占 主 营 业 务 利 润 比 例 （%）42.2732.059.7715.914.82% 主营业务成本（元）52,941,481.2226,233,933.0327,677,105.6028,249,965.522,739,234.14 毛利率（%）28.5237.7614.7521.9228.51 主营业务收入比上年增减 （ %）- 35.10- 18.12- 56.654.94- 86.32 主营业务成本比上年增减 （ %）- 25.54- 15.53- 42.698.48- 62.81 毛利率比上年增减（%）- 24.35- 3.53- 57.06- 10.79- 24.31 GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 14 按产品分 产品分行业情况通讯电源产品半导体致冷产品机械产品计算机及软件产品关联交易 主营业务收入（元）74,062,465.8542,413,523.2936,250,438.9233,090,102.043,832,050.60 占主营业务收入比例（%）39.8622.8319.517.815.17% 主营业务利润（元）21,120,984.6316,015,964.127,947,255.794,880,845.401,018,016.46 占主营业务利润比例（%）42.2732.0515.919.774.82% 主营业务成本（元）52,941,481.2226,233,933.0328,249,965.5227,677,105.602,739,234.14 毛利率（%）28.5237.7621.9214.7528.51 主营业务收入比上年增减 （%） - 35.10- 18.124.94- 56.65- 86.32 主营业务成本比上年增减 （%） - 25.54- 15.538.48- 42.69- 62.81 毛利率比上年增减（%）- 24.35- 3.53- 10.79- 57.06- 24.31 关联交易定价原则销售产品市场价格扣2%代理费，代理加工生产成本加15%的毛利率 关联交易必要性和持续性以上关联交易有利于公司盘活资产，降低成本，满足生产经营的需要。在2002年后将逐渐减少, 按地区分 地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（％） 国内177,956,530.10- 35.40 国外7,860,000.00495.45 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、河北亚澳通讯电源有限公司 该公司是中外合作企业，注册地河北省石家庄市，注册资本为7200万元， 经石家庄外经贸委批准自2001年起公司对其享有92.36%的权益。报告期末总资 产16,904.36万元，净资产6,701.18万元。该公司主要生产经营通讯电源产品，报 告期内主营业务收入73,720.59万元，净利润- 935.40万元，本公司获投资收益- 863.94元。 2、香河县华北致冷设备有限公司 该公司注册地为河北省香河县，注册资本为1238.08万元，我公司按投资该 公司注册资本的比例为95%。报告期末总资产8,597.04万元，净资产2,707.34万 元。该公司主要生产经营半导体致冷产品，报告期内主营业务收入4,241.35万元， 净利润349.66万元，本公司获投资收益332.18万元。 3、北京国能天恩科技有限公司 该公司注册地为北京市，注册资本为6000万元，2002年12月11日资产置换 前，我公司按投资该公司注册资本的比例为50%，资产置换后我公司按投资该 公司注册资本的比例为19%。报告期末总资产5,734.40万元，净资产4,897.75万 元。 该公司主要经营计算机软件及系统集成产品， 报告期内主营业务收入2,777.73 万元，净利润- 812.99万元，本公司获投资收益- 406.50万元。 4、天津新技术产业园区国能科诺商用软件有限公司 该公司注册地为天津市，注册资本为1350万元，我公司按投资该公司注册 资本的比例为74%。报告期末总资产836.87万元，净资产727.31万元。该公司主 要生产经营商务软件及相关产品，报告期内主营业务收入351.28万元，净利润- 898.32万元，本公司获投资收益- 664.76万元。 5、辽宁国能集团铁岭精工机械有限公司 该公司注册地为辽宁省铁岭市，注册资本为8880万元，2002年12月11日资 GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 15 产置换前，为我公司全资子公司，资产置换后我公司按投资该公司注册资本的 比例为19%。报告期末总资产23,212.21万元，净资产6,330.21万元。该公司主要 生产经营干燥设备及自动化立体仓库等机械制造产品，报告期内主营业务收入 3,222.49万元，净利润- 1,400.23万元，本公司获投资收益- 1400.23万元。 6、铁岭精泰制米机械股份有限公司 该公司注册地为辽宁省铁岭市，注册资本为1188万元，我公司按投资该公 司注册资本的比例为50%，2002年12月10日公司2002年第2次临时股东大会已通 过资产置换决议，将我公司持有的股份全部置换出公司，协议生效时间为2003 年5月17日。报告期末总资产1,616.58万元，净资产585.59万元。该公司主要生 产经营精米机械产品，报告期内主营业务收入402.56万元，净利润- 70.17万元， 本公司获投资收益- 35.09万元。 7、北京国汇捷力电子技术有限公司 该公司注册地为北京市，注册资本为1200万元，2002年12月11日资产置换 前我公司按投资该公司注册资本的比例为30.83%，资产置换后我公司按投资该 公司注册资本的比例为95%。报告期末总资产1,069.08万元，净资产697.24万元。 该公司主要生产经营变频家电控制器产品，报告期内主营业务收入34.19万元， 净利润- 12.30万元，本公司获投资收益- 11.69万元。 8、北京汇海威通信技术有限公司 该公司注册地为北京市，注册资本为 1660 万元，2002 年 12 月 11 日资产 置换后我公司按投资该公司注册资本的比例为 70%。报告期末总资产 1,272.48 万元，净资产 844.64 万元。该公司主要生产经营微波通信产品，报告期内主营 业务收入 0 万元，净利润- 24.98 万元，本公司获投资收益- 17.49 万元。 （四）主要供应商、客户情况 公司报告期内前 5 名供应商采购金额合计 1601.30 万元，占采购总额比重 为 16.81%；公司报告期内前 5 名销售客户销售金额合计 5126.90 万元，占销售 总额比重为 24.20%。 （ᙉԈᙉ九、做好人力资源部的基础和日常管理工作，完成公司领导和各部门交办的各项工作任务 　　1、按规定办理了员工入职、离职手续。 　　2、为公司新调进及招聘的员工办理劳动用工手续，并负责公司员工的劳动合同的签订及管理工作。 　　3、完成公司人员的人事档案整理工作。 　　虽然，人力资源部做了大量的工作，也取得了一定成效，但离公司的要求和领导、同事的期盼还有较大差距。 　　（一）员工招聘方式单一，补给不及时，造成人员短缺，给各部门工作开展带来了一定的难度。 　　（二）培训力度不够 　　俗语讲“玉不琢不成器”，再有潜质的员工，若不受到良好的培训也发挥不出多大的作用。在20XX年度，虽然我办开展了几次培训工作，但因培训内容缺乏，培训执行力度不够，使培训达不到预期的效果。 　　（三）员工的考评工作不到位 　　没能对每个员工进行历史的、周密细致的全面考评、考察，也未能较广泛地听取员工意见，进行综合分析。 　　（四）员工事务管理不到位 　　员工事务涉及面比较广，包含了员工的工作和生活等方面。 　　（五）档案管理不到位 　　档案记录着企业发展的足迹，一个好的档案材料，能够便于领导回顾与总结，并从中吸取经验和教训。但是，就人力资源部而言，只是初步建立了员工人事的档案，未能涉足整体档案，更缺少一些图片、音、影像档案，这不能不说是人力资源部现阶段档案管理的一大遗憾。针对上述这些问题，我部将进一步改革方法，更新观念，强化措施，认真加以解决。 6 ℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡计和当期对外担保情况专项说明及独立意见： 公司独立董事陈永忠根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 —10— 司对外担保若干问题的通知》 （以下简称通知）的精神，本着认真负责的态度，在公司年度 审计报告的基础上，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 公司能严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风 险。未发现公司有对控股子公司以外的担保行为，公司对外担保程序合法、合理，没有损 害公司股东尤其是中小股东的利益。 八、监事会报告 （一）工作情况 在报告期内共召开 5 次监事会。 1、2003 年 4 月 26 日召开了公司第一次监事会会议。 1、2003 年 4 月 26 日召开了公司第一次监事会会议。 审议通过了如下决议： 1） 、公司 2002 年年度报告及年度报告摘要。 2） 、公司 2002 年度财务决算及利润分配议案。 3） 、公司 2003 年第一季度报告。 4） 、续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计事务所。 5） 、对会计师事务所的解释性说明的意见 监事会原则同意董事会的说明， 并认为公司应严格规范运作， 切实做好信息披露工作。 6） 、增选监事的议案 选举徐军先生为公司监事候选人。 2、2003 年 5 月 27 日召开了公司第二次监事会会议。 2、2003 年 5 月 27 日召开了公司第二次监事会会议。 审议通过了如下决议： 1） 选举赵苍碧、徐军（二人为职工代表）为公司第三届监事会监事； 2） 选举李峰、杨新平、赵春江为公司第三届监事会监事候选人的决议。 3、2003 年 6 月 29 日召开了公司第三次监事会会议。 3、2003 年 6 月 29 日召开了公司第三次监事会会议。 审议通过了选举徐军先生为公司监事会召集人的决议。 4、2003 年 8 月 11 日召开了公司第一次监事会会议。 4、2003 年 8 月 11 日召开了公司第一次监事会会议。 审议通过了 2003 年半度报告及摘要。 5、2003 年 9 月 28 日召开了公司第一次监事会会议。 5、2003 年 9 月 28 日召开了公司第一次监事会会议。 审议通过了对董事会 2003 年第 5 次董事会决议进行了审议，基本同意董事会的决议： 认为此项工作应严格按照相应法规的规定，谨慎操作，最大程度保障股东的权益。 （二）监事会独立意见 1、 公司依法运作情况 2003 年度，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会的有关上市公司治理的规范 性文件，对公司股东大会及董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行 情况， 公司高管人员执行情况执行职务情况及公司制度进行了监督， 认为董事会能按照 《公 司法》 、 《证券法》 、 《公司章程》 、股东大会决议及其他法律法规进行运作。 2、 财务情况 监事会认为西安希格玛有限责任会计师事务所为公司所出具的 2003 年度审计报告真 实客观地反映了公司目前的财务情况。 3、公司 2003 年度无募集资金及关联交易。 九、重要事项 （一） 、重大诉讼、仲裁事项 我公司于2004年1月收到到哈尔滨市中级人民法院20份民事裁定书：共计20名股民撤回 —11— 起诉。同时收到121份民事调解书：公司于2004年4月1日赔偿11名股民总计160,172.15元, 于2004年5月1日前赔偿41名股民总计829,633.505元，于2004年8月20日前赔偿130名股民 2,806,484.4元，以上共计赔偿金额3,796,290.055元。 （二） 、报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项 （三） 、报告期内无重大关联交易事项 （四） 、重大合同及其履行情况 1、报告期内无托管、承包及租赁事项。 1、 重大担保事项 担保对象 债权人 担保金额 担保期限 审批程序 披露情况 深圳中科德实业 发展有限公司 广东发展银行深圳 南园支行 3200 万元人民币2003.5－2004.5 董事会决议 2003 年半年度 报告 深圳中业亿通科 技有限公司 华夏银行广州分行 2000 万元人民币2003.3－2004.3 董事会决议 2003 年半年度 报告 3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项 7、报告期内无其他重大合同 （五） 、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项 （六） 、公司聘任、解聘会计师事务所情况 本报告期内经 2002 年 8 月 6 日公司 2002 年第二次股东大会通过，公司会计师事务所 由北京中兴宇会计师事务所有限责任公司变更为西安希格玛有限责任会计师事务所。 报告期内公司聘请西安希格玛有限责任会计师事务所担任本公司的财务审计工作，年 报报酬为 25 万元。 （七） 、公司、公司董事会及董事在报告期内未有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所谴责情况。 十、财务会计报告 （一） 审计报告 审 计 报 告 审 计 报 告 希会审字(2004)0388 号 黑龙江圣方科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黑龙江圣方科技股份有限公司(以下简称贵公司)2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营 成果和现金流量。 —12— 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注五、8 所述，贵公司与牡丹 江热电厂(现已更名为牡丹江热电有限公司)签订的“关于牡丹江热电厂 2 号发电机组之 委托经营协议”已于 2003 年 11 月到期，截止 2003 年 12 月 31 日 2 号发电机组账面原 值 116,320,000.00 元，净值 87,642,273.29 元仍由牡丹江热电有限公司经营。本段内 容并不影响已发表的审计意见。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘 华 中国注册会计师：陆跃明 中国 西安市 2004 年 4 月 24 日 (二)财务表附后 (三) 审计报表附注 一、公司简介 (三) 审计报表附注 一、公司简介 黑龙江圣方科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为牡丹江石化集团股份 有限公司（以下简称牡石化） ，是 1993 年 5 月经黑龙江省体改委黑体改复[1993]231 号文 批准，由牡丹江石油化工企业集团公司（以下简称牡石化集团）分立组建，并于