2007-600215-长春经开：2007年年度报告（修订版）.PDF

上市公司治理准则》 、 《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股 票上市规则》 及其他有关上市公司治理的法律法规的要求， 不断完善公司的法人治理结构、 规范公司运作， 公司法人治理结构实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本一致。 （一）报告期内，根据加强内部控制、规范议事和决策程序等实际工作需要，公司对《公司章程》 、 《外 部信息使用人管理制度》 、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、进行了修订，为进一步提高公司治理 水平提供了有力的制度保障。 （二） 为进一步规范会计基础工作， 提升财务管理水平， 提高财务信息披露质量， 根据深圳证监局 《关 于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》[深证局发(2010)109 号]的 要求，公司对本部及所属各单位开展了财务会计基础工作规范化管理活动。 2010 年 4 月 28 日第六届董事会审计委员会第六次会议审议并通过了公司财务会计基础工作专项活动 工作方案，2010 年 5 月 24 日第六届董事会审计委员会第七次会议审议并通过了公司财务会计基础工作专 项活动工作自查报告。2010 年 5 月 28 日第六届董事会第三十七次会议审议并通过了公司财务会计基础工 作专项活动工作自查报告，2010 年 10 月 25 日第六届董事会审计委员会第八次会议审议并通过了公司《财 务会计基础工作专项活动整改报告》的议案，2010 年 10 月 28 日第六届董事会第四十次会议审议并通过了 公司《财务会计基础工作专项活动整改报告》的议案，审议并通过了公司《关于防止资金占用长效机制建 立和落实情况的自查报告》的议案。 通过开展规范财务会计基础工作， 财务人员加强学习了相关法律法规， 财务会计人员的素质得到提升， 财务会计制度得到健全完善并有效执行，公司财务会计基础工作更加扎实规范，财务信息真实、准确、完 整。公司将以此次专项活动的开展为契机，持续的加强会计基础工作规范化，提高财务信息披露质量，全 面提高上市公司财务会计基础水平。 （三）控股股东与上市公司：公司与控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司在业务、人员、资产、 机构、财务方面做到了“五分开” ，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）公司严格执行中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》 （证监发（2003）56 号） ，规范执行对外担保的审批程序。公司业务经营运作规范，切实控 制和防范了各种风险，确保了公司及广大股东的利益不受任何损害。报告期内公司未发生控股股东资金占 用及违规对外担保的情况。 （五）公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会和监事会历次会 议的通知、决议和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董事和监事勤勉尽责地履行职责， 维护了公司和全体股东的合法权益。 （六）公司按照《公司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息。公司不断完善投资者关系管理工作，严格信息披露，确保信息披露真 沙河实业股份有限公司 2010 年年度报告 17 实、准确、完整、及时、公平。 二、二、公司存在的治理非规范情况公司存在的治理非规范情况 报告期内公司向大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司报送的主要未公开信息情况：公司每月上旬 报送月度财务快报和月度财务报表，每个季度结束后的上旬报送季度财务报表和季度经济运行分析报告。 信息报送情况以及知情人员名单均已报备深圳证监局。 根据深圳证监局的有关规定，公司大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司签署了《加强未公开信息 管理承诺函》 ，公司严格按照相关规定规范公司向大股东报送未公开信息范围以及审批流程，促使公司以 及相关各方在信息的传递过程中严格控制知情人范围。 公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》 ，公司严格按照制度执行， 坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，将严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一 步加强对外部单位报送信息的管理、披露。 三三、独立董事履行职责情况、独立董事履行职责情况 本公司现有独立董事四名，占董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求。独立董事出席了 2010 年本公司召开的董事会和股东大会，并对公司投资、高级管 理人员的聘任等事项发表了独立意见， 切实履行了独立董事的职责， 为公司的经营决策起到了积极的作用。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度内的董事会审议事项提出异议。 独立董事出席董事会会议的情况： 独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席会议次数 缺席会议次数 委托出席会议次数 卢胜海 11 10 0 1 熊楚熊 11 9 1 1 孔雨泉 11 9 0 2 高洪星 11 9 0 2 四四、公司与、公司与控股股东在人员、资产、控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，并具有独立完整的业务及自 主经营能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面机构独立、制度健全。公司董事长、总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 2、资产方面：公司与控股股东产权明晰，公司资产完全独立于控股股东， 3、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了健全独立的财务核算体系和财务管理制度，独立 在银行开户，控股股东不存在干预公司财务会计活动的情况。 沙河实业股份有限公司 2010 年年度报告 18 4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立，不存在与控股股东职能部门之 间的从属关系或合署办公情形。控股股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或 间接干预公司经营活动的行为。 5、业务方面：本公司的主营业务为：房地产开发与销售。本公司拥有独立的开发、销售、技术等人 员。公司大股东深圳市沙河实业(集团)有限公司行使投资者的管理职能，无干涉公司经营的行为。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况五、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《主 板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，我们对本公司（以下简称“公司”）内部控制的有 效性进行了自我评价。 （一）综述 1、内部控制的组织架构 按照《公司法》 、 《证券法》等法律、法规的要求,公司逐步建立健全了符合公司实际的规章制度和法 人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 公司组织架构图如下： 沙河实业股份有限公司 2010 年年度报告 19 2、内部控制建立、健全情况 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制 体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡ 1 保利房地产（集团）股份有限公司 保利房地产（集团）股份有限公司 600048 600048 2008 年年度报告 2008 年年度报告 保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标 . 4 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 12 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 17 八、董事会报告 17 九、监事会报告 32 十、重要事项 33 十一、财务报告 41 十二、备查文件目录 41 保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李彬海，主管会计工作负责人宋广菊及会计机构负责人彭碧宏声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：保利房地产（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：保利地产 公司英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：PRE 2、 公司法定代表人：李彬海 3、 公司董事会秘书：岳勇坚 电话：020-89898833 传真：020-89898666 E-mail：stock@ 联系地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30 层董秘办公室 公司证券事务代表：黄海 电话：020-89898833 传真：020-89898666 E-mail：stock@ 联系地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30 层董秘办公室 4、 公司注册地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 29-33 层 公司办公地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 29-33 层 邮政编码：510308 公司国际互联网网址： ; 公司电子信箱：stock@ 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：保利地产 公司 A 股代码：600048 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 14 日 公司首次注册登记地点：广州市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4401011109042 公司税务登记号码：440102741884392 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1505 保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 3,836,808,039.58 利润总额 4,023,284,829.98 归属于上市公司股东的净利润 2,238,861,382.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,100,358,982.62 经营活动产生的现金流量净额 -7,590,472,530.90 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 34,444.80 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 176,870,107.28 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,152,597.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,572,238.32 少数股东权益影响额 -565,263.99 所得税影响额 -46,256,528.83 合计 138,502,399.98 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 本年比上 年增减(%) 2006 年 营业收入 15,519,901,076.278,115,234,888.9591.24 4,031,212,238.72 利润总额 4,023,284,829.982,403,090,085.7167.42 1,050,464,670.26 归属于上市公司股东的 净利润 2,238,861,382.601,489,088,024.6550.35 671,455,691.34 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 2,100,358,982.621,234,513,505.2970.14 674,747,790.57 基本每股收益 （元／股） 0.910.6540.00 0.36 稀释每股收益 （元／股） 0.910.6540.00 0.36 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 （元／股） 0.860.5459.26 0.36 全面摊薄净资产收益率 （%） 15.9012.49 增加 3.41 个百分点 18.46 保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5 加权平均净资产收 益率（%） 17.2522.42 减少 5.17 个百分点 31.59 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 14.9210.35 增加 4.57 个百分点 18.55 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 16.1818.58 减少 2.40 个百分点 31.74 经营活动产生的现 金流量净额 -7,590,472,530.90-9,375,802,034.9119.04 -4,021,864,411.26 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元／股） -3.10-7.6559.48 -7.31 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2006 年末 总资产 53,632,162,746.6740,894,664,218.5031.15 16,507,888,340.95 所有者权益（或股 东权益） 14,079,365,677.3711,925,244,150.0718.06 3,637,962,316.87 归属于上市公司股 东的每股净资产 （元／股） 5.749.73-41.01 6.61 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,873,951.20 721,353.60 -1,152,597.60-864,448.20 合计 1,873,951.20 721,353.60 -1,152,597.60-864,448.20 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 600,459,044 48.97600,459,044600,459,044 1,200,918,08848.97 3、其他内资持股 99,770,478 8.1499,770,47899,770,478 199,540,9568.14 其中： 境内非国有法人持股 60,770,478 4.9660,770,47860,770,478 121,540,9564.96 境内自然人持股 39,000,000 3.1839,000,00039,000,000 78,000,0003.18 保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 700,229,522 57.11700,229,522700,229,522 1,400,459,04457.11 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 525,942,071 42.89525,942,071525,942,071 1,051,884,14242.89 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 525,942,071 42.89525,942,071525,942,071 1,051,884,14242.89 三、股份总数 1,226,171,593 100.001,226,171,5931,226,171,593 2,452,343,186100.00 股份变动的批准情况 经公司 2007 年度股东大会决议通过，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 1,226,171,593 股为基 数， 向全体股东实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案， 转增后股本增至 2,452,343,186 股。 股份变动的过户情况 公司2007年度资本公积金转增股份已于2008年3月11日由中国证券登记结算公司上海分公司通 过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每 10 股转增 10 股的转增比例直接记入 公司股东账户。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售 原因 解除限售日期 保利南方集团有 限公司 600,459,044 0600,459,0441,200,918,088注 1 2009 年7 月 31 日 广东华美国际投 资集团有限公司 60,770,478 060,770,478121,540,956注 2 2009 年1 月 27 日 张克强 18,000,000 018,000,00036,000,000注 2 2009 年 1 月 27 日 李彬海 2,360,000 02,360,0004,720,000注 2 2009 年1 月 27 日 宋广菊 1,720,000 01,720,0003,440,000注 2 2009 年1 月 27 日 单亦和 1,560,000 01,560,0003,120,000注 2 2009 年1 月 27 日 贺平 1,560,000 01,560,0003,120,000注 2 2009 年1 月 27 日 王小朝 1,560,000 01,560,0003,120,000注 2 2009 年1 月 27 日 王旭 1,560,000 01,560,0003,120,000注 2 2009 年1 月 27 日 韩清涛 1,560,000 01,560,0003,120,000注 2 2009 年1 月 27 日 张玲 1,160,000 01,160,0002,320,000注 2 2009 年1 月 27 日 罗卫民 1,160,000 01,160,0002,320,000注 2 2009 年1 月 27 日 陈凯 1,160,000 01,160,0002,320,000注 2 2009 年1 月 27 日 杨小虎 1,160,000 01,160,0002,320,000注 2 2009 年1 月 27 日 官集保 1,120,000 01,120,0002,240,000注 2 2009 年1 月 27 日 刘平 1,120,000 01,120,0002,240,000注 2 2009 年1 月 27 日 张万顺 1,120,000 01,120,0002,240,000注 2 2009 年1 月 27 日 谭艳 1,120,000 01,120,0002,240,000注 2 2009 年1 月 27 日 合计 700,229,522 0700,229,5221,400,459,044/ / 限售原因说明 保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7 注 1：控股股东首发承诺限售 36 个月及报告期内公司实施资本公积金转增股本。 注 2：首发承诺 50％持股限售至 2009 年 1 月 27 日及报告期内公司实施资本公积金转增股本。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行 价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 首次公开发行人 民币普通股 A 股 2006 年 7 月 19 日 13.95150,000,0002006 年 7 月 31 日 150,000,000 公开增发人民币 普通股 A 股 2007 年 8 月 1 日 55.48126,171,5932007 年 8 月 9 日 126,171,593 经中国证监会“关于核准保利房地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券的批复”（证监许 可[2008]879 号）核准，公司于 2008 年 7 月 4 日获准公开发行公司债券面值不超过 430,000 万元，票 面金额为 100 元，票面利率 7%，债券存续期限为 5 年，本期债券按年付息、到期一次还本。2009 年至 2012 年每年 7 月 11 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日。 2008 年 7 月 21 日， 本期 公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08 保利债”，上市代码“122012”。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 2 月 29 日，公司 2007 年度股东大会审议通过《关于 2007 年度资本公积金转增股本方案 的议案》，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 1,226,171,593 股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 10 股，共计转增股本 1,226,171,593 股，实施后股本增至 2,452,343,186 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 84,089 户 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 股东性质 比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 保利南方集团有限公司 国有法人 48.971,200,918,0881,200,918,0880 广东华美国际投资集团有限公司 境内非国 有法人 6.73165,121,634121,540,956 质押 100,630,000 张克强 境内自然人2.3858,252,80236,000,000 质押 6,000,000 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 其他2.1452,400,00000 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 其他1.3132,050,44000 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 其他1.0525,627,58300 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 其他0.8821,600,00000 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金其他0.7919,374,81500 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 其他0.7518,457,93700 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 其他0.5814,253,47200 单位:股 保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售 条件 1 保利南方集团有限公司 1,200,918,0882009 年 7 月 31 日 1,200,918,088 注 1 2 广东华美国际投资集团有限 公司 121,540,9562009 年 2 月 2 日121,540,956 注 1 3 张克强 36,000,000 2009 年 2 月 2 日 36,000,000 注 1 4 李彬海 4,720,000 2009 年 2 月 2 日 4,720,000 注 1 5 宋广菊 3,440,000 2009 年 2 月 2 日 3,440,000 注 1 6 单亦和 3,120,000 2009 年 2 月 2 日 3,120,000 注 1 7 贺平 3,120,000 2009 年 2 月 2 日 3,120,000 注 1 8 王小朝 3,120,000 2009 年 2 月 2 日 3,120,000 注 1 9 王旭 3,120,000 2009 年 2 月 2 日 3,120,000 注 1 10 韩清涛 3,120,000 2009 年 2 月 2 日 3,120,000 注 1 限售条件说明 注 1:根据发起人股东在公司上市时的持股锁定承诺设置限售条件， 详见 2006 年 7 月 28 日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的公司首次公开发行股票 招股说明书。公司董事、监事和其他高级管理人员所持股份还须按上海证券交易所相关规定执行。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定 代表人 注册 资本 成立日期 主营业务 保利南方集 团有限公司 张振高 1.005 1992 年 7 月 9 日 房地产开发经营、物业管理、房地产中介服 务、自有资金投资与管理、企业管理服务、 批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 52,400,000 人民币普通股 广东华美国际投资集团有限公司 43,580,678 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 32,050,440 人民币普通股 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 25,627,583 人民币普通股 张克强 22,252,802 人民币普通股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 21,600,000 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 19,374,815 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 18,457,937 人民币普通股 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 14,253,472 人民币普通股 交通银行－融通行业景气证券投资基金 13,221,800 人民币普通股 上述股东 关联关系 或一致行 动关系的 说明 本公司第三大股东张克强持有本公司第二大股东广东华美 90%的股权；中国工商银行－广发策略优选混合型 证券投资基金、 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金、 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金、 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金和中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金同为广 发基金管理有限公司管理的基金；交通银行－易方达 50 指数证券投资基金和中国工商银行－易方达价值成 长混合型证券投资基金同为易方达基金管理有限公司管理的基金； 未知其它股东之间是否存在关联关系， 也 未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9 (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务 中国保利集团公 司 陈洪生 151993 年 2 月 9 日 贸易、地产、文化艺术、酒店 管理等业务。 保利集团持有保利南方集团 100%股权，是本公司的实际控制人。保利集团是经国务院批准，在保 利科技基础上于 1993 年 2 月组建的国有独资公司，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 国务院国有资产监督管理委员会 100% 保利南方集团有限公司 48.97% 保利房地产（集团）股份有限公司 中国保利集团公司 100% 0.19% 保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 (万元)（税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 李彬海 董事长 男 59 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 4,840,0009,680,0004,840,000注 1 182 否 王小朝 董事 男 55 2007 年 10 月 29 日～2009 年 2 月 27 日 3,120,0006,240,0003,120,000注 1 － 是 张振高 董事 男 46 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 000 － 是 张玲 董事 男 54 2007 年 10 月 29 日～2009 年 2 月 27 日 1,957,8523,915,7041,957,852注 1 － 是 宋广菊 董事兼总经理 女 48 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 3,450,0006,240,0002,790,000注 1、注 2152 否 罗峰 董事 男 40 2008 年 7 月 25 日～2009 年 2 月 27 日 000 － 是 戴逢 独立董事 男 66 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 000 6 否 魏明海 独立董事 男 44 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 000 6 否 秦荣生 独立董事 男 46 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 000 6 否 陈凯 监事会主席 男 54 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 2,330,0004,120,0001,790,000注 1、注 2118 否 陈宜 监事 女 38 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 000 － 是 黎家河 监事 男 48 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 11,00022,00011,000注 1 45 否 朱铭新 副总经理 男 40 2007 年 10 月 11 日～2009 年 2 月 27 日 000 64 否 刘平 副总经理 男 40 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 2,386,3502,382,700-3,650注 1、注 390 否 余英 副总经理 男 46 2007 年 7 月 18 日～2009 年 2 月 27 日 000 63 否 杨小虎 副总经理 男 46 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 2,421,6004,843,2002,421,600注 1 73 否 陈冬桔 副总经理 女 44 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 000 86 否 王健 副总经理 男 36 2006 年 8 月 11 日～2009 年 2 月 27 日 000 83 否 官集保 技术总监 男 56 2006 年 2 月 27 日～2009 年 2 月 27 日 2,241,0004,132,0001,891,000注 1、注 276 否 彭碧宏 财务总监 男 45 2008 年 5 月 6 日～2009 年 2 月 27 日 1,0000-1,000注 4 30 否 岳勇坚 董事会秘书 男 33 2007 年 9 月 6 日～2009 年 2 月 27 日 01,2001,200注 1、注 271 否 胡在新 营销总监 男 39 2008 年 2 月 1 日～2009 年 2 月 27 日 000 64 否 合计 / / / / 22,757,802 41,576,804 18,819,002 / 1215 / 注 1：资本公积金转增股本；注 2：符合公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求的二级市场买卖；注 3：财产 分割；注 4：担任公司财务总监前所持无限售股二级市场买卖。 保利房地产（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: （1）李彬海，本公司董事长，兼任保利集团总经济师、广州市房地产协会副会长、保利南方集团有限 公司董事。 （2）王小朝，本公司董事，现任保利集团党组成员、董事、副总经理，兼任保利集团一级子公司监事 会主席、保利集团党组纪检组组长。 （3）张振高，本公司董事，现任保利集团总会计师，兼任保利南方集团董事长、保利文化董事。 （4）张玲，本公司董事，历任保利南方集团副总经理。现任保利南方集团有限公司总经理。 （5）宋广菊，本公司董事、总经理。 （6）罗峰，本公司董事，现任广东华美常务副总裁、董事，历任广东华美财务科长、财务经理、财务 总监，副总裁。 （7）戴逢，本公司独立董事，中山大学、武汉大学、武汉理工大学、华南理工大学兼职教授，高级城 市规划师；国际欧亚科学院院士，国家建设部城市规划专家委员会专家；历任广州市规划局副局长、 局长，广州市政协副主席。 （8）魏明海，本公司独立董事，中国国籍，1964 年出生，厦门大学经济学博士和美国杜兰大学 MBA。 现任中山大学校长助理、会计学教授和博士生导师；先后担任过中山大学会计系主任、管理学院副院 长和院长；兼任中国会计学会常务理事长，财政部会计准则咨询专家组成员，财政部企业内部控制标 准委员会委员；目前还兼任广东高速公路股份有限公司独立董事，中山大学产业集团（中大控股）董 事