投资银行尽职调查工作清单(详尽版、简单版).doc
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1、投资银行尽职调查工作清单(简要版)在前期调查阶段,主要了解公司各方面的基本情况,需要公司根据以下清单提供相关资料。(一)公司基本情况1、公司基本资料(1)公司中、英文名称及其缩写,办公地址及其邮政编码,电话、传真号码,互联网网址,电子信箱等;(2)公司营业执照;(3)公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件(包括:企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件)。2、历史沿革(1)公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等;(2)公司历次工商变更的企业法人营业执照以及工商变更登记资料;(3)公司历次股权变更协议;(4)公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告;(5)自设立以来的历
2、次公司章程。3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况(1)自然人股东,包括自然人的姓名及简要背景;(2)法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景;(3)控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有,用方框图列示其结构关系;(4)控股股东最近一年及一期的财务报告。4、公司架构(1)公司直接或间接控股的子公司及参股公司,以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司;(2)公司其它形态的对外投资(含任何海外投资或海外经营):包括但不限于股票、债券类有价证券投资。5、公司组织机构设置(1)公司内部管理架构,包括各主要职能部门及隶属关系。6、员工情况 (1)
3、公司目前的用工方式,职工人数,教育程度,年龄分布情况;(2)公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况,公司退休等与劳动人事有关的政策及计划,公司员工福利政策情况;(3)公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有,请说明。(二)公司财务状况1、公司最近两年(2006、2007年度)经审计财务报告(如有)或财务报表2、公司重要资产情况,包括土地、房屋、设备(含车辆)等(1)公司开户银行、银行帐号、税务登记号等;(2)公司所有的房屋产权证明;(3)公司所有的土地使用权证明; (4)公司所有的其他形态资产所有权证明。3、公司借款以及对外提供的抵押、担保情况(1)公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。
4、如有,请提供保证合同;(2)公司借款,与银行间关于销售的信贷安排等。如有,请提供相关协议。4、重大合同(1)公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元以上的重大合同。5、税务情况(1)公司需要缴纳的税种和费用的资料,依法应缴纳的税种名称、税率等,包括但不限于营业税、增值税、所得税等;(2)公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情况说明;(3)公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件;(4)公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有,请说明并提供处罚凭证。 (三)公司近三年重组和产权界定情况 (1)重组过程及重组方案;(2)相应审计报告、评估报告;(3)法律意见书,相关的董事会、股
5、东会决议文件;(4)股权、产权交割凭证;(5)政府相关批复。(四)公司高级管理人员与核心技术人员1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况(1)高级管理人员是指:董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等;(2)上述人员的基本情况:包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权,年龄、学历、职称,曾经担任的重要职务及任期,主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项;(3)董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。(五)诉讼及行政处罚1、公司过去三年中,所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规
6、,以及它们的结果和对公司经营状况的影响2、公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况(六)其它资料1、公司规章和管理制度2、公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议3、公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据4、公司的对外宣传资料投资银行尽职调查工作清单(详尽版)第一部分 基本情况调查 (Basic Information)说明:企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节,直接影响到企业价值评估和项目的运作,请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息,是企业最高级的调查,请相关参与人员严格保守企业机密。1.公司背景
7、 (Company Description)1.1.公司成立1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文,包括任何对该文件进行修改的文件;1.1.2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证,公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明;1.1.3.请提供公司的章程,和合资、合营企业的协议/合同;1.1.4.请提供公司的营业执照(正、副本)。1.2.公司简介1.2.1.请提供公司对外的正式的公司介绍资料,包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等;1.2.2.请提供公司发展沿革资料及相关证明
8、文件。1.3.部门设置1.3.1.请说明公司目前部门设置及人力资源的配置;1.3.2.请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。1.4.公司管理1.4.1.请提供公司正式的组织架构图;1.4.2.请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍);1.4.3.请提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价);1.4.4.请提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问)。2.产品/服务 (Product/Service)2.1.请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料(名称、介绍、服务对象、价格);2.2.请
9、说明公司现有核心产品/服务的优势、特点,以及经营成绩;2.3.请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料,以及这些产品/服务项目的开发时间计划表;2.4.请说明公司现在是否有知识产权开发,如有,请具体说明;2.5.请提供公司现有无形资产资料(商标/知识产权/专利)。 3.市场分析 (Market Analysis)3.1.请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业,国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的,有无相关的文件或资料说明?3.2.请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分,并请注明资料的出处或来源;3.3.请说明公司是根据什么,如何设定目标市场的?3.4.请说明公司提供产
10、品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响?其主要影响因素是甚么?3.5.请说明目前公司产品市场状况,产品所处的发展阶段,产品的市场占有率、排名及品牌状况,并请注明相关的数据、信息来源;3.6.请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。4.竞争分析 (Competition Analysis)4.1.请说明公司所在行业有无行业垄断性;4.2.请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额;4.3.请列表说明公司现有的主要竞争对手情况:公司实力、产品情况(种类、价位、特点、营销、市场占有率等);4.4.请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析;4.5.请具体
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