★尽职调查工作的主要内容与要求.doc
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1、尽职调查工作的主要内容与要求尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作。尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。从一定程度上讲,一个项目投资的成败、一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。因此,尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。尽职调查的内容及要求如下:(一)尽职调查的主要内容 1、 项目公司概况:(1) 项目公司(主体公司)的目前基本工商注册登记信息,包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围(包括工商登记经营范围及现在实际经营范围)等;可纳入合并范围的公司基本情
2、况;(并购有关的企业证照)(2) 项目公司(含合并范围)近两年一期经营业绩及主要财务指标(公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率);(营业业绩和财务指标)(3) 公司或项目亮点及核心竞争力;(4) 未来3-5年业绩预计(销售收入、税后净利)。2、 现有股权结构、公司股权及业务历史沿革:(股权及股权变更信息)(1) 现有股权结构;(2) 历次股权变更情况;(3) 主营业务变更情况;(4) 其他工商登记变更情况。3、 公司人力资源管理情况:(详尽)(1) 公司管理组织架构;(2) 部门设置及人员配置;(3) 各部门职责权限;(4) 员工结构:包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化
3、结构;(5) 用工制度:员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班制度、休假制度等;4、 公司高管情况:(“高级管理人员”,系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。)(1) 董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介;(2) 高管酬薪及奖励情况。5、 公司产品/服务与技术(1) 产品/服务简介:包括产品/服务名称、性能、用途及应用范围;(2) 与现有同类产品/服务相比较的主要优缺点;(3) 产品/服务的市场占有率、发展前景;(4) 技术研发情况(包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望);(5) 产品制造模式(自行加工或委托加工)或服务模式,制造产品的主要原材料及零配
4、件产品制造工艺流程或服务流程;6、 行业及上下游情况:(自我、类比分析)(1) 行业现状及发展前景;(2) 行业所处生命周期发展阶段;(3) 中国特殊的经营环境和经营风险分析;(4) 公司在该行业中的地位及影响(列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析);(5) 公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的现状及发展前景;(6) 公司主要客户及其变化情况。(原因,必要时可以审查合作合同)7、 市场营销情况:(1) 市场营销模式;(2) 市场营销策略;(3) 市场营销团队;(做详尽介绍分析)8、 公司财务情况:(1) 主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报表(含资产负债表、利
5、润表、现金流量表);(2) 上述报表中各项目内容逐一核实;(3) 应收及预付账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资产、无形资产、长期投资、长短期借款、应付薪酬、应缴税费等的主要项目明细情况;(4) 损益类科目及其明细项目最近两年发生额变化情况;(做账科目及支出预算明细表)(5) 近两年产品/服务价格、原材料价格变化情况(审查购销合同等);(6) 变动成本与固定成本构成及其变化情况;(7) 或有资产、或有负债情况等(债权债务关系)。注:损益类科目会计科目的一种,这类科目是为核算“本年利润”服务的,具体包括收入类科目、费用类科目;在期末(月末、季末、年末)这类科目累计余额需转入“本年利
6、润”账户,结转后这些账户的余额应为零。企业损益类科目是指核算企业取得的收入和发生的成本费用的科目,它具体包括:收入类科目:主营业务收入、其他业务收入、投资收益、公允价值变动损益等费用类科目:主营业务成本、其他业务成本、资产减值损失、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用等。直接计入当期利润的利得:营业外收入直接计入当期利润的损失:营业外支出【注意】直接计入所有者权益的利得和损失,应记入“资本公积其他资本公积”科目,不影响损益。根据企业会计制度的规定,损益类科目余额,应当在期末结转入“本年利润”科目。结转后,损益类科目期末余额为零。另外,“以前年度损益调整”科目也属于损益类科目
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