ERM-并购项目尽职调查.ppt
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1、Delivering sustainable solutions in a more competitive worldPrivileged & Confidential环境安全健康尽职调查ERM环境资源管理公司北京2010年1月内容提要n企业并购中的风险管理为什么要进行尽职调查?n尽职调查的流程以及要点n尽职调查过程的管理n尽职调查结果的使用n尽职调查易出现的问题n尽职调查新趋势企业并购中的风险管理为什么要进行尽职调查企业并购活动中存在怎样的风险?法律方面:诉讼案件,民事纠纷,经济问题等 律师财务方面:如产值,利润,现金流等 会计事务所技术和运行:技术、设备状况和生产管理 内部资源普遍受关注
2、的风险企业并购活动中存在的和社会风险?环境风险(Environmental Risk)社会文化风险(Social Risk)职业卫生风险(Health Risk)劳动安全风险(Safety Risk)EHSS 风险,不容忽视!容易被忽视或低估的风险(特别对于跨国界的购并项目)并购项目中典型的环境风险n被并购企业周围的规划不适合企业的长期发展目标n被并购企业违反所在国家和地区的环境法规n被并购场地的土壤和地下水污染问题,以及潜在的土壤修复的责任和费用n被并购企业的环境是否有能力预防和响应紧急事故并购项目中典型的职业健康风险n被并购企业的主要职业健康危害因素n被并购企业的职业健康管理相关许可n被并
3、购企业的职业健康防护措施n被并购企业职业健康保险与赔偿状况n被并购企业职业健康管理构架与能力并购项目中典型的工作安全风险n被并购企业的安全生产许可n被并购企业的周边可能对安全生产的影响因素n被并购企业的安全生产设施与管理现状n被并购企业的安全生产应急方案n被并购企业的事故历史与处理结论并购项目中典型的社会风险n被并购企业所在地劳动合同的要求(如福利、保险、工资、辞退、退休等)n被并购企业所在地特殊的社会风俗习惯 (如许多穆斯林国家的定时祷告)n被并购企业工会组织的作用及权利n被并购企业管理和劳动人员的构成及特点n被并购企业与当地社区的关系案例 环境风险nA公司: 该工厂被兼并三年后周围成为一新
4、居住区-是关闭该工厂还是搬迁?nB公司:运营5年后新废水排放标准启用(COD 300/100mg/l)-建设新的废水处理系统?nC公司: SO2总量在并购工厂所在地区已没有指标-选择新址?nD公司:该厂址的土壤和地下水已受到污染-将来责任? 土壤地下水污染区域规划环境敏感区社区问题治安与社区、政治风险 尽职调查的外部驱动n公众环境意识和关注程度提高n非政府组织力量的崛起n媒体监督作用的扩大n融资渠道(银行、投资人)n市场因素(客户、竞争对手)尽职调查的流程以及要点尽职调查的流程 综述初步风险评估一期评估二期评估了解项目背景和评估需求结合公开信息资料、或其它渠道获得的项目信息,对于项目的风险进行
5、初步评估,确定下一步评估重点通过现场勘查、资料审阅、业主与政府访谈等多种形式进行资料与信息收集根据以上工作收集来的信息和资料,识别并评估投资的环境风险如果通过一期调查,某些重大问题,无法根据现有资料量化其风险,通常需要进行进一步的调查。二期评估的内容取决于一期评估的结果,是对于一期评估结果有针对性的延续。问题追踪与整改根据尽职调查结果,对于问题进行追踪整改,例如:完成环境许可手续;石棉材料的拆除与清理;土壤地下水污染的治理;建立环境管理体系等交易前交易后尽职调查的组织与管理 整体工作流程进行购并尽职调查收购方出售方达成并购协议(SPA)发布转让意愿与信息概要给潜在受购方签署保密协议,提交收购意
6、向书(LOI)披露详细项目信息,协助进场调查并购后的整合并购谈判双方达成交易谅解备忘录评估LOI,筛选交易对象履行和约中未尽事项环境顾问确定服务意向项目重大环境与社会风险初筛与评估现场实地评估提供谈判策略与合同条款的咨询协助起草环境信息披露要求详细审阅披露文件追踪尽职调查阶段识别的问题;协助企业进行EHS管理方面的整合 典型时间周期完成交易(Closing)2-3周2-3周1-2月几周到几个月不等尽职调查的流程 一期尽职调查步骤一:信息收集步骤二:数据/信息评估步骤三:报告评估结果现场勘察与相应管理人员访谈通过各渠道确认信息准确性报告综合评估文件审阅尽职调查的流程 二期尽职调查步骤一:准备阶段
7、 步骤二:现场工作步骤三:评估步骤四:报告工作计划与合同报告确定采样位置解读结果确定实验室分析范围钻孔和土壤采样安装采样井和地下水采样井实验室分析重叠区域:现场观察可以帮助我们更好地确定采样和分析方案 质量保障控制程序在这一阶段的工作中贯穿始终尽职调查的内涵与重点企业购并中的EHS风险管理与日常的EHS运行管理在内涵上有什么异同?并购过程日常管理控制投资风险,保证商业利益的最大化确保运营表现,实现企业的商业目标商业决策工具,强调实效性、灵活性、重点突出、切中要害,侧重EHSS问题的商务与法律内涵运营管理的工具,强调长期连续性、系统化、持续改进,侧重EHSS问题的技术内涵VS服务的对象:最高决策
8、层、业务发展部门、法务部门服务的对象:工厂的运营管理人员VS尽职调查的流程 初步风险评估n筛选重大风险确定下一步工作重点n区域的发展限制(规划选址、环境容量)n现有的和潜在的社区矛盾n过往的和现存的重大环境事故n具体工作n审阅目标企业提供财政报告或其它资料以了解其基本的运营状况;n识别目标工厂和场地,了解其历史状况,包括理顺运行实体间的关系;n研究评估目标企业所处行政区划内的政策法律环境,识别可能相关的EHSS风险。n评估可能的并购手段(例如资产收购、股权收购等);n收集并查阅相关的公开信息,例如政府网站、搜索引擎、在线地图、环境信息网站、地方社区论坛等;n如有需要,还可以对场地周边作实地勘察
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- 关 键 词:
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