《欧赛斯品牌策划书范例》.doc
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1、集资金项目的实施,募 集资金运用是发审委关注度最高的问题,因此要重视募集资金问题。 实践中通常 需要从以下几个方面判断募集资金运用项目的未来发展前景: 1.项目是否投资主营业务,是否与公司的发展目标结合,是否与公司未来规 划相符合。 2.项目实施的可行性,如是否做好充足的市场调研,盈利模式是否适应市场 环境,是否有足够的市场前景, 是否有足够的核心技术及业务人员,是否有足够 的技术及规模化生产工艺储备,是否获得相关技术的许可使用。 3.项目实施的准备情况,即募集资金到位后项目能否顺利实施,如配套土地 使用权的取得,有关产品的认证或审批情况 (如医药行业),募集项目是否取得 环保批文,是否符合国
2、家产业政策,募投项目的配套资金落实情况。 4.募投项目的实施方式的计划,包括设立分公司,子公司实施或者他人共同 投资实施。 募集资金运用涉及的问题 1.募集资金投资项目存在较大的经营风险(注册会计师审计准则方面的规定: 经营风险源于对被审计单位实现目标和战略产生不利影响的重大情况、事项、环境和 行动,或源于不恰当的目标和战略。) 2.经营模式变化,项目可行性等风险,3.融资必要性不足,企业能够自筹资 金解决资金问题,就没有必要上市融资(企业的资产负债率较低,现金流充足, 账面流动资金较多,完全能够支撑投资资本需求)4.募集资金投资项目存在一定 的财务风险,如果拟发行人毛利率及净资产收益率水平近
3、年来呈现大幅度下滑, 且在主导产品毛利率大幅下滑, 市场过度竞争, 发行人在上年压产的情况下仍投 入大量资金进行主导产品扩产项目, 容易使发审委会议认为该募投项目未来盈利 能力前景存在不确定性。5.其他方面的原因,木头子昂木与企业现有生产规模, 管理能力不匹配, 企业小马拉大车, 则会存在较严重的匹配风险,某些项目手续 不完善,不符合法律法规的要求,则会存在一定的合规风险。 募集资金运用审核关注的重点问题 (一)募集资金应该有明确的使用方向,并且原则上应用于主营业务。 (二)募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产规模,财务状况, 技术 水平和管理能力相适应。 (三)项目实施的可行性: 是
4、否有足够的市场份额, 足够的核心技术及业务人员, 足够的技术和管理能力等情况相适应。 (四)项目实施准备情况: 募集资金到位后能否顺利实施,如配套的土地使用权 (一般要求签订出让合同) ,有关产品额度认证或审批情况,项目是否取得环保 批文。 (五)募投项目实施后产能扩充较大的,关注发行人各类产品在报告期内的产能 利用率,产销率等情况, 合同和意向性订单情况, 募集资金资金用于新产品开发 生产的,应关注新产品的市场容量,主要竞争对手,行业发展趋势,技术保障, 增加新产能情况。 (六)募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的(如外协加工变为自主 生产) ,关注公司在新模式下的经营管理能力,技术
5、装备情况,产品市场开拓情 况等,关注公司经营模式变化的风险。 (七)发行人原有固定资产投资和研发支出很少,本次募集资金将大规模增加固 定资产投资或研发支出, 关注固定资产变化与产能变动的匹配关系,新增固定资 产折旧,研发支出对公司未来经营业绩的影响。 发审委对规范运行的审核 重点运行审核是关注的重点问题 1.最近 3 年内是否有重大违法行为,包括擅自公开发行股票,违反法律法规受到 行政处罚且情节严重(创业板要求扩展到控股股东),报送的申请文件有虚假记 载,误导性陈述或重大遗漏。 2.发行申请人公司治理和内部控制的有效性及执行情况。 3.发行申请人公司董,监,高是否经营与发行人相同相似的业务,对
6、于董,监, 高于发行人申请人共同投资设立公司的,一般要求清理。 4.是否有违规担保和资金占用情况。 5.是否存在环保违法问题。 6.公司重大诉讼与纠纷尚未解决。 7.公司财务制度是否存在缺陷。 重点关注的角度 1.现实是否仍存在不规范的情况。 2.历史上的不规范运作问题是否已经解决,法律障碍是否已经消除。 3.如现实仍存在若干法律问题,则该等法律问题是否对公司的资产状况,财务状 况,经营活动产生重大不利后果。 这里的重大不利后果应当指丧失营业资格或特 许经营资格的风险,生产经营活动所以来的主要资产存在的产权不确定的风险, 面临重大或有损失的风险。 规范运行中的环保问题审核 1.排放的主要污染物
7、达到国家或地方规定的排放标准:主要审核事关内企业定期 检测数据,在线检测数据以及验收检测数是否达标,分年度评价核查试管内个污 染物排放达标情况, 如不达标要求说明原因, 定期检测数据与在线监测数据对标 表评价结果不一致时,应取定期检测评价结果。查看当地环保部门对企业COD 和 SO2两项污染物总量减排的要求是否得到落实,如未落实,须提交说明及下一 步整改措施。 2.依法领取排污许可证,并达到排污许可证的要求(主要审核时段内排污申报登 记文件,排污许可证有效期及相关要求, 为实行排污许可证的地区, 应予以说明) 3.企业单位主要产品主要污染物排放量达到国内行业先进水平。 4 工业固体废物和危险废
8、物安全处置率均达到100%:应按不同类别废物进行核 查,包括储存设施是否符合有关标准要求,应配套的环保设施是否完备及运行效 果,有关废物综合利用和转移的记载,废物的最终去向。 5.新改扩建项目环境影响评价和“三同时”(建设项目中防止污染的设施,必须 与主体工程同时设计,同时施工,同时投产使用)制度执行率达到100%,并经 环保部门验收合格。 6.环保设施稳定运转率达到95%以上:主要审核技术评估意见, 环保设施的工艺, 设计,实际处理能力和运行,维修记录,对于环保设施不能正常运转,未能达到 设计要求,应详细说明原因以及采取的工程措施) 7.按规定缴纳排污费:审核缴费通知单,缴费收据是否齐全,如
9、不齐全须当地环 保部门出具证明。 8.产品及其生产过程中不含有或使用国家法律,标准中禁用的无知以及我国签署 的国际公约中禁用的物质。 9.有健全的企业环境管理机构和管理制度:检查生产经营过程中较大的环境风险 的企业应有环境事故应急预案, 相应的应急设施和装备, 并审核是否发生污染事 故。 10 罪犯遵守环境保护的法律法规:审查是否存在受过环保行政处罚,环境纠纷, 环保诉求或上访以及其他环保违法违规行为。 发审委对对赌协议的审核 对赌协议的 IPO 审核风险 1.证件会希望发行人股权保持稳定,但是对赌协议在企业上市之前存在并且会因 为约定的条件是否实现而进行调整,也会存在关于企业上市成功与否的对
10、赌。该 类对赌条款会给企业的股权稳定带来不确定的冲击,证监会和有可能不认可这样 的协议存在。 2.存在现金补偿协议的对赌协议,证监会可能担心融资之后会被控股股东用以偿 还 PE,从而损害投资者利益。 3.证监会重点关注对赌协议本身是否完整,是否存在没有披露的条款或协议,比 如实践中就有企业不披露代持问题。 4.对赌协议可能会有盈利预测,这给了对赌双方一个盈利或者亏损的空间,但是 这会对企业上市盈利预测造成冲突。 5. 监管层目前正密切关注拟上市公司存在的PE对赌协议3 祖国啊,我亲爱的祖国(一)书写读音1为加点的字注音,并在横线上将该词语抄写一遍: 干瘪( )_ 驳船( )_ 蜗行( )_ 胚
11、芽( )_ 迷惘( )_ 隧洞( )_ 纤绳( )_ 淤滩( )_ 2根据解释从课文中找出相对应的词语: 非常疲乏。 ( ) 极新(多指服装)。 ( ) 由于分辨不清而感到不知怎么办。 ( ) 鲜红。 ( ) 形容水或太阳涌起、上升的样子。 ( )理解积累3祖国啊,我亲爱的祖国一诗的作者是我国当代女诗人 。这首诗以 人称写成,诗中抒情主人公代表着 。4将“老水车、驳船、矿灯、稻穗、路基”这几个形象、填入下列空缺处:我是你河边上破旧的 ,数百年来纺着疲惫的歌;我是你额上熏黑的 ,照你在历史的隧洞里蜗行摸索;我是干瘪的 ,是失修的 ;是淤滩上的 把纤绳深深勒进你的肩膊。5仿写诗句: 让我怎样感谢你
12、, 当我走向你的时候。 我原想收获一缕春风, 你却给了我整个春天。 让我怎样感谢你, 当我走向你的时候。_,_。分析巩固阅读祖国啊,我亲爱的祖国的片段,回答问题: 我是你河边上破旧的老水车, 数百年来纺着疲惫的歌; 我是你额上熏黑的矿灯, 照你在历史的隧洞里蜗行摸索; 我是干瘪的稻穗;是失修的路基; 是淤滩上的驳船, 把纤绳深深 勒进你的肩膊;-祖国啊!我是贫困,我是悲哀。我是你祖祖辈辈 痛苦的希望啊,是“飞天”袖间千百年未落到地面的花朵,-祖国啊!我是你簇新的理想,刚从神话的蛛网里挣脱;我是你雪被下古莲的胚芽; 我是你挂着眼泪的笑涡; 我是新刷出的雪白的起跑线;是绯红的黎明 正在喷薄:祖国啊
13、!6在第一节诗中,诗人排列了哪些意象?它们有什么特点?7第一节诗通过一系列意象,写出了祖国怎样的历史面貌?8第二节诗中,“是飞天袖间,千百年未落到地面的花朵”两句诗表达了怎样的含义?9前两节诗都是写祖国的历史,侧重点有何不同?10诗中所描写的对象有的有下旬承接,(如“老水车”在纺着疲惫的歌),有的则没有下旬承接(如“干瘪的稻穗”),仿照课文,在下面诗句后添加一句诗,使它们尽可能与原诗和谐一致。 我是干瘪的稻穗,_。 我是失修的路基,_。11 第三节诗的感情色彩发生了怎样的变化?诗人是用哪些意象表达这种感情的?12诗中的“我”仅指作者一个人吗?“我”与祖国是一种什么关系?应用迁移热爱生命 汪国真
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