2020年北大国际关系专业考研总结分析、真题讲解.pdf
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1、.44 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.49 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.49 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.50 第九节第九节 公司治理公司治理.55 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.60 第十一节第十一节 财务报告财务报告.61 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.125 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 释义释义 释义项指释义内容 公司、本公司、汇金科技指珠海汇金科技股份有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 控股股东、实际控制人指陈喆 瑞
2、信投资指珠海瑞信投资管理有限公司 衡赢真盛指苏州衡赢真盛创业投资中心(有限合伙) 农业银行指中国农业银行股份有限公司 工商银行指中国工商银行股份有限公司 建设银行指中国建设银行股份有限公司 股东大会指珠海汇金科技股份有限公司股东大会 董事会指珠海汇金科技股份有限公司董事会 监事会指珠海汇金科技股份有限公司监事会 公司章程指珠海汇金科技股份有限公司章程 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 保荐机构、国都证券指国都证券股份有限公司 会计师、审计机构指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期指2016 年度 报告期末指2016 年 12 月 31 日 珠海汇金科技股份有限公司
3、 2016 年年度报告全文 7 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称汇金科技股票代码300561 公司的中文名称珠海汇金科技股份有限公司 公司的中文简称汇金科技 公司的外文名称(如有)SGSG Science李 志勇;梁铁 民;宋昌林; 王毅 股份限售承 诺 自发行人股票上市之日起一年内,本人不转 让或者委托他人管理本人持有的发行人公开 发行股票前已发行的股票,也不由发行人回 购本人持有的发行人公开发行股票前已发行 的股票。 2014 年 06 月 27 日 12 个月 正常履 行,不存 在违反该 承诺的情 形 陈喆、马 铮、宋京 生、
4、肖志 宏; 马晓 丽;珠海汇 金科技股 份有限公 司 IPO 稳定股 价承诺 为维护市场公平,切实保护中小投资者的合 法权益,公司 A 股股票上市后 3 年内,收盘 价 (除权除息后, 下同) 连续 20 个交易日 (公 司股票全天停牌的交易日除外,下同)低于 最近一期经审计的每股净资产,且公司情况 同时满足监管机构对于回购、增持等股本变 动行为的规定,则触发控股股东、董事及高 级管理人员增持及回购的相关义务。未来新 聘的董事及高级管理人员,也应履行本承诺 规定的增持及回购的相关义务。1、启动股价 稳定措施的具体条件公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每 股净资产。
5、2、股价稳定措施的方式及顺序股 价稳定措施的方式为: (1)公司控股股东增 持公司股票; (2)董事(不含独立董事) 、高 级管理人员增持公司股票; (3)公司回购股 票。选用前述方式时应考虑: (1)不能导致 公司不满足法定上市条件; (2)不能导致控 股股东或实际控制人履行要约收购义务。东 增持公司股票,除非公司控股股东增持公司 股票致使公司不满足法定上市条件或触发控 股股东的要约收购义务且控股股东未计划实 施要约收购;第二选择为董事(不含独立董 2016 年 08 月 03 日 3 年 正常履 行,不存 在违反该 承诺的情 形 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 事
6、) 、高级管理人员增持公司股票,在下列情 形之一出现时将启动第二选择: (1)在控股 股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满 足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已 高于公司最近一期经审计的每股净资产”之 条件; (2)控股股东因故(包括但不限于公 司控股股东如增持公司股票将致使公司不满 足法定上市条件或触发控股股东的要约收购 义务且控股股东未计划实施要约收购等情 形)无法实施增持股票计划,且董事(不含 独立董事) 、高级管理人员增持公司股票不会 致使公司不满足法定上市条件或触发控股股 东的要约收购义务。第三选择为公司回购股 票,启动该选择的条件为:在第一选择和第 二选择已实施或因故未实施
7、后,公司股票仍 未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价 均已高于公司最近一期经审计的每股净资 产”之条件,且公司实施股票回购不会导致 公司不满足法定上市条件、公司回购股票议 案已获得公司股东大会批准。每一自然年度, 强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。3、 实施控股股东增持公司股票的程序在达到触 发启动股价稳定措施条件的情况下,在履行 相应的公告等义务后,控股股东将在满足法 定条件下依照方案中所规定的价格区间、期 限实施增持。公司不得为控股股东实施增持 公司股票提供资金支持。4、实施董事(不含 独立董事)和高级管理人员增持公司股票的 程序(1)启动程序 控股股东未实施增持 公司股票计划在达
8、到触发启动股价稳定措施 条件的情况下,并且在控股股东无法实施增 持公司股票计划,且董事(不含独立董事) 和高级管理人员增持公司股票不会致使公司 不满足法定上市条件,公司董事(不含独立 董事)和高级管理人员将在达到触发启动股 价稳定措施条件或公司控股股东决定不实施 增持公司股票计划公告之日起 30 日内向公司 提交增持公司股票的方案并由公司公告。 控股股东已实施增持公司股票计划控股股东 已实施增持公司股票计划但仍未满足“公司 股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产”之条件,公 司董事(不含控股股东、独立董事)和高级 管理人员将在控股股东增持公司股票计划实 珠海汇金
9、科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持 公司股票的方案并由公司公告。 (2)董事(不 含独立董事)和高级管理人员增持公司的计 划控股股东因故未实施增持公司股票计划或 在控股股东增持公司股票方案实施完成后, 仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘 价均已高于公司最近一期经审计的每股净资 产”之条件,董事(不含独立董事)和高级 管理人员将在控股股东增持公司股票方案实 施完成后90 日内或控股股东未实施增持公司 股票计划公告之日起 90 日内增持公司股票, 且用于增持股票的资金不低于其上一年度于 公司取得薪酬总额的 30%。董事(不含控股
10、股东、独立董事)和高级管理人员增持公司 股票在达到以下条件之一的情况下终止: (1) 通过增持公司股票,公司股票连续 5 个交易 日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的 每股净资产; (2)继续增持股票将导致公司 不满足法定上市条件; (3)继续增持股票将 导致需要履行要约收购义务且其未计划实施 要约收购。公司在未来聘任新的董事(不含 独立董事) 、高级管理人员前,将要求其签署 承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市 时董事、 高级管理人员已做出的相应承诺。 5、 实施公司回购股票的程序在控股股东和/或董 事(不含独立董事) 、高级管理人员增持公司 股票计划实施后,公司股票仍未满足“公司 股票
11、连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产”之条件,或 控股股东和董事(不含独立董事) 、高级管理 人员因故未能实施增持公司股票计划,在达 到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公 司将在 10 日内召开董事会,依法作出实施回 购股票的决议,提交股东大会批准并履行相 应的公告程序。公司将在董事会决议出具之 日起 30 日内召开股东大会,审议实施回购股 票的议案,公司股东大会对实施回购股票作 出的决议,必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回 购股票的议案后公司将依法履行相应的公 告、备案及通知债权人等义务。在满足法定 条件下依照决议通
12、过的实施回购股票的议案 中所规定的价格区间、期限实施回购。除非 出现下列情形,公司将在股东大会决议作出 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 之日起 6 个月内回购股票,且回购股票的数 量不超过回购前公司股份总数的 2%: (1)通 过实施回购股票,公司股票连续 5 个交易日 的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每 股净资产; (2)继续回购股票将导致公司不 满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕 或终止后,本次回购的公司股票应在实施完 毕或终止之日起 10 日内注销, 并及时办理公 司减资程序。6、约束机制(1)控股股东负 有增持股票义务,但未按本承诺的规定提出 增持股票
13、计划和/或实施增持股票计划的,发 行人有权责令控股股东在限期内履行增持股 票义务,控股股东仍不履行的,发行人有权 扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东 多次违反上述规定的,扣减数额应累计计算。 (2)发行人董事(不含独立董事) 、高级管 理人员负有增持股票义务,但未按本承诺的 规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计 划的, 发行人有权责令董事 (不含独立董事) 、 高级管理人员在限期内履行增持股票义务, 董事(不含独立董事) 、高级管理人员仍不履 行,发行人有权自行扣减其应向董事(不含 独立董事) 、高级管理人员支付的报酬。 (3) 发行人董事(不含独立董事) 、高级管理人员 拒不履行本承
14、诺规定的股票增持义务情节严 重的,控股股东或董事会、监事会、半数以 上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事,发行人董事会有权解聘相关高级管 理人员。 (4)发行人拒不履行本承诺规定义 务的,发行人应在中国证监会指定报刊上公 开说明未履行本预案规定义务的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉。 珠海汇金 科技股份 有限公司 股份回购承 诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的,将 依法回购首次公开发行的全部新股。 2014 年 06 月 27 日 长期有效 正常履 行,不存 在违反该 承诺的情 形 陈喆 股
15、份回购承 诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的,将 依法购回已转让的原限售股份。 2014 年 06 月 27 日 长期有效 正常履 行,不存 在违反该 承诺的情 形 陈喆、马填补即期回 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 2014 年 06长期有效正常履 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 铮、宋京 生、肖志 宏、于风 政、侯平、 杨大贺;马 晓丽 报承诺个人输送利益,也不采用其他方式损害发行 人利益;承诺对本人的职务消费行为进行约 束;承诺不动用发行人资产从事与其履行职 责无关的投资
16、、消费活动;承诺由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回 报措施的执行情况相挂钩;承诺拟公布的发 行人股权激励的行权条件与发行人填补回报 措施的执行情况相挂钩;承诺本人忠实、勤 勉地履行职责,维护发行人和全体股东的合 法权益。 月 27 日行,不存 在违反该 承诺的情 形 陈喆 避免同业竞 争承诺 本人目前未以任何形式直接或间接从事与发 行人相同或相似的业务,未拥有与发行人相 同或相似的控股公司、联营公司及合营公司, 将来也不会从事与发行人相同或相似的业 务;本人将不投资与发行人相同或相似的企 业或项目,以避免对发行人的生产经营构成 直接或间接的竞争;保证本人与本人关系密 切的家庭成
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