尽职调查报告范本-股权收购.docx
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1、律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第(018号)目 录一、导言1、尽职调查范围与宗旨2、简称与定义3、尽职调查的手段与方法4、尽职调查的前提5、尽职调查报告的限制6、本报告的结构二、正文1、公司主体情况介绍2、公司征地的背景3、被征地块状况描述4、公司征地成本构成5、公司对村征地成本明细6、土地征用涉及的法律法规及参考文献7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部本所律师要求四、附件公司提供的相关文件、票据导言:尽职调查范围与宗旨:有关深圳市国际酒店管理有限公司的律师尽职调查,是由本所根据先生的委托,基于先生与深圳市国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向,在本所收到深圳市国际酒店管理有限
2、公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。简称与定义:在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列):“本报告” 指由律师事务所于年月日出具的关于深圳市国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。“本所” 指律师事务所深圳分所。“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。“公司” 指深圳市国际酒店管理有限公司公司,一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的
3、提示均指本报告中的某一部分。尽职调查的方法:本次尽职调查所采用的基本方法如下:审阅文件、资料与信息;与公司有关公司人员会面和交谈;向公司询证;参阅有关政府机构公示的信息;考虑相关法律、政策、程序及实际操作;就公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。尽职调查的前提:所有公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;工商部门所存档的资料与公司的实际资料相
4、符;有关文件及陈述和说明是完整和有效的,并无任何重大遗漏或误导性陈述;也无任何应披露而未向本所披露,但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实;所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后,根据本所与先生签署之委托合同的约定,按照先生的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。尽职调
5、查报告的限制: 本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚:尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论,但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异,且法律理论与实践也不可避免地存在差异,因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断,不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。本报告的结构:本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查
6、的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分,我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;尾部内容为本所律师要求,就本报告的作用作最后的强调与建议;报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。正 文(一)公司的注册情况及基本结构1.1 公司的设立1.1.1 公司设立时的股权结构公司于年月日设立时,其申请的注册资本为元人民币,各股东认缴的出资额及出资比例如下:股东名称出资额出资形式出资比例 万 货币 60% 万 货币 40%合计 万 100%1.1.2 公司的出资和验资根据公司最新营业执照,其注册资本为万元人民币(实缴万元)。1.2
7、公司现有股东的基本情况经本所律师核查,公司现有股东为以下 名自然人:(1)股东,男,身份证号为:(2)股东,女,身份证号为:1.3 公司的存续1.3.1 公司的存续(1)公司现持有深圳市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照,注册资本为万元人民币(实缴万元),法定代表人为,住所位于深圳市楼,经营范围为酒店管理;提供住宿服务(凭特种行业许可证经营);中西餐制售(按餐饮服务许可证经营,有效期至年月日);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(2)经向深圳市工商行政管理局核实,该公司成立日期为年月日,营业期限自年月日至年月日。14公司的董事、经理和其
8、他高级管理人员公司现有执行董事一名,监事一名,经理一名。其中,为执行董事,为公司监事,为公司经理。(二)公司的经营资产和知识产权2.1 公司的经营资产根据公司提供的资产盘点明细表,公司现存经营性资产包括酒店经营所需的配套设备及易耗品等,详见资产盘点明细表2.2公司的知识产权根据公司的陈述,其目前未拥有任何商标、专利和专有技术,也未提出任何商标、专利申请。(三)公司的房产3.1 房产使用权311根据公司股东在公司设立前与深圳市支队签署的房屋租赁合同,为开办国际大酒店之目的,向深圳市支队租赁位于深圳市综合楼1-18层( 产权为深圳市支队所有),建筑面积 ,租赁期限为年,自年月 日至年月日,每月租金
9、 元,该租赁合同在公司设立时已按照相关法规向深圳市房屋管理部门登记备案。312根据公司股东与深圳市有限公司(以下简称公司)签署的房屋租赁合同,邓其祥向公司租赁属于深圳市支队产权所有并委托公司管理的综合楼1-18层,租赁期限为年,自年月日至年月 日,租赁面积,月租金 元。3. 2 房产使用权的法律评价本所律师认为,公司租赁的房产存在以下法律障碍:321所签房屋租赁合同均为股东以自然人身份所签,有待公司对该合同效力的追认并重新签署以公司为承租方的房屋租赁合同。322股东先后与深圳市支队及公司签署两份内容重叠,但租期不一的明、暗两份合同,有规避法律之嫌。其中,为公司设立登记而向房产管理部门登记备案的
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