券商IPO尽职调查报告.doc
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1、QE集团有限公司初步尽职调查意见财富里昂证券有限责任公司二一一年十一月十四日目 录释 义2免 责 声 明1一、BY清洁用品有限公司尽职调查情况2(一)企业概况2(二)会计信息和主要财务指标6(三)尽职调查中发现的主要问题8二、QE集团有限公司尽职调查基本情况12(一)企业概况12(二)会计信息和主要财务指标17(三)尽职调查中发现的主要问题19三、常熟市贝拉家用纺织品有限公司尽职调查基本情况22(一)企业概况22(二)会计信息和主要财务指标25(三)尽职调查中发现的主要问题27四、常熟市海盛印染有限公司尽职调查基本情况28(一)企业概况28(三)尽职调查中发现的主要问题34五、常熟QE置业有限
2、公司尽职调查基本情况35(一)企业概况35(二)会计信息和主要财务指标37(三)尽职调查中发现的主要问题38六、苏州QE投资有限公司尽职调查基本情况38(一)企业概况38(二)会计信息和主要财务指标43(三)尽职调查中发现的主要问题44七、常熟市阳澄湖大酒店有限责任公司尽职调查基本情况45(一)企业概况45(二)会计信息和主要财务指标48(三)尽职调查中发现的主要问题50八、三家境外公司尽职调查基本情况50九、重点问题分析50十、建议52释 义本尽职调查意见中,除另有说明外,下列简称具有如下含义:项 目释 义BY指BY清洁用品有限公司财富里昂、我们、券商指财富里昂证券有限责任公司 QE集团 指
3、QE集团有限公司 QE投资指苏州QE投资有限公司,原常熟市QE贸易有限公司美国宝瑞莱 指美国宝瑞莱有限公司 贝拉家纺 指常熟市贝拉家用纺织品有限公司 QE置业 指常熟QE置业有限公司QE针织指QE针织(美国)公司 海盛印染指常熟市海盛印染有限公司阳澄湖大酒店指常熟市阳澄湖大酒店有限责任公司 宝瑞莱国际指宝瑞莱国际有限公司实际控制人 指QE集团董事长沈建新 上市主体 指BY QE集团有限公司初步尽职调查意见免 责 声 明财富里昂证券有限责任公司(以下简称“财富里昂”、“我们”或“券商”)受QE集团委托,对QE集团有限公司(以下简称“QE集团”)及其各个控股子公司进行了初步尽职调查。我们的调查,是
4、按照公司法、证券法、首次公开发行并上市管理办法及我国现行有效的其它法律、法规、政策和规范性文件进行的。在尽职调查过程中,我们对企业提供及我们收集的资料分项进行核查,其中,有政府批文、审计报告、合同、协议等资料可以证明的,我们直接引用;没有原始资料可以验证的,我们现场勘查或走访有关的经办人员和负责人。此外,在调查时,对有关政府文件,我们只作形式性审查;对审计机构、验资机构、法律机构以及法律法规赋予其权利出具的文件具有法律效力的其他机构的文件,只作资格审查,对其陈述和结论,我们在尽职调查报告中直接引用;对公司行为形成的文件,则从内容、形式、程序诸方面进行审查。财富里昂出具本尽调意见是基于企业向我们
5、所提供的信息、资料以及对公开披露信息的谨慎引用,财富里昂对上述信息、资料的准确性和完整性不做保证。所载信息并不旨在提供全面的研究,详细方案的提出有待深入的尽职调查与广泛的沟通交流。本尽调意见所载的意见、建议及结论仅反映企业现时的情况以及财富里昂根据上述情况的判断,因此所有数据、意见、建议及结论均可能随企业情况、宏观/行业政策、市场环境及监管导向的转变而发生转变。本尽调意见不旨在提供专业性的法律或会计意见,也不能替代律师事务所和会计师事务所的专业性工作。本尽调意见并不构成对QE集团的实质性约束,财富里昂亦不对QE集团据此行事产生的任何后果或损失承担责任。本尽调意见属于机密文件,仅供QE集团决策参
6、考。未经财富里昂的书面许可,不得公开传播、引用、复制本尽调意见的部分或全部的内容,不得将本尽调意见使用于本项目以外的任何其他用途,亦不得以任何方式将本尽调意见分发给任何第三方。QE集团有限公司:QE集团有限公司(原名:常熟QE针织有限公司)于1995年8月28日经江苏省人民政府批准成立,由常熟市QE贸易有限公司和美国宝瑞莱有限公司出资组建,原注册资本215万美元,企业法人营业执照注册号:企合苏苏总字第005272号。公司于2007年7月9日经常熟市对外贸易经济合作局批准,注册资本由原215万美元增至715万美元。公司于2010年4月20日经苏州市常熟工商行政管理局准予变更为QE集团有限公司。Q
7、E集团目前拥有常熟市贝拉家用纺织品有限公司、常熟QE置业有限公司、QE针织(美国)公司三家全资子公司;BY清洁用品有限公司、常熟市海盛印染有限公司两家控股子公司。QE集团实际控制人沈建新及妻子王建英通过常熟市QE贸易有限公司(现已更名为“苏州QE投资有限公司”)持有QE集团有限公司70%股权,王建英及儿子沈洋持有常熟市阳澄湖大酒店有限责任公司100%股权。QE集团及沈建新控制的各家公司初步尽职调查情况如下:一、BY清洁用品有限公司尽职调查情况(一)企业概况1.1基本情况BY清洁用品有限公司(以下简称“BY”)系注册于中国江苏省常熟市的一家有限责任公司。1.2工商登记基本信息根据BY提供的苏州市
8、常熟工商行政管理局于2011年9月20日出具的苏州市常熟工商行政管理局企业登记资料查询表显示,BY的基本信息如下:项目内容企业名称BY清洁用品有限公司企业住所江苏省常熟市经济开发区高新技术产业园锦州路9号企业类型有限公司注册号320581000182410法定代表人沈建新法定代表人身份证号码32052019600321347X邮编215500电话52825909注册资本2500万元实收资本2500万元经营范围清洁用织物面料的织造、销售;从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。成立日期2008年10月7日年检情况最近一次年检日期为2011年4月15日行业名称口腔是
9、口腔吗?清洁用品制造备注行业应为纺织清洁用品制造1.3公司设立与变更1.3.1 2008年10月,BY清洁用品有限公司设立2008年10月7日,经苏州市常熟工商行政管理局公司准予设立登记通知书【(05810147)公司设立2008第10070004号】批准,江苏兴利达集团有限公司(以下简称“兴利达集团”)的前身常熟兴利达针织有限公司(以下简称“兴利达针织”) 和自然人潘建新、顾英、张维雅发起设立了BY清洁用品有限公司(以下简称“BY”)。BY的注册资本为500万元。2008年10月7日,苏州市常熟工商行政管理局向BY核发企业法人营业执照(320581000182410)。设立时的基本情况如下:
10、企业名称BY清洁用品有限公司注册号320581000182410住所江苏省常熟市经济开发区高新技术产业园锦州路9号法定代表人潘建新执行董事潘建新经理潘建新监事顾英注册资金500万元投资总额500万元股东 常熟兴利达针织有限公司、潘建新、顾英、张维雅企业类型有限公司经营范围清洁用织物面料的织造、销售营业期限2008年10月7号至*根据BY的公司章程,BY注册资本为500万元,公司股东出资方式、出资额和出资比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式出资日期1常熟QE针织有限公司37475.00货币2008年10月6日2潘建新10020.00货币2008年10月6日3顾 英153.0
11、0货币2008年10月6日4张维雅102.00货币2008年10月6日合 计50010000.00%根据常熟天瑞会计师事务所有限公司2008年10月6日出具的常天会验字(2008)第154号验资报告,截至2008年10月6日,BY收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币500万元整,各股东以货币出资。1.3.2 2008年10月14日,经营范围变更2008年10月14日,BY经苏州市常熟工商行政管理局公司准予变更登记通知书【(05810147)公司变更2008第1014007号】批准,经营范围变更为:清洁用织物面料的织造、销售;从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止出口的商
12、品及技术除外。1.3.3 2010年4月1日,法定代表人变更2010年4月1日,BY经苏州市常熟工商行政管理局公司准予变更登记通知书【(05810238)公司变更2010第04010004号】批准,公司法定代表人变更为:沈建新。1.3.4 2010年12月14日,股东名称变更及增资2010年11月8日,BY股东会决议:将公司股东姓名或名称变更为:江苏兴利达集团有限公司、潘建新、顾英、张维雅。将公司注册资本从500万元增至2500万元,此次增资额为2000万元,出资方式为货币,出资时间为2010年12月13日,其中:股东QE集团有限公司增加出资额2000万元,增加出资后占注册资本比例为95%;股
13、东潘建新出资额不变,占公司注册资本比例为4%,股东顾英出资额不变,占公司注册资本比例为0.6%,股东张维雅出资额不变,占公司注册资本比例为0.4%。变更后公司出资额及出资比例如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)出资方式股权性质1QE集团有限公司237595.00货币法人股2潘建新1004.00货币自然人股3顾 英150.60货币自然人股4张维雅100.40货币自然人股合 计250010000.00%2010年12月14日,BY经苏州市常熟工商行政管理局公司准予变更登记通知书【(05810238-4)公司变更2010第12140008号】批准,公司股东姓名或名称变更为:江苏兴利达集团
14、有限公司、潘建新、顾英、张维雅。注册资本变更为2500万元。根据常熟天瑞会计师事务所有限公司2010年12月13日出具的常天会验字(2010)第262号验资报告,截至2010年12月13日,BY收到股东江苏兴利达集团有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币贰仟万元整,其中货币出资2000万元。1.4 主要资产根据企业提供的未经审计的财务资料,截止2011年8月31日,BY总资产198,074,546.58元,其中:流动资产191,744,513.49元,占总资产的96.80%;固定资产6,330,033.09元,占总资产的3.20%。流动资产中货币资金67,182,051.9元,占总资
15、产的33.92%,预付账款84,138,580.02元,占总资产的42.48%,固定资产主要为公司的一处办公用房产。 1.4.1土地使用权土地产权证号地址面积(平方米)取得方式用途抵押情况使用期限常国用(2011)第10171号黄河路12号国际贸易中心B幢130732.55出让商务金融用地农商行按揭2047-3-231.4.2房屋房屋产权证号 座落建筑面积(平方米)取得方式用途抵押情况使用期限虞山字第10050844号黄河路12号国际贸易中心B幢1307604.04出让办公农商行按揭2047-3-231.4.3设备主要为一些缝纫设备。1.4.4知识产权商标48个,账面未体现价值情况。1.5 主
16、要负债根据企业提供的未经审计的财务资料,截止注明出处,同上2011年8月31日,公司负债合计为172,629,287.76元,资产负债率为87.15%,其中:流动负债169,825,477.06元,占总资产的85.74%,长期负债2,803,810.70元,占总资产1.42%。流动负债中短期借款26,850,000.00元,占总资产的13.56%,应付票据139,865,772.47元,占总资产的70.61%。 1.6公司贷款卡信息.根据中国人民银行211年9月28日提供的企业基本信用信息报告报告(编号:B-201109389974)显示,截至211年9月28日止,BY贷款余额19,609,4
17、03.43元,信用证16,186,654.00元,贸易融资1,400,002.00元,承兑汇票72.818,499.00元,对外担保80,000,000.00元。(二)会计信息和主要财务指标注明出处,同上根据企业提供的未经审计的财务资料,BY最近两年一期的简要财务数据如下所示:资产负债表单位:元项目2011年8月31日2010年12月31日2009年12月31日货币资金 67,182,051.90 29,222,527.71 60,515.90 应收票据应收账款 17,511,331.64 15,347,521.16 4,169,866.73 其他应收款 3,807,765.34 29,830
18、,949.51 1,498,327.85 预付账款 84,138,580.02 5,522,132.40 4,872,085.57 存货 18,994,433.83 6,928,195.26 589,801.83 待摊费用 110,350.76 620,087.06 29,046.91 流动资产合计 191,744,513.49 87,471,413.10 11,219,644.79 固定资产原价 6,610,065.20 6,461,620.85 340,148.73 减:累计折旧 380,032.11 78,529.07 12,419.93 固定资产净值 6,230,033.09 6,38
19、3,091.78 327,728.80 在建工程 100,000.00 固定资产合计 6,330,033.09 6,383,091.78 327,728.80 资产总计 198,074,546.58 93,854,504.88 11,547,373.59 短期借款 26,850,000.00 9,850,000.00 1,980,000.00 应付票据 139,865,772.47 55,675,127.28 应付账款 2,300,456.38 1,674,784.75 3,313,219.06 预收账款 106,095.86 89,918.00 23,867.90 应付工资 343,573.
20、95 343,113.49 应付福利费应交税金- 78,919.14 233,703.97 -3,166.11 其他应交款 其他应付款 350,000.00 53,374.83 预提费用 88,497.54 流动负债合计 169,825,477.06 67,866,647.49 5,367,295.68 长期借款 2,803,810.70 2,955,496.22 3,208,835.07 长期负债合计 2,803,810.70 2,955,496.22 3,208,835.07 负债总额 172,629,287.76 70,822,143.71 8,576,130.75 股本 25,000,
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