关于XXX有限公司的尽职调查.doc
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1、有限公司 尽职调查清单有限公司尽职调查清单清单提交日期:2011年9月9日最迟反馈日期:2011年9月13日重要说明为了圆满完成贵公司的投资调研工作,我们需全面了解公司的情况,我们拟定了本调查清单。请贵公司根据本尽职调查问题清单提供资料并对有关问题予以详尽地回答。n 请贵公司接合公司的实际情况,将本清单分配给最熟悉具体情况的部门或人员准备相应材料及回答相应问题。请在每个问题旁边的对应位置注明提供该项材料或回答该项问题的人员姓名,并在本清单各部分首页注明负责回答本部分问题及提供相关材料的人员及联系方式。 n 所有资料及问题回答均需提供书面材料,有电子文件的请同时提供电子文件。书面提供的材料上必须
2、标明其对应的问题编号、注明提供日期,并由提供人员签名。n 可直接回答的问题请按照本清单预置的格式和顺序直接在本清单的电子文档中对应问题的后面填写,汇总后以书面和电子邮件方式提供给我公司项目人员;内容过多不便在问题后直接填写的问题,或需提供复印件的材料,请在对应问题后面注明“以附件提供”。n 问题回答中涉及统计数据的,请注明数据使用的具体统计口径、币种、计量单位。若需引用外部统计数据,请尽量采用引用最权威的数据来源,并注明数据出处。n 问题回答中若需引用财务数据,引用数据须以审计报告为准,未经审计的财务数据请以内部报表为准。若本清单要求中未特别注明,回答问题中引用的财务数据需为合并报表口径。n
3、所有说明及描述性文字应朴实、有效、有逻辑性,避免使用虚浮及广告性的语言。n 本清单中所指“近三年”,指2008年、2009年、2010年; “最近一年”、“最近一个会计年度”指2010年度。n 本清单所要求之文件,如果某些文件公司无法提供,请以书面说明理由;如果公司不存在某些情况,请注明“无”;若本清单注明需公司对某些事实做出“声明”,请公司出具相应的书面声明,由相关负责人签字并加盖公司公章后提供给我公司项目人员。n 如对本尽职调查清单的某些问题有任何疑问,请随时与我公司相关项目人员联系,确保在理解问题含义及意图后再进行回答。若对本部分尽职调查清单的问题有任何疑问,请随时与我公司下列项目人员联
4、系:投资方项目组联系人电话电子邮件公司负责本部分相关资料提供及问题回答的人员联系方式:姓名所属部门电话电子邮件一、 公司历史沿革1.1. 公司设立及历次变更的营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照)1.2. 公司设立及历次变更的文件,包括相关政府部门对设立及变更事项的批文、设立及变更的合营合同、章程或章程修正案,董事会和/或股东会决议,股权转让协议(如为股权转让),验资公司的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告,及其资产评估文件(如以非货币资产出资),工商行政管理部门关于变更的核准或备案文件,公司向投资者签发的出资证
5、明书(如有)。1.3. 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决;1.4. 请说明公司的股份是否存在抵押,如有请提供相关的抵押文件,包括主合同、质押合同和质押登记文件1.5. 公司的财政登记证、公司法人组织机构代码证书、外汇登记证、海关登记证(如有)1.6. 与公司有关联关系(如相互持股关系,共同股东关系,共同实际控制人关系)的企业的股权结构、工商登记、备案情况。二、 公司的组织结构1. 公司内部组织结构1.1. 公司内部组织结构图,标明公司目前所设置的各职能部门1.2. 公
6、司分支机构(分公司/办事处/服务网点/销售中心)的清单,包括分支机构的名称、住所1.3. 请书面说明公司是否设置股东会、董事会(执行董事)和监事会(监事),并提供组成人员的名单、职位,相关会议的历次通知、决议和会议记录2. 公司对外投资的股权结构图,标明每家公司的名称及持股比例3. 公司与各关联公司关系书面说明(包括有何关联关系、业务往来、关联交易定价原则等)三、 公司股东情况1. 股东为法人(如已在本清单其他部分提供相关资料,则无需重复提供)1.1. 股东同意投资设立公司的董事会(股东会)或其他权力机关的决议1.2. 股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证1.3. 各股东(包括但不
7、限于发起人)最近一期经审计的财务报表1.4. 各股东现行有效的章程1.5. 涉及国有股东的,请提供相关国有资产监督管理部门对其历次出资及变更的批准及备案文件1.6. 请说明持有公司5%以上权益的股东(以下合称“主要股东”)之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系)1.7. 请提供主要股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表(应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系),并提供该等企业最新的(通过年检的)企业法人营业执照1.8. 请说明主要股东在公司前5名供应
8、商或前5名客户中所占有的权益1.9. 公司目前完整的股权关系结构图,包括公司直接股东及其最终获益股东的名称及各自持股比例1.10. 间接持有公司股权的主要股东(以下称“间接主要股东”,请公司披露到最终持股的自然人)及公司实际控制人的注册登记资料或身份证明文件、最近一期经审计的财务报表、现行有效的公司章程,其与公司签订的业务往来合同、担保合同、贷款合同等(如有),并请提供间接主要股东及公司实际控制人所控制或参股的除公司以外的其他企业的基本资料及股权关系结构图2. 股东为自然人,股东的身份证明文件,如身份证、护照复印件,如涉及员工持股的,请同时标明其在公司担任职务情况。3. 请说明公司各股东之间是
9、否存在关联关系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系); 4. 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押;如设置,请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件5. 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形,如存在,请提供该等情形的详细书面说明和相关材料; 6. 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况;如存在,请提供该等情形的详细书面说明和相关材料;7. 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议;如存在,请提供该等协议;8. 除上述提及的协议外
10、,请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议;四、 公司资产1. 物业公司的自有物业的清单,无论是否已经办理权属证明,该清单内容包括:物业名称、位置、权属人名称、权属证书证号、土地面积或房屋建筑面积、账面原值、净值及取得时间公司的租赁物业清单,清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地/房地产权利人、产权证书编号公司关于物业的以下文件:1.1 土地 1.1.1 请填写公司及附属公司所占用的全部土地的清单; 1.1.2 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等; 1.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复; 1.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出
11、让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等); 1.1.5 如为划拨地,请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文,征地费用的支付凭证,包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费; 1.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证;对于出租的土地,请提供出租方有权出租的证明; 1.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况,如有,请提供相关的协议文件; 1.1.8 请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议; 1.1.9 请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符,如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录,请以列
12、表的方式说明各宗土地的变更情况; 1.1.10 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。 1.2 房屋 1.2.1 请提供公司拥有的全部自有房产(不包含租赁房产);并请相应提供所列房产的房屋所有权证、房屋购买协议; 1.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押,如是,请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件; 1.2.3请列举公司拥有的全部租赁房产,并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记证等文件; 1.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本; 1.2.5 请确认提供的房屋所有权证上所列的
13、内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除,或出售),请以列表的方式说明变更情况,包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因,变更时间; 1.2.6请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同; 2 主要固定资产 2.1 请提供详细的固定资产清单; 2.2 与在建工程的建设相关的协议,包括但不限于工程承包合同、建设合同; 2.3 拥有车辆的车辆登记证; 2.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。 3 知识产权 3.1
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