某咨询济南高新技术开发区组织结构报告final.pptx
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1、Copyright 2006 By ALLPKU Management Consultants L未经许可,不得外传高新控股集团组织结构设计报告北大纵横管理咨询公司北大纵横2006年7月 2 北大纵横声明n本报告为中期报告,所有意见均非最终结论n本报告旨在对高新控股的组织提出建议,不针对任何部门和个人 3 北大纵横目录n概述 4n公司治理结构 10n部门和岗位 56n对下属公司的管理 83 4 北大纵横导读n概述n公司治理结构n部门和岗位n对下属公司的管理 5 北大纵横高新控股的组织结构需要系统地考虑战略、高效运营以及人力资源的要求组织结构n如何提高组织的运作效率?n如何对各级人员的权限和职能
2、划分有清晰的界定?n高新控股需要制定什么样的组织结构来支撑未来战略的发展?n公司发展战略对组织结构提出了什么样的要求?n新的组织结构如何能够满足市场竞争的需要?发展战略高效的运营人力资源的要求n新的组织结构如何与目前的人力资源状况相匹配?n内部人员对未来的组织体系和管理方法有什么期望? 6 北大纵横组织结构应支持公司战略的实现n成为国内领先的城市运营企业n营造济南高新区优良的投资和生活环境,促进产业聚集和发展愿景使命n在房地产和公共设施开发、园区服务方面积极拓展业务,为高新区提供良好的投资环境和生活环境而获得高回报,实现企业价值最大化n以新区大规模地产开发为主,中心区和出口加工区房产开发为辅,
3、发展地产开发的复合地产模式,带动整个区域经济板块的开发n发展普通商品房、写字楼和工业房地产,实行成本领先,积极进行土地储备,进而通过提供差异化产品及扩展融资手段等多种组合,扩张规模,提高竞争能力和竞争水平,建立全国性知名品牌,成为实力雄厚的城市运营商n立足于本地化经营,发展成为专业的公用设施建设和运营商n通过战略联盟吸引民间资本和外资,扩展融资渠道,加快公共设施建设速度和规模n通过采取多种盈利模式,提高盈利水平,缓解资金压力n遵循差异化经营,推广品牌策略,建立全面满足客户需求的高效服务体系,完善园区的基础设施和服务水平n建立根植性创新网络,培育企业创新环境,促进产业升级,实现产业集聚n通过园区
4、的发展集聚生产生活环境,带动周边地价和房地产升值业务领域房地产公共设施园区经营 7 北大纵横组织结构要有助于达到运作的高效率功能完善-逐步建立完善的计划管理、人力资源管理、财务管理、营销管理等职能体系来面对市场竞争层次清晰-对于上下级的工作权限和职能划分有清晰的界定,有明确的管理范围和直接负责对象,层层负责,避免越级指挥和越级报告制度严谨-能够通过制度来规范而不是通过“人治”的手段来管理,减少例外管理和因人对事,制度面前人人平等-不仅需要制定规范的制度,更重要是能够有效地贯彻和执行制度高效率运作-有清晰的职责划分,避免不必要的内耗和拖沓扯皮的现象,提高整个组织运作的效率低成本-实现人尽其才,优
5、胜劣汰,避免臃肿的组织结构体系反应灵活-以绩效为导向,对各管理层级设置工作目标,提高对市场的反应能力-通过计划、预算等控制方式,避免事无巨细地干预,提高对外界的反应能力 8 北大纵横同时兼顾现实情况和长远发展需要n按照资产整合的方案一作为初始架构,在条件具备时,逐步向方案二发展n高新控股负责投融资、公共设施、房地产开发、园区经营业务n业务部门承担房地产、公共设施建设运营、工程管理工作n高新控股负责管理投融资、公共设施、房地产开发、园区经营业务n高新控股划分为各事业部,其下属公司承担房地产、公共设施建设运营、工程管理工作高新控股董事会总经理/副总业务部门职能部门高新控股董事会总经理/副总事业部事
6、业部事业部 9 北大纵横组织结构应适应公司目前的人力资源状况单位企业编制事业编制公务员总数现高新控股2917147齐鲁软件园418150金桥集团500400540出口加工区1310124创业服务中心2029150总计6031044711房地产专业人员-缺乏市场分析、策划人员-缺乏规划设计人员-缺少施工管理人员-需要根据未来战略发展要求进行技术人才储备基础设施建设专业人员-缺乏基础设施建设的专业人员-需要根据未来战略发展要求进行技术人才储备主要管理人员-管理人员缺乏-原有管理人员的理念和知识需要更新和提升人才短缺 10 北大纵横导读n概述n公司治理结构n部门和岗位n对下属公司的管理 11 北大纵
7、横导读n概述n公司治理结构-公司治理模式-公司治理借鉴-管委会和国资委-董事会-监事会-经理人员n部门和岗位n对下属公司的管理 12 北大纵横公司治理是现代企业制度的核心管委会经理层董事会监事会n公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本,所有者不干预公司的日常经营,又保证经理层能以股东利益和公司利润最大化为目标n良好的公司治理能够发挥权力制衡功能、激励和约束功能和协调功能n大量实证研究表明,一国或地区公司治理水平越佳,该国和地区的公司价值就越高。如麦肯锡公司2001年在亚洲的一项调查表明,在财务状况类似情况下
8、,投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20-27%的溢价n狭义的公司治理是指公司制企业中股东会、董事会和经理人员之间划分权力、责任、利益,以形成一种相互制衡、相互依赖的制度安排n广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及到广泛的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团 13 北大纵横高新控股要建立良好的治理结构,解决好管委会和董事会、董事会与经理层的委托代理关系问题约束激励董事会经理层高层管理岗位设置、职责分工;经营决策机制;部门设置;流程配合;战略决策层执行层作业层部门管委会国资委委托监管机构设置工作规则功能定位下属公司管理 14 北大纵横n
9、要求高新控股履行开发区建设和经营任务,促进国有资产保值增值,体现管委会意志n管人,管事,管资产,对国有资产进行有效的监督n在董事会授权范围内实施经营决策n负责公司日常管理和运作,拥有下属中层管理者的人事任免权董事会监事会n代表管委会/国资委的权力,负责重大经营活动的决策,制定长期战略并督导经营层,避免错误的执行行动n评估领导层但避免直接干涉日常管理管委会/国资委、董事会和经理层的职能清晰界定是高效运作的保证管委会/国资委经理层 15 北大纵横管委会/国资委、董事会和经理层的职责划分(一)能划分事管委会/国委董事会理公司略和价展目和方决定制提出略决定价决定决策 划决定制定 算、决算方案决定制日常
10、决定投 万元以上决定制 万元 万元决定 万元以下决定行公司券决定制融划 万元以上决定制 万元 万元决定 万元以下决定置 万元以上决定制 万元 万元决定 万元以下决定 16 北大纵横管委会/国资委、董事会和经理层的职责划分(二)能划分事管委会/国委董事会理决策利分配、弥亏决定制增减注册本决定制股化(、合并、分立、更、解散)决定提出人事董事决定事决定理决定董事会秘决定董事会委会委决定副理、人决定提名其他人决定 构和管理制度修改公司章程决定制提出基本管理制度制定内部机构置决定具体章制定 17 北大纵横建议高新控股成立初期,董事会相对集权,经营逐步规范成熟后,对总经理有更多的授权n公司目前业务规模较小
11、,房地产业务刚刚起步,当各项义务开展起来,公司迅速发展,应向分权过渡n目前公司人力资源较弱,管理人员的管理能力一般,不宜过多分权n控制技术和手段的完备程度。目前公司内部控制制度正待建立,控制方法尚不完备,不宜过多分权n运行一段时间以后,随着高管人员和各部门职能逐步稳定,工作逐步适应,应逐步分权集权分权集权分权成立初期n建议公司成立初期,董事会相对集权一些,对公司决策和执行过程更多的参与,董事长对一些较为具体的事项进行过问运行一段时间以后n逐步分权,对总经理有更多的授权n董事会在公司经营过程中采取先严后松的策略,对总经理逐步放宽授权权限考虑因素 18 北大纵横导读n概述n公司治理结构-公司治理模
12、式-公司治理借鉴-管委会和国资委-董事会-监事会-经理人员n部门和岗位n对下属公司的管理 19 北大纵横英美模式:股权分散,股东对公司的直接监控作用有限,强市机制在公司治理构中的作用n英国、美国等的资本市场比较发达,股票流动性大,公司的股权结构相当分散,持股比例很小的小股东人数众多n由于股权分散,股东监督企业经营者所付出的代价比较大,个别股东的监控行为又使其他没有参与监督的股东,能够“搭便车”,因此,股东更多地倾向于“用脚投票”,即通过市场机制,以购入或抛售持有股票的行为,来行使自己的监督权和实现自身利益最大化n这种股权结构的优点-股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化,资本流动性比
13、较强,可以有效实现资本的优化配置,并保障小股东的利益,因为如果公司经营不善,股东就会在股票市场上抛售股票,把资本投入到其他公司n这种股权结构的缺点-公司股权分散使股东普遍没有动力去直接监管经营者,其结果是股东对经营者监督失控,产生“内部人控制”现象,经营者可能会为了自身的利益而损害了股东的利益-使经营者的经营行为短期化,迫于股东“用脚投票”的压力,经营者不得不把精力集中在提高短期利益的方面股东董事会经理CEO 20 北大纵横英美模式:决策权与经营权趋向于集中化,采取外部监管n股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东将公司日常决策权委托给董事会n董事分成内部董事和外部董事,董事
14、会内部设立不同的委员会n英美公司也曾应用“经理人”模式管理公司日常业务,但决策权与经营权分离,而且形成了两层委托代理的复杂治理关系,于是逐渐创新出CEO以降低公司的治理成本和决策执行中存在的风险n在多数情况下,首席执行官(CEO)是由董事长兼任的,授予他何种权利、多大的权利以及在何种情况下授予,是由各公司董事会决定的;设立CEO体现了公司经营权的进一步集中,同时降低了双层治理模式带来的复杂性n英美公司中没有监事会,而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告股东董事会经理CEO 21 北大纵横德国模式:股权集中、大股东主动式的严格监管n德国公司则更依赖于大股东的直接控制-德
15、国公司股份总额中约有40由其他的企业拥有,最大的股东是银行、保险公司、非金融公司等,而且由于股份比较集中,导致股票流动性很低,股票市场的调节作用很小-股权十分集中使大股东有足够的动力去监控经理阶层;-很多个人股东将股份托管给银行代理行使股东权利,加强了股权集中。n银行在德国公司的治理中发挥着突出的作用-在各类股东中,银行的持股量并不是最大,它持有的股票只占德国上市公司股票总量的9左右,但是,银行除直接持有股票外,还是其他委托人所持股票的保管人。在德国是由个人股票的托管机构(通常是银行)来投代理权的票。-在德国,对公司持股最大的银行被称为主持银行。通过贷款,向公司派驻监事等,主持银行能够较容易地
16、获得公司内部信息,从而能够有效地对公司实施监督股东监事会董事会经理 22 北大纵横德国模式:业务执行和监督职能相分离,职工广泛参与决策和监督股东监事会董事会经理n监事会不仅是监督机构,还是决策机构-监事会负责重大经营决策和经理、董事的聘任,监督董事会的经营、董事会成员,及向董事会提供咨询等-监事会与经理、董事的严格分离使监事会的控制明显独立于经理阶层n董事会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构-德国公司的董事会相当于美日等国家公司中的经理班子,是一个执行机构,负责公司日常经营管理,对监事会负责,对外代表公司-董事会成员一般不少于10人,他们必须学有专长,可以是股东,也可以不是股东,可以
17、是本公司员工,也可以从社会上公开招聘,且每个董事都有自己明确的业务责任-监事会与董事会成员不可兼任,但母公司可以向子公司派出监事同时,为了协调劳资关系,大公司的董事会中至少有一名职工代表主管人事。n职工参与决策与监督-德国公司的监事会和董事会都有职工代表参与决策与监督,主要内容包括:职工和产业工会的代表有权在监事会和董事会中占有一定席位并参与决策;监督已制定的维护职工利益的法规和劳资协议的执行情况;在职工福利方面与资方有对等的表决权,享有对企业生产经营状况的知情权和质询权-德国法律对不同规模的公司监事会中的职工代表有具体规定,少的要占监事会成员的30,多的高达50-根据德国企业组织法规定,在雇
18、佣5名以上职工的企业中,必须设立职工委员会,委员会每季度要召开企业代表大会,向职工做工作报告 23 北大纵横日本模式:股权集中、大股东主动式的严格监管n日本公司制度的一个特征是主银行制,主银行对公司治理结构产生很大的影响-日本企业的自有资本比例很低,多是以间接融资作为筹资的主要手段,大企业都有自己的主银行,主银行在企业融资中居主导地位。日本企业受到金融中介机构的严厉监督,其中主银行起着特别重要的作用,充当了监督代理人-主银行有资格听取有关公司经营状况的汇报,以主要放款人的身份审查公司的重要投资计划,派遣代表出席公司董事会召开的会议n个人股权监督弱化-金融机构和非金融机构的法人持股比例居支配地位
19、,个人股东持股比例甚小,因此个人股东在公司的权力体系中基本上不发挥作用-个人股东持股的份额很小,无法通过股票市场上股价的下降,使公司可能被接管而对经营者施加压力,可以说日本企业的经理人员不会受到股东通过股票市场施加的惩罚股东董事会经营者监事会 24 北大纵横日本模式:业务执行机构与决策机构合二为一n日本董事会决策、监督、管理及业务执行机构浑然一体-公司董事会成员主要由内部董事组成,按照职务和资历的高低分成董事长、代表董事、常务董事及一般董事-董事与管理干部身兼二职,经常把日常业务决策导入董事会的决策之中;董事会开会次数较少,应由董事会决策的事宜常由代表董事和常务委员会决定,使董事会流于空泛;内
20、部董事较多,容易使董事会的议案侧重于解决公司内部各部门的问题,忽视对重大经营战略问题的研究n经理控制-日本法人持股率高,企业相互持股普遍,经理代表本企业行使法人股东的职权,这就提高了经理的权力地位-代表本企业作为其他企业的“股东”,股东大会已经不是财产的所有者选举自己的代理人,而是经理之间以所有者代表的身份相互选举-很大部分董事从企业管理者中提拔上来,并非以股东身份进入董事会-法人股东一般不干预企业的经营活动,而是帮助企业解决经营困难,这大大弱化了股东对经理的约束。在企业经营不善时,董事会才会改组经理班子n对经理的激励:日本公司的高层经理的收入是相当低的,但经理人员工作的努力程度却是普遍称道的
21、,概括说有以下几点原因:-公司的高层经理在具有相当高的社会地位和声望,具有相当的激励意义-以个人财产为公司贷款承担连带责任,使个人利益与公司利益联成一体-日本企业的内部晋升制度有效地限制了经理人员的流动,迫使经理人员努力工作,尽可能维持契约关系的连续性,并谋求进一步晋升股东董事会经营者监事会 25 北大纵横日本模式:设立独立的监督机构监察人制股东董事会经营者监事会n公司设立了专司监督之职的常设机构监察人(监事会)。监察内容包括业务监察与会计检查。前者是对企业的经营者经营行为的监察,后者是对企业的财产状况,即对企业经营成果的监察。n日本采取独立监察人制,监察人可以是一个人,亦可以是数人,监察人之
22、间各自独立作为公司的机关履行职责。大公司的监察人同时具有业务监察和会计监察的权限,另外还设立只能由注册会计师或监察法人担任的会计监察人,会计监察人发现董事履行职责中有不正当行为或违反法令或章程的重大事实时,必须向监察人报告。小公司的监察人只进行会计监察。也有的公司监察人同时进行业务监察和会计监察而不另设会计监察人。n为了强化监察人的独立性,避免监察人对童事会的依附,监察人的报酬由公司章程规定或股东大会决议确定。n1993年,日本企业引入了公司外监察人和监察人会制度。前者是指在大公司监察人中,一人以上必须在其就任前五年内没有担任过公司或子公司的董事、经理职务。为避免独任监察人制的低效率,大公司必
23、须建立由全体监察人组成的监察人会。监察人会只是协调性的机构,并不影响监察人的独立性。监察人如果认为监察人会的决议妨碍了自己的独立监督权限,可以无视该决议而自主行动。但是监察人都必须就其执行职务状况向监察人会报告,监察人会基于各监察人的监察结果制作监察报告书。 26 北大纵横美国、日本、德国企业集团治理结构的对比美国企业德国企业日本企业n股东会、董事会、执行委员会或经理会在企业治理中各司其职,股票市场约束起着重要作用,强调对经理人员激励与约束的和谐n重视监事会、管理董事会的双重领导作用和职工参与决策的功效,股东、职工与企业关系密切n在企业相互持股和主银行体制下,股权约束弱化,主银行约束占重要地位
24、,经理主导倾向突出,股东、经理、职工与企业结成利益共同体n股权结构制约公司治理结构的选择n公司治理结构必须实行所有者与控制者、业主与经理人员适当分离,给予经理人员充分的经营自主权n对经理特别是高层经理人员的激励与约束相协调,使其努力为企业发展和股东利益服务;考虑职工利益,调动职工积极性,吸收职工参与企业服务 27 北大纵横从安然事件看公司治理存在的问题 n股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散,导致经理层内部人控制 n董事会缺乏独立性, 不勤勉尽责。安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费之外的利益关系,如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合
25、同等等 n高级管理人员缺乏诚信,为谋求个人私利忽视公司利益,董事会监督不力。1999年,董事会听从董事会主席肯尼思莱和首席执行官杰夫斯基林的建议,允许首席财务官安德鲁法斯托暗地里建立私人合作机构,非法转移公司财产,董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁法斯托行为的监控n利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高,大量账外经营业务形成了高负债,大量债务集中暴露产生了公司信用危机,安然资产负债表上只列了130亿美元,而据分析,其负债总额可能高达400亿美元n外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问,财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无
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