重回价值:中国企业的资本运作法则PDF电子书下载.pdf
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1、图书在版编目(CIP)数据重回价值:中国企业的资本运作法则/管清友著.杭州:浙江大学出版社,2020.9ISBN 978-7-308-20250-3.重.管.企业管理资本运作研究中国.F279.23中国版本图书馆CIP数据核字(2020)第095697号重回价值:中国企业的资本运作法则管清友著策划编辑 顾翔程曼漫责任编辑 卢川文字编辑 程曼漫封面设计 VIOLET出版发行 浙江大学出版社(杭州市天目山路148号 邮政编码 310007)(网址:http:/)排版 杭州中大图文设计有限公司印刷 浙江印刷集团有限公司开本 880mm1230mm 1/32印张 10.5字数 235千版 印 次 20
2、20年9月第1版 2020年9月第1次印刷书号 ISBN 978-7-308-20250-3定价 62.00元版权所有 翻印必究 印装差错 负责调换浙江大学出版社市场运营中心联系方式:0571 88925591;http:/目录CONTENTS序 破局之道:资本市场的“海洋规则”第一章 金融框架第一节 金融市场:玩转多层次资本市场与新金融工具第二节 金融监管:监管新方向及对企业投融资的影响第三节 金融机构:如何选择适合自己的金融机构?第四节 金融模式:未来你必须掌握的新金融模式第二章 股权融资第一节 从天使到Pre-IPO:上市前各轮融资的逻辑与思路第二节 天时人和:如何寻找“对”的投资人?第
3、三节 战略先行:那些成功的股权融资案例与经验第四节 融资至死:那些失败的股权融资案例与教训第五节 生死契约:股权融资条款中的对赌与回购第六节 产业基金新时代:明股实债的终结?第七节 风险提示:企业股权融资中的八大致命性错误第八节 股权市场大变局:2020年势必迎来黄金发展期,长期价值为王第三章 IPO与再融资第一节 IPO 3.0时代:当前监管政策解读与未来改革展望第二节 上市辅导:快速登陆A股市场的要点与技巧第三节 境外上市:如何选择适合自己的资本市场第四节 独角兽回归:CDR试点能承载万亿市值回归吗?第五节 再融资:再融资新规的方向与影响第六节 市场化市值:注册制时代企业IPO的核心要求第
4、四章 科创板第一节 战略意义:重构中国资本市场生态体系第二节 对比分析:科创板vs香港主板vs纳斯达克第三节 细则解读:定位、审核标准、注册制及影响第四节 核心要点:科创板七大重点全解析第五节 企业定位:硬科技产业如何才能实现科创板上市?第六节 案例分析:28家科创板IPO受理企业全梳理第七节 科创板IPO:企业必须认清的四大重点第八节 未来趋势:科创板及注册制将带来市场全面分化第九节 资本市场大变局:“突破式变革”元年,企业抓住时代机遇的两大重点第五章 债权融资第一节 杠杆相对论:加杠杆不加风险,去杠杆不去机会第二节 银行融资:真贷款与假贷款,以后怎么玩?第三节 债券市场:标准化时代百万亿资
5、金的选择第四节 资产证券化:如何让你的资产动起来?第五节 股权质押:如何规避股权质押的“雷”?第六章 价值管理第一节 从市值管理到价值管理:让你的企业更值钱第二节 决定企业价值的三大因素第三节 企业估值方法论:企业生命周期与估值逻辑第四节 穿越迷雾:从财务报告透视企业质量第五节 财务管理:投资高手关心的表与资本市场追捧的表第七章 并购重组第一节 并购重组:目标、模式与企业战略布局第二节 并购监管:监管政策的逻辑、规则与应对第三节 并购方案:从成功案例看并购设计的四要素第四节 并购基金的成立、管理和退出第五节 海外并购浪潮:与中国一起走出去第六节 海外并购的资金进出通道与监管第七节 海外并购的机
6、会与风险全梳理第八章 股权激励第一节 激励的本质:哪些企业和人员适合做股权激励?第二节 股权激励的典型模式与成功经验第三节 股权激励的失败案例与教训第九章 企业控制第一节 控制权相对论:掌控企业的几种方式第二节 科学“切蛋糕”:股权结构设计十大原则第十章 家族财富第一节 老无所依:中国式家族财富传承的风险第二节 基业长青:家族财富管理的主要模式与工具第三节 家族信托:家族财富保卫战的核心阵地致谢序破局之道:资本市场的“海洋规则”创业与投资回归本源时代:万物重返海洋2014年,“大众创业、万众创新”的号角在中国960万平方公里的土地上吹响,创业与投资市场一瞬间被点燃。股权投资行业伴随着千千万万踏
7、上追梦之旅的创业者,开始加速发展,“万众创投”的年代也随之到来。2015年投资总额5255亿元,到2017年,全年投资额便突破了万亿规模,达到了12111亿元。但进入2018年,随着关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(以下简称“资管新规”)出台、A股IPO(首次公开募股)审核趋严、上市公司“爆雷”、海外上市破发等政策及市场环境的变化,股权市场瞬间由狂热降到了冰点,募资端开始了大幅的下滑。2019年,股权市场彻底进入了冰河时期,2019年上半年股权市场投资总额仅实现2611亿元,同比大幅下滑59%,回到了2015年的水平。但与2015年不同的是募资端还在持续下滑,2019年上半年募资额同比下
8、降了19.4%。回顾过往的五年,创业者与投资人“大梦一场”后又回到了原点。资本的狂热与非理性在加速了泡沫快速膨胀的同时,也加速了独角兽走向神坛的步伐。但一旦狂热不再,来临的便是泡沫的快速破裂与已被封神的独角兽瞬间跌落神坛。若无资本的狂热催化,ofo就不会在三年时间内完成12轮融资后出现经营危机,几十亿美元付诸东流。若无资本的狂热催化,乐视无法在七年融资729亿元、投资1500亿元,造出如梦幻一般的生态世界幻境后,便让参与其中的投资人共同为之“窒息”。若无资本的狂热催化,在2018年进入资本寒冬期时,中国的新经济独角兽们就不会在一级市场无法再维持高估值持续融资后,便掀起一波轰轰烈烈的境外上市潮,
9、33家赴美、赴港上市,然而却有90%以上出现破发,甚至一半以上是在上市当天便破发。创业与投资本不应该是非理性的抉择,可正是近几年资本的狂热及众多一夜暴富的神话吸引了更多人与资金涌入这个市场。一方更多的是为快速实现融资,抬升估值,编写着“为梦想而窒息”的企业成长故事;另一方则更多的是用尽千方百计只为拿到处于风口上的独角兽的份额,而丧失了独立理性的判断能力,不知局中有局。现今阶段,其实并非资本寒冬期,而是回归本源,“万物重返海洋”。作为万物的起源之地,海洋之中,尤其深海之中,没有阳光,温度接近冰点,岩石海床上没有植物,这与2019年的股权市场环境极度相似。但在如此恶劣的环境之中,却仍有众多长久存在
10、着的古老生物。其中,最主要的原因便是这些生物早已适应了如此恶劣的外部环境及激烈的内部竞争环境,它们在这样的环境之中不断提升自己的生存能力,坚守着自己的生存之道,虽无法在短时间内实现快速的进化,但每一步的成长都更为扎实。重返海洋之中,只有认清海洋中的生存之道“海洋规则”,不再浮躁、保持理性,才可以长期生存并发展壮大。资本市场的“海洋规则”在创业与投资回归本源后,所面临的环境及制度下的生存发展规则,我们称之为“海洋规则”。“海洋规则”一:外部环境恶劣,激烈竞争,真实价值为王资本市场大环境的变化,只能左右处于伪浪潮中的企业,而无法左右具有真实价值的企业。2019年,创业与投资回归本源后,大浪潮不再出
11、现,小浪潮却一波一波地掀起。但这一波波掀起、又快速退去的小浪潮中,更多的则是不能为市场带来真实价值的伪浪潮。创业与投资都要重新审视真实价值来源于何方。对于企业而言,真实价值取决于:(1)你为市场所提供的产品或服务是否是刚需。(2)你的客户是否认可你所提供的产品或服务,如果To B,是否有人使用,是否有大型机构与你合作;如果To C,你的客户如何反馈,基于反馈你是否可以做出快速的改进。(3)你是否能够组建起自身的长期竞争壁垒,在残酷的竞争中打赢这场战役。(4)你是否能够提前做好规划,认清企业发展的“终局”,找到属于自身长期的“正向飞轮”,并不受市场伪浪潮的诱惑影响。只有回归本源,持续创造真实价值
12、,才可以认清企业自身的发展之道,即使处于变幻莫测的环境之中也能淡然自若。对于投资机构而言,伪浪潮不可追,捷径中只有虚幻,没有价值。市场回归本源后,并不仅仅是企业少了很多的“试错”资金,投资机构也失去了很多的“试错”资金,“砸钱”也已经未必能够击穿某一个细分领域。只有进行深度的行业研究,认真地判断企业价值,坚定地进行价值投资,才可处于不败之地。“海洋规则”二:注册制时代,公平竞争,创造长期价值为王宏观制度环境下,科创板开启了注册制时代,可谓中国资本市场发展近30年的大变局。同时,A股其他板块也快速推进着注册制改革,两到三年内中国资本市场或将迎来全面的注册制时代。然而,注册制并非仅仅是简单的上市制
13、度的改变,它更是一二级市场企业长期真实价值的“试金石”。首先,注册制通过市场化的手段将企业上市的选择权交还给市场。未来,只有投资者认可其价值、具有实现市场化市值能力的企业才能够实现IPO。其次,注册制势必会打消掉一二级市场企业上市初期的估值价差,甚至会产生倒挂,Pre-IPO投资时代彻底退去,长期价值投资时代来临。最后,注册制在放开了“入口”的同时,也完善了“出口”。在任何成熟的资本市场体系中,注册制都会与严格的退市制度相匹配。纳斯达克市场每年有上百家企业退市,75%的企业会在上市三年后退市。目前科创板在试点注册制的同时,也正在实行A股史上最严格的退市制度。在注册制时代,一切都将回归真实价值。
14、对于企业而言,未来需要具备持续创造长期价值的能力。需要考虑的是:如果是科技类企业,你是否是真正的“硬科技”,你的科研产品是否能够实现商业化落地并被市场所接受,你是否具有持续的科技研发能力等;如果是消费类企业,你是否能在衣、食、住、行上提升人们对产品或服务的长期真实满意度,是否能够提升产品生产及使用的效率等。未来,只有具备长期价值创造能力的企业,才可以在资本市场中实现可持续的良性发展。对于股权投资机构而言,需要在更长远的周期上看待企业的真实价值所在,一二级市场的估值边界将不复存在,企业上市不再会是投资的终点,上市也并不意味着可以实现退出。只有用更长远的眼光去看待企业价值,做到长期投资,才可以赚取
15、“时间的复利”。在创业与投资“重返海洋”后,面临资本市场的“海洋规则”,核心应对之策便是回归价值本身。重返海洋之中并不可怕,重要的是我们要认清“海洋规则”,学会适应,才可以拥有更长远的发展。第一章金融框架第一节金融市场:玩转多层次资本市场与新金融工具如果将企业比作汽车,那资金对于企业就像汽油,融资就像是给企业加油,金融工具就像是不同型号的加油机,资本市场就像是加油站,储备各种型号的汽油,满足不同的汽车需求。在学习加油之前,我们应该先弄清楚加油站在哪里,怎么去选择不同型号的汽油,所以本节先讲讲国内的金融市场以及市场上的新金融工具。2003年之前我国的融资结构以间接融资为绝对主导,直接融资占比较低
16、,银行贷款占比高达89.5%。这种体系既难以满足不同类型企业的融资需求,也造成了很多金融风险隐患。在这样的背景下,2003年10月十六届三中全会首次明确提出“建立多层次资本市场体系”。从那时到十九大,中央一直在反复强调建立多层次资本市场的重要性。经过多年的发展,我国已经初步建立了多层次的资本市场,大体由场内市场和场外市场两部分构成,场内市场包含主板、中小板(一板)和创业板(二板),场外市场包括全国中小企业股份转让系统(新三板)、区域性股权交易市场(新四板)、券商柜台交易市场(包括天使投资、风险投资、股权众筹等股权投资市场,即新五板)。中国人民银行金融研究所前所长姚余栋曾用一个生动的比喻,说明了
17、资本市场和企业成长之间的关系:“股权众筹好比幼儿园和小学阶段,中学就是进入新四板和新三板,上了大学就到了中小板、创业板和主板市场。”从股权众筹到主板,上市难度越来越高,对企业的要求越来越严。多层次资本市场可从多个维度进行分类,但对企业来说,主要是从融资的性质看,可分为多层次的股权和债权两类交易市场。从股权市场来看,其主要分为主板、中小板、创业板、新三板、科创板。区域性股权交易市场和券商柜台交易市场目前还处于起步阶段,体量较小,主要还是要看前三个市场。主板是指沪深交易所主板,是大型成熟企业上市的主要场所。上交所主板股票代码以600开头,深交所主板股票代码以000开头。中小板是深圳证券交易所主板市
18、场中单独设立的一个板块,主要针对稳定发展的企业,流通盘多为一亿元以下,股票代码以002开头。主板和中小板上市条件完全相同,有五点基本要求:一是存续时间,要持续经营三年以上;二是盈利指标,要求近三年净利润均为正且累计超过3000万元;三是现金流,需要近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或营业收入累计超过三亿元;四是净资产,最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%;五是股本总额,公司股本总额不少于5000万元。创业板属于深交所的一个板块,是对主板的重要补充,主要针对科技成长型中小企业,股票代码以300开头。创业板要求企业持续经营三年以上,近两年连续赢利且净利润累计不少于1000万
19、元,或近一年净利不少于500万元且近两年营收增长率不低于30%,最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损,股本总额不少于3000万元。总体来看创业板对财务指标要求稍低于主板及中小板,但新增了一些成长性指标条件,更关注企业的成长性。主板、中小板和创业板统称为A股市场,满足上述要求的企业可申请在对应的资本市场进行IPO,企业通过A股市场首次公开向投资者发行股票,募集资金用于企业发展,要求股东人数不少于200人,一般投资者即可参与。由于证监会审核速度加快,2017年A股IPO数量大幅增长,达到437家,创下历史新高,融资规模2351亿元。其中上海主板最为活跃,IPO 214家,融资金额
20、达1377亿元;深圳中小板IPO 82家,融资金额451亿元;深圳创业板IPO 141家,融资金额523亿元。完成IPO的上市公司后续还可通过再融资、并购重组进行融资。再融资是上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式直接融资。2017年,证监会先后发布“再融资新规”“减持新规”,A股市场股权再融资总体规模大幅收缩,从1.71万亿元降至1.28万亿元。具体从再融资工具上看,原本最为常用的定增开始下降,2017年定增及配股公司数量为547家,缩减了三分之一,可转债、可交换债则逆势崛起,发行家数翻了一倍,融资规模直线上升,多达1850亿元。并购重组是上市公司盘活存量资源、优化资源配置、推动转型升
21、级的重要方式。2017年,A股上市公司成功实施了1114起并购重组,涉及交易金额7612亿元。通常上市公司会通过非公开发行股票等方式为并购重组募集资金,但2017年证监会出台了一系列监管政策:一是对非公开发行股票规模进行限制,不得超过总股本的20%;二是对时间间隔有规定,增发、配股、非公开发行股票等距离前次募集资金到位不得少于18个月,抑制“忽悠式”“跟风式”及盲目跨界重组。新三板全称为全国中小企业股份转让系统,主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业的发展服务,股票代码以8开头。2017年新三板新增挂牌公司1467家,累计完成股票发行2725次,融资金额1336.25亿元。新三板挂牌的门槛相
22、对较低,只需存续满两年、具有持续盈利能力,对具体的盈利指标、现金流、净资产、股本总额都没有明确的要求。新三板分为基础层和创新层,创新层比基础层要求更高,对企业的盈利能力、营业收入和平均市值提出了更高的要求。在股转系统挂牌的11630家企业中,创新层企业1353家,占挂牌企业数量的11.63%,且其在市场上的融资能力和业绩表现远好于基础层企业。新三板挂牌企业可在挂牌的同时定向增发,还可在挂牌后采用储架发行的方式增发,即一次注册、多次发行。而2019年年底开始推进的新三板深化改革中,精选层改革也进一步降低了入市门槛。新三板交易方式多样,其中最有特色的就是做市商制度,由证券公司和符合条件的非券商机构
23、使用自有资金参与新三板交易,通过自营买卖差价获得利益,旨在增强新三板市场流动性,活跃市场交易。但目前成效不佳,做市股票成交量日趋萎缩,整体价格不断下跌。对比发现,主板、中小板、创业板、科创板属于场内市场,市场相对成熟,一般投资者即可参与。其中创业板要求稍高,有两年以上证券投资经验要求,整体市场流通性较好,但需企业满足对应的存续年限、盈利、收入、净资产、股本要求。新三板属于场外市场,对企业要求相对较低,但市场流通性不佳。企业可依据自身实际选择合适的资本市场。从债权市场来看,其大体上分为银行间市场、交易所市场、机构间私募产品报价与服务系统。其中银行间市场是债券市场的主体,债券品种丰富,包括国债、政
24、策性金融债、企业债、短期融资、中期票据等长短期不同的投资品种,且体量较大,债券余额占到债券市场总量的80%以上。按照监管部门来分,债券有三大监管主体:一是证监会,监管上市公司发行债券,如公司债;二是央行,直接审批金融债,其下属的银行间市场交易商协会监管PPN(非公开定向债务融资工具)、中期票据、短期融资等;三是发改委负责企业债的审批。按照发行主体的信用风险,债券分为利率债和信用债两大类。利率债的发行主体为国家或国家机构,几乎不存在信用风险,收益变动取决于利率。利率债包括国债、地方政府债、政策性银行金融债、政府支持机构债(汇金债、铁道债)。信用债的发行无国家信用背书,存在信用风险,收益取决于发行
25、主体的信用水平。信用债主要包括金融债(银行债券和非银金融债)、一般企业债(短期融资、中期票据、PPN、公司债、企业债等)和资产支持证券(信贷资产证券化、企业资产证券化、资产支持票据、资产支持计划)。对于企业而言,一般企业债最为常用,下面将对其进行逐一梳理。短期融资、中期票据:由银行间市场交易商协会监管,采用注册制发行,在银行间市场流通交易,对发行主体无明确财务要求,发行规模不超过企业净资产的40%,审批周期为两到三个月,短期融资发行期限在一年以内,中期票据多为三到五年期。募集资金用于企业生产经营活动,可用于置换贷款、补充流动资金、项目投资及兼并收购等,不可用作资本金。PPN:由银行间市场交易商
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