浙江升华云峰新材股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 浙江升华云峰新材股份有限公司 Zhejiang Shenghua Yunfeng Greeneo Co.,Ltd(住所:浙江省德清县钟管镇横塘桥工业区)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐人(主承销商)(北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层)浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书为投资决定的依据。发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 不超过 3,166.67 万股 每股
2、面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 12,666.67 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺(一)公司控股股东、实际控制人及其亲属承诺 1、公司控股股东升华控股承诺(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减
3、持底价作相应调整);(3)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);(4)本公司将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(5)若本公司
4、违背做出的股份限售承诺,本公司因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本公司应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。2、公司实际控制人夏士林先生承诺(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-2
5、进行除权、除息的,减持底价作相应调整);(3)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);(4)本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持
6、;(5)若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。3、公司实际控制人夏士林先生的配偶钱小妹女士承诺(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作
7、相应调整);(3)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);(4)本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(5)若本人违背做出的股份
8、限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。(二)公司其他股东承诺 1、公司股东、董事长顾水祥先生、总经理赵建忠先生承诺(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本人所持上述发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-3 格不低于发行价;发行人上市后六
9、个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期限在原有的限售期基础上自动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);(3)上述锁定期满后,本人在担任发行人董事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;且本人上述职务离任后六个月内,不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;(4)本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定
10、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(5)若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。2、公司持股平台股东欣峰投资承诺(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间
11、接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)若本企业违背做出的股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。3、公司持股平台股东润峰投资承诺(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)若本企业违背做出的股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发
12、行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。4、公司其他股东王素珍女士承诺(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-4 何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券
13、监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。5、间接持有公司股份的董事、高级管理人员关于股份锁定及减持的承诺 通过欣峰投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员唐远明先生、姚悦伟先生承诺如下:(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本人所持上述发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期限在原有的限售期基础上自
14、动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);(3)上述锁定期满后,本人在担任发行人董事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;且本人上述职务离任后六个月内,不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;(4)本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、
15、废止,承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(5)若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。通过润峰投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈剑先生、姜全建先生承诺如下:(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本人所持上述发行人股份
16、在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期限在原有的限售期基础上自动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-5 计算);(3)上述锁定期满后,本人在担任发行人董事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;且本人上述职务离任后六个月内,不转让本人持有的
17、发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;(4)本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(5)若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。6、间接持
18、有公司股份的监事关于股份锁定及减持的承诺 通过欣峰投资间接持有公司股份的监事吕荣金先生承诺如下:(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)上述锁定期满后,本人在担任发行人监事期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;且本人上述职务离任后六个月内,不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;(3)本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事
19、、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(4)若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。保荐机构(主承销商)东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-6 发行人声明发行人声明 发行
20、人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自
21、行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-7 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。一、股份流通限制和自愿锁定的承诺(一)公司控股股东、实际控制人及其配偶承诺 1、公司控股股东升华控股承诺、公司控股股东升华控股承诺(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有发行人公开发行股票
22、前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);(3)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);(4)本公司将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
23、股份实施细则等相关法律法规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(5)若本公司违背做出的股份限售承诺,本公司因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本公司应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-8 2、公司实际控制人夏士林先生承诺、公司实际控制人夏士林先生承诺(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者
24、委托他人管理本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);(3)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);(4)本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易
25、所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规和规范性文件的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(5)若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。3、公司实际控制人夏士林先生公司实际控制人夏士林先生的配偶钱小妹女士的配偶钱小妹女士承诺承诺(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内
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