上海阿为特精密机械股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 证券简称:证券简称:阿为特阿为特 证券证券代码代码:873693 上海市宝山区富联二路 438 号 1 号底层 上海阿为特精密机械股份有限公司招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)长春市生态大街 6666 号 本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风
2、险因素,审慎作出投资决定。上海阿为特精密机械股份有限公司 1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披
3、露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的
4、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 本次发行数量不超过 1,000.00 万股(未考虑超额配售选择权);不超过1,150.00 万股(含行使超额配售选择权可能发行的股份),公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15.00%(即不超过 150.00 万股)每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 通过公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监
5、会及北交所认可的方式确定发行价格,最终定价方式将由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 每股发行价格每股发行价格 不低于 10.00 元/股,最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定 预计发行日期预计发行日期 发行后发行后总股本总股本 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 东北证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 1-1-4 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:一、本次发行相关主体作出的重要承诺一、本次发行相
6、关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。二、本次发行完成前滚存利润的分配计划二、本次发行完成前滚存利润的分配计划 若公司本次发行方案经中国证监会注册并得以实施,公司向不特定合格投资者公开发行前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按发行后的持股比例共享。三、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险三、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后,将申请在北交所
7、上市。公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后,在股票发行过程中,会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响;同时,发行完成后,若公司无法满足北交所发行上市条件,均可能导致本次发行失败。公司在北交所上市后,投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。四、本公司特别提醒投资者关注四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险(一一)国际贸易摩擦的风险)国际贸易摩擦的风险 报告期内,公司外销收入分别为 7,601.45 万元、9,719.10 万元、10,460.69 万元,处于稳定增
8、长的趋势;外销收入占主营业务收入比例分别为 47.92%、42.43%及 44.83%,外销收入占比较大。公司主要客户为科学仪器、医疗器械、交通运输等领域的国内外知名制造商,公司外销客户主要分布在美国、荷兰、英国、以色列、波兰等国家或地区,其中公司对美国地区的销售收入分别为 4,715.73万元、5,175.86 万元、4,785.02 万元,占主营业务收入比例分别为 29.73%、22.59%、20.51%。受地缘政治博弈及中美贸易摩擦影响,公司的外销业务受前述国家或地区的政治经济环境影响较大,若该等国家或地区进一步提高关税、设置进口限制条件或其他贸易壁垒,将对公司产品出口产生不利影响。(二
9、二)毛利率下滑的风险毛利率下滑的风险 报告期各期,公司主营业务毛利率分别为 33.70%、31.45%和 29.60%,2020 年以来呈下降趋势,主要是受报告期内原材料铝价格上涨、公司销售的产品结构不同以及产品价格变动等因素影响。未来如果公司主要客户所处的市场环境发生不利变动、主要材料价格大幅上升、产品销售价格下降或1-1-5 是汇率波动加剧,且公司无法采取有效手段降低产品成本,将导致公司产品的毛利率面临下降的风险,进而对公司盈利能力产生不利影响。(三三)存货)存货增加导致的风险增加导致的风险 报告期内,公司存货账面价值分别为 4,091.69 万元、5,474.57 万元、7,384.40
10、 万元,占期末流动资产的比例分别为 24.48%、27.06%、29.91%,公司存货周转率分别为 2.75、3.13 和 2.47。随着公司业务规模扩张、产品布局逐步完善、常熟工厂实现规模化生产、产品质量不断得到客户认可等因素导致存货库存金额逐年增大。如未来公司不能保持对存货的有效管理,较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力,且可能导致存货跌价准备上升,将对公司的资金周转或业绩造成不利影响。(四四)汇)汇率波动风险率波动风险 报告期内,公司外销收入占主营业务收入的比例为 45%左右,境外销售的主要结算货币是美元,结算货币与人民币之间的汇率水平受到国际政治、经济等多重因素的影响。报告期内
11、,若人民币贬值 1%,公司营业收入分别上涨 0.41%、0.36%和 0.40%,利润总额分别上涨 2.60%、2.65%和 3.20%;报告期内,若人民币升值 1%,公司营业收入分别下降 0.41%、0.36%和 0.40%,利润总额分别下降2.60%、2.65%和 3.20%。如未来美元对人民币汇率发生较大下调,将影响公司外销产品的市场竞争力,也会对公司汇兑损益产生影响,从而影响公司经营业绩。(五)客户集中度过高的风险(五)客户集中度过高的风险 报告期内,公司前五大客户收入占年度营业收入的比例分别为 71.52%、62.49%和 59.75%,主要客户相对集中,且公司与主要客户维持良好的合
12、作关系。但是如果公司主要客户短时间内订单不足、经营情况出现较大变化或者回款不及时,可能会对公司的经营情况和业绩产生不利影响。由于公司业务开拓周期长的特点,报告期内公司新增客户的数量和业务规模较小,如果公司新客户的开发效果不及预期或者后续新增客户订单供应不及预期,也将对公司的经营情况和业绩产生不利影响。(六)市场竞争风险(六)市场竞争风险 公司主要服务于科学仪器、医疗器械和交通运输等领域的知名客户,这些客户在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程,要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系,以及较强的研发及工艺设计能力、制造能力、服务实力。公司成为他们的合格供应商后,与其
13、形成了稳定的供应链关系。虽然公司提供的精密机械制造已开始向新客户以及其他领域拓展及延伸,但是新客户的开拓、新兴领域的拓展以及公司批量供货能力的形成还需一定的过程,若主要客户经营发生重大变化,或给予公司订单量发生重大变化,将会对公司经营业绩带来一定风险。同时,未来随着不断有新的竞争对手突破技术、资金、人才、客户认证等壁垒进入精密机械制造行业,1-1-6 行业竞争将加剧。若公司不能有效应对,继续保持在技术研发、产品及服务质量、客户资源等方面的优势,将会对公司的经营业绩产生一定的影响。(七)原材料价格波动风险(七)原材料价格波动风险 公司主要原材料为铝合金材料。铝价的波动对公司生产经营以及盈利能力均
14、会有一定的影响。铝材价格受国际宏观经济、政策、国际关系等影响而存在一定的波动。若上游大宗原材料价格持续走高,将对行业内企业的成本控制形成较大压力。发行人一般采取通过合理的采购价格联动机制、年降协议、库存管理等手段锁定原材料采购成本,也会与客户就产品销售价格、订单规模等事项进行友好协商。但由于部分客户价格调整周期较长,产品销售价格调整具有滞后性,下游客户承担原材料价格上涨幅度有限,较难通过价格传导机制向客户完全转嫁原材料成本持续增加的压力。若铝价持续走高或进一步上涨,将可能会对公司的毛利率及经营业绩进一步产生不利影响。(八)劳动力成本上升风险(八)劳动力成本上升风险 随着生产规模的逐步扩大和用工
15、规范程度的提高,公司人工成本总额逐步增加,劳动力成本的变动对公司整体经营业绩具有一定的影响。随着我国经济社会的快速发展,以及人力资源及社会保障制度的持续完善,企业员工工资水平和福利性支出将有所增长,另外,国内适龄劳动力人口近年来未显著增加,部分城市或地区出现招工难等现象,这也使得国内企业用工成本不断上升。如果公司利润水平的增长不能有效抵消劳动力成本上升的影响,将会降低公司的盈利水平。(九)会计差错更正(九)会计差错更正风险风险 报告期内,公司对 2020 年度和 2021 年度会计差错事项进行更正,本次更正后 2020 年及 2021年净利润的变动比率分别为-1.48%、-5.12%,对经营业
16、绩影响较小。本次会计差错更正履行了相关决策程序,会计师亦出具了专项鉴证报告。若发行人在未来经营过程中未能严格按照企业会计准则进行会计核算或财务内控制度不能得到有效执行,则可能存在会计差错更正的风险。五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了中汇会阅20237939 号审阅报告,具体信息
17、详见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司经营状况正常,在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。1-1-7 目录目录 声明声明.2 本次发行概况本次发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 目录目录.7 第一节第一节 释义释义.8 第二节第二节 概览概览.11 第三节第三节 风险因素风险因素.20 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.25 第
18、五节第五节 业务和技术业务和技术.81 第六节第六节 公司治理公司治理.161 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.173 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.208 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.322 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.329 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.330 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.335 第十三节第十三节 备查文件备查文件.345 1-1-8 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名词
19、释义释义 阿为特、公司、发行人、挂牌公司 指 上海阿为特精密机械股份有限公司 常熟阿为特 指 阿为特精密机械(常熟)有限公司 阿为特贸易 指 阿为特贸易(上海)有限公司 香港阿为特 指 阿为特股份(香港)有限公司 深圳阿为特 指 阿为特精密机械(深圳)有限公司 常熟自动化 指 常熟优合自动化科技有限公司(曾用名:阿为特自动化科技(常熟)有限公司)常熟新能源 指 阿为特新能源科技(常熟)有限公司 焱智实业 指 上海焱智实业有限公司 焱智精密 指 焱智精密机械(上海)有限公司 金浦并购 指 上海金浦并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)金浦国调 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)通
20、元优博 指 宁波通元优博创业投资合伙企业(有限合伙)宁波洋亿 指 宁波梅山保税港区洋亿股权投资合伙企业(有限合伙)阿为特管理 指 上海阿为特企业管理咨询合伙企业(有限合伙)阿为特发展、发行人控股股东 指 上海阿为特企业发展有限公司 Ahwit US 指 Ahwit US,LLC 锐珂医疗 指 Carestream Health Inc.及其集团内的其他公司 赛默飞世尔 指 Thermo Electron Scientific Instruments LLC 及其集团内的其他公司 上海赛默飞 指 赛默飞世尔(上海)仪器有限公司 埃迈诺冠 指 埃迈诺冠气动器材(上海)有限公司及其集团内其他公司 迈
21、瑞医疗 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 硕世生物 指 江苏硕世生物科技股份有限公司 亿利科技 指 惠州亿利科技有限公司 亿利五金 指 惠州亿利五金制品有限公司 亚太轻合金 指 亚太轻合金(南通)科技有限公司 煜鑫锦 指 苏州煜鑫锦精密科技有限公司 煜锦泰 指 苏州煜锦泰自动化技术有限公司 忠辉机械 指 忠辉机械有限公司 蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯航空材料(苏州)有限公司 瑞凯威 指 瑞凯威飞机座椅(中国)有限公司 三浩铝业 指 苏州三浩铝业有限公司 协和金属 指 苏州协和金属有限公司 苏州精雕 指 苏州精雕精密机械工程有限公司 金美鑫 指 苏州金美鑫科技有限公司 苏州金易 指 苏州金易机
22、电有限公司 德赛精密 指 苏州德赛精密模塑有限公司 应友光电 指 安徽应友光电科技有限公司 诺冠气动 指 埃迈诺冠气动器材(上海)有限公司 丰光精密 指 青岛丰光精密机械股份有限公司 优德精密 指 优德精密工业(昆山)股份有限公司 1-1-9 吉冈精密 指 无锡吉冈精密科技股份有限公司 富创精密 指 沈阳富创精密设备股份有限公司 上海微电子 指 上海微电子装备(集团)股份有限公司 华海清科 指 华海清科股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公
23、司 保荐人、保荐机构、主承销商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 发行人律师、律师事务所、天衍禾 指 上海天衍禾律师事务所 发行人会计师、会计师事务所、中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海阿为特精密机械股份有限公司章程 本次发行、本次公开发行 指 上海阿为特精密机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 招股说明书、本招股说明书 指 上海阿为特精密机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书 报告期、报告期各期、报告期内 指 2020 年度、
24、2021 年度、2022 年度 报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业名词专业名词释义释义 IATF 指 IATF(International Automotive Task Force)国际汽车工作组是由世界上主要的汽车制造商及协会于 1996 年成立的一个专门机构。CNC 指 CNC(数控机床)是计算机数字控制(Computer numerical control)的简称,是一种由程序控制的自动化机床。SAI GLOBAL 指 SAI GLOBAL(SAI 国际认证集团)是澳洲最大的认证公司。在国际标准、规则和符合性
25、服务领域提供服务的专业公司。DAKKS 指 DAKKS 校准实验室(Deutsche Akkreditierungsstelle GmbH)是德意志联邦共和国国家认证机构 SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A.的简称,译为“通用公证行”。创建于 1878 年,是世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司。ERP 指 企业资源管理,是指建立在信息技术基础上,集信息技术与先进管理思想于一身,以系统化的管理思想,为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。MRP 指 物料需求计划,指根据产品结构各层次物品的从属和数量关系,以每个
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