马可波罗控股股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 马可波罗控股股份有限公司马可波罗控股股份有限公司 MarcoPolo Holdings Co.,Ltd (住所:广东省东莞市高埗镇北王路高埗段 102 号)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(申报稿)声明声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)深圳市福田区福田街道福华一路深圳市福田区福田街道福华一路 111 号号 马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-1 本次发行概
2、况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次公开发行股票的数量不超过 11,949.2 万股,不低于发行后总股本的 10%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 119,492.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”保荐人、主承销商 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并
3、上市 招股说明书 1-1-2 发发行人声明行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的
4、规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下事项:一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺(一)(一)控股股东控股股东关于关于股份股份锁定期的承诺锁定期的承诺 美盈实业美盈实业作为发行人的作为发行人的控股股东控股股东,就其直接或间接所持有发行人股份的锁,就其直
5、接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:定期限承诺如下:“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”),本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、发行人本次发行的股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作相应处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本单位在发行人本次发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内
6、减持的,减持价格不低于发行价。3、上述承诺为本单位真实意思表示,如未履行上述承诺,本单位将依法承担相应的法律责任。4、本承诺函出具后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定,上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时,本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”(二)(二)实际控制人及一致行动人、以及其他董事、监事及高级管理人员实际控制人及一致行动人、以及其他董事、监事及高级管理人员关于关于股股份份锁定期的承诺锁定期的承诺 发行人发行人实际控制人黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华,以及其他董事、实际控制人黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华,以及其他董事、高级管理人
7、员刘晃球、钟伟强、叶国华高级管理人员刘晃球、钟伟强、叶国华,就其直接或间接所,就其直接或间接所持有发行人股份的持有发行人股份的锁定期限承诺如下:锁定期限承诺如下:马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-4“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定
8、的任期和任期届满后 6 个月内,继续遵守上述承诺。3、发行人本次发行的股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作相应处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人在发行人本次发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。4、上述承诺为本人真实意思表示,如未履行上述承诺,本人将依法
9、承担相应的法律责任。5、本承诺函出具后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定,上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”发行人发行人监事孙玉玲监事孙玉玲就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:下:“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份
10、总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期和任期届满后 6 个月内,继续遵守上述承诺。马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-5 3、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。4、上述承诺为本人真实意思表示,如未履行上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。5、本承诺函出具后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定,上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”(三)(三)嘉兴天唯、嘉
11、兴嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴盈美、唯美控股易唯、嘉兴盈美、唯美控股关于关于股份股份锁定期的承诺锁定期的承诺 发行人股东嘉兴天唯、嘉兴易唯、唯美控股、嘉兴盈美就其所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”),本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、上述承诺为本单位真实意思表示,如未履行上述承诺,本单位将依法承担相应的法律责任。3、本承诺函出具后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定,上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时,本单位承诺
12、届时将按照最新规定出具承诺。”(四)最近一年新增股东嘉兴智美、嘉兴慧美关于股份锁定期的承诺(四)最近一年新增股东嘉兴智美、嘉兴慧美关于股份锁定期的承诺 最近一年新增股东嘉兴智美、嘉兴慧美就其所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:“1、自发行人在市场监督管理部门完成本企业投资入股的变更登记手续之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。马可波罗控股股份有限公司首次公
13、开发行股票并上市 招股说明书 1-1-6 3、上述承诺为本企业真实意思表示,如未履行上述承诺,本企业将依法承担相应的法律责任。4、本承诺函出具后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定,上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时,本企业承诺届时将按照最新规定出具承诺。”(五五)国轩投资国轩投资关于关于股份股份锁定期的承诺锁定期的承诺 发行人股东国轩投资就其所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、上述承诺为本
14、单位真实意思表示,如未履行上述承诺,本单位将依法承担相应的法律责任。3、本承诺函出具后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定,上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时,本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”二、持股二、持股 5%以上股东以上股东关于关于持股意向及减持意向的承诺持股意向及减持意向的承诺 美盈实业、黄建平、谢悦增、邓建华、嘉兴天唯、嘉兴易唯作为直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东,就其直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下:“1、本单位/本人将严格遵守关于股份锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次发行前已直接或间接持有的发行人
15、股份;锁定期满后,在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定,以及本单位/本人做出的其他公开承诺的前提下,本单位/本人可以减持发行人股份。2、本单位/本人减持所持有的发行人股份将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。3、本单位/本人在减持股份时,将严格依据中国证券监督管理委员会、深圳马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-7 证券交易所的相关规定及时通知发行人,并履行信息披露义务。4、上述承诺为本单位/本人真实意思表示,如未履行上述承诺,本单位/本人将依法承担相应的法律责任。
16、5、本承诺函出具后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定,上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时,本单位/本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”三三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺关于欺诈发行上市的股份购回承诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺 发行人就不存在任何欺诈发行的情形承诺如下:“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如本公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市,本公司承诺将在中国证监会等有权部门认定后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”(二)(二)控股控股股东承诺股东承诺 控股
17、股东美盈实业就不存在任何欺诈发行的情形承诺如下:“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如本公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市,本企业承诺将督促公司在中国证监会等有权部门认定后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”(三三)实际控制人及一致行动人实际控制人及一致行动人承诺承诺 实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华就不存在任何欺诈发行的情形承诺如下:“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如本公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市,本人承诺将督促公司在中国证监会等有权部门认定后
18、5 个工作日内启动股份购回程序,购回公司本马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-8 次公开发行的全部新股。”四四、稳定公司股价预案的承诺、稳定公司股价预案的承诺 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342 号)的相关要求,公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员制定了如下稳定股价的预案和承诺:(一)启动稳定股价措施的条件(一)启动稳定股价措施的条件 1、启动条件、启动条件 马可波罗控股股份有限公司(以下简称“公司”)上
19、市后三年内,如公司股票收盘价格(如发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项,股票收盘价格将做相应调整,下同)连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的,则相关的计算对比方法按照相关规定做相应调整,下同),在符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关法律、法规及规范性文件规定的前提下,公司、控股股东、董事(不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事
20、,下同)以及高级管理人员等实施主体应按顺序采取以下措施中的一项或多项方式稳定公司股价:(1)公司回购股份;(2)控股股东增持公司股份;(3)董事、高级管理人员增持公司股份;(4)其他法律、法规以及中国证监会、深交所规定的措施。2、停止条件、停止条件(1)在上述启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前,如公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,可以停止实施稳定股价措施。马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-9(2)在实施期间内,如公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,可以停止实施稳定股价措施。(3)相
21、关增持或者回购资金使用完毕,或继续增持/回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件,将停止实施股价稳定措施。(二)稳定股价的具体措施(二)稳定股价的具体措施 当启动条件成就时,公司及相关主体承诺将按下列顺序及时采取以下部分或全部措施稳定股价:1、公司回购股份、公司回购股份(1)当触发上述股价稳定措施的启动条件时,在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后,向社会公众股东回购股份。(2)公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案,须经公司董事会全
22、体董事三分之二以上表决同意后通过。担任公司董事的实施主体应对回购股份的议案投赞成票。董事会做出决议后的 2 个交易日内应公告董事会决议。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例,回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司应在董事会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。(3)公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的,除应符合相关法律、法规、规范性文件等要求外,还应符合下列要求:i.公司应通过集中竞价或要约的方式回购股票;ii.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行所募集资金的
23、总额;iii.公司单次用于回购股份的资金,原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%,但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-10 东净利润的 10%。经董事会审议通过,可以对上述比例进行提高;公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 20%;超过上述金额的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施,但如果下一年度继续出现触发启动条件情形的,公司将继续按照上述原则执行。iv.公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目
24、结余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。2、控股股东增持公司股份、控股股东增持公司股份(1)触发启动条件,当公司根据上述“1、公司回购股份”稳定股价措施完成公司回购股份后,公司股票连续 20 个交易日收盘价仍均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,或公司无法实施上述稳定股价措施时,控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规及规范性文件的条件和要求,且不会导致公司股权分布不符合上市条件前提下,增持公司股份。(2)在符合上述情形时,公司控股股东应在启动条件触发 10 个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划
25、的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。控股股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份。(3)控股股东实施稳定股价措施时,除应符合相关法律、法规、规范性文件等要求外,还应符合下列要求:i.控股股东单次用于增持股份的资金不得低于公司上市后累计从公司获得税后现金分红金额的 20%;ii.控股股东单次或连续 12 个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%;iii.控股股东单次增持公司股份数量不超过增持时公司总股本的 1%,单一会计年度累计增持股份数量不超过增持时公司总股本的 2
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