广东华庄科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。广东华庄科技股份有限公司广东华庄科技股份有限公司 Guangdong Huazhuang Technology Co.,Ltd.(广东省东莞市横沥镇村尾桃园一路1号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)本公司的发行申请尚需经证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律
2、效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)广东华庄科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股
3、票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广东华庄科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型:发行股票类型:人民币普通股(A 股)发行股数:发行股数:本次发行新股股票数量不超过 2,354.60 万股,占发行后股份总数的比例不低于 25%。本次发行不涉及原股东公开发售股份 每股面值:每股面值:人民币 1.00 元 每股发行价格:每股发行价格:【】元 预计发行日期:预计发行日期:【】年【】月【】日 拟上市的拟上市的证券证券交易所和交易所和板块:板块:深圳证券交易所创业板 发行后总股本:发行后总股本:不超过 9,418.2586 万股
4、保荐人保荐人(主承销商主承销商):中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期:招股说明书签署日期:【】年【】月【】日 广东华庄科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目录目录 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、一般术语.7 二、专业术语.9 第二节第二节 概览概览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.13 三、本次发行概况.13 四、发行人主营业务经营情况.14 五、发行人板块定位情况.18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.19 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况.19 八、发行人选择的具体上市标准.20 九、发行人公司治
5、理特殊安排等重要事项.20 十、发行人募集资金运用与未来发展规划.20 十一、其他对发行人有重大影响的事项.21 第三节第三节 风险因素风险因素.22 一、与发行人相关的风险.22 二、与行业相关的风险.25 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.26 一、发行人概况.26 二、发行人设立情况、报告期内股本、股东变化情况、成立以来重要事件及在其他证券市场的上市/挂牌情况.26 三、发行人的股权结构.36 四、发行人的控股子公司、参股公司及分公司简要情况.37 五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.39 六、发行人特别表决权或类似安排情况.45 七、发行人协议控制架构情况.45 广东华
6、庄科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 八、控股股东、实际控制人报告期内涉及的刑事犯罪或重大违法行为.45 九、发行人的股本情况.46 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况.49 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议、承诺及履行情况.57 十二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.58 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内的聘任及变动情况.59 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.60 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪
7、酬情况.61 十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励.63 十七、员工及其社会保障、公积金情况.70 第五节第五节 业务与技术业务与技术.75 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况.75 二、发行人所处行业情况及业务竞争状况.85 三、发行人销售情况和主要客户.101 四、发行人采购情况和主要供应商.106 五、发行人主要固定资产和无形资产.110 六、发行人核心技术与研发情况.123 七、发行人的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新或业态创新情况.128 八、发行人生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 132 九、发行人境外生产经营情况.134 第
8、六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.135 一、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准.135 二、报告期经审计的财务报表.135 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.140 四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计广东华庄科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 .141 五、报告期内非经常性损益明细表.170 六、主要税项及享受的税收优惠政策.171 七、报告期主要财务指标.173 八、经营成果分析.175 九、资产质量分析.201 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.219 十一、重大投资、资本性支出
9、、重大资产业务重组或股权收购合并事项 232 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.233 十三、盈利预测信息.233 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.234 一、募集资金运用概况.234 二、募集资金运用情况.235 三、未来发展规划.238 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.241 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况.241 二、发行人内部控制制度的自我评估与鉴证意见.241 三、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况.244 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.245 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的
10、能力.245 六、同业竞争.247 七、关联方、关联关系和关联交易.248 八、发行人报告期内关联交易制度履行情况及独立董事意见.256 九、报告期内关联方的变化情况.257 十、拟减少关联交易采取的措施.257 第九节第九节 投资者保护投资者保护.258 一、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序.258 二、发行人本次发行前后股利分配政策差异情况,有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.258 三、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,发行人广东华庄科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 不存在尚未盈利的情况,发行人不存在累计未弥补亏损.26
11、2 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.263 一、重要合同.263 二、对外担保情况.266 三、重大诉讼、仲裁或其他事项.267 第十一节第十一节 声明声明.268 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.268 二、控股股东、实际控制人声明.269 三、保荐人(主承销商)声明.270 四、发行人律师声明.272 五、审计机构声明.273 六、资产评估机构声明.274 七、验资机构声明.275 八、验资复核机构声明.276 第十二节第十二节 附件附件.277 一、本次发行相关附件.277 二、查阅地址及时间.277 附录 1:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股
12、东投票机制建立情况.279 附录 2:与投资者保护相关的承诺.281 附录 3:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.310 附录 4:审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.313 附录 5:募集资金具体运用情况.314 附录 6:发行人其他子公司及分公司的简要情况.321 广东华庄科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 第一节第一节 释义释义 一、一般术语一、一般术语 公司、本公司、股份公司、发行人、华庄科技 指 广东华庄科技股份有限公司 华庄有限 指 公司前身东莞市华庄电子有限公司 控股股东 指 陈耀强 实际控制人 指 陈耀强、陈必涵、陈慕
13、华合顺投资 指 东莞市华合顺股权投资中心(有限合伙),发行人股东,员工持股平台 华鑫投资 指 东莞市华鑫股权投资中心(有限合伙),发行人股东,员工持股平台 华浩投资 指 东莞市华浩股权投资中心(有限合伙),发行人股东,员工持股平台 华弘源投资 指 东莞市华弘源股权投资中心(有限合伙),发行人股东,员工持股平台 浙创好雨 指 浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 德彩君盛 指 东莞德彩君盛股权投资中心(有限合伙),发行人股东 甬潮嘉元 指 宁波甬潮嘉元股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 嘉兴聚潮 指 嘉兴聚潮股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 香港华庄 指 H
14、ua Zhuang Electronics(HK)Co.,Limited(华庄电子(香港)有限公司),发行人全资子公司 越南华庄 指 CNG TY TNHH HUA ZHUANG ELECTRONICS(VIT NAM)(华庄电子(越南)有限公司),发行人全资子公司 江西华庄 指 江西华庄电子有限公司,发行人全资子公司 宜宾华庄 指 宜宾市华庄电子科技有限公司,发行人控股子公司 深圳分公司 指 广东华庄科技股份有限公司深圳分公司,发行人分公司 日本华庄 指 华庄电子株式会社,发行人原全资子公司,已于 2022 年 4月 6 日注销 合正网络 指 广东合正网络技术有限公司,发行人原控股子公司,已
15、于2022 年 2 月 15 日注销 横沥分公司 指 东莞市华庄电子有限公司横沥分公司,发行人原分公司,已于 2021 年 9 月 23 日注销 恒美科技 指 宜宾市恒美科技有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司(002594.SZ,1211.HK)关联公司 日本五轮 指 ITSUWA SHOJI KAISHA,INC.(五轮商事株式会社)及其关联公司 日本船井 指 FUNAI Electric Company Limited(船井电机株式会社)及其关联公司 鹏成新能源 指 杭州鹏成新能源科技有限公司 广东华庄科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 猎声科技 指 东莞市猎声电子科技
16、有限公司及其关联公司 岍丞技术 指 深圳市岍丞技术有限公司 云鼠科技 指 深圳市云鼠科技开发有限公司及其关联公司 移为通信 指 上海移为通信技术股份有限公司(300590.SZ)得辉达 指 赣州得辉达科技有限公司及其关联公司 东莞域嘉 指 东莞域嘉精密五金塑胶制品有限公司及其关联公司 江西台德 指 江西台德智慧科技股份有限公司及其关联公司 钜威动力 指 东莞钜威动力技术有限公司 上海巽昇 指 上海巽昇电子科技有限公司 越南东洋电装 指 CNG TY TNHH VIT NAM TOYO DENSO(越南东洋电装有限公司)衡鹏瑞和 指 深圳市衡鹏瑞和科技有限公司 厦门宏驰 指 厦门宏驰实业有限公司
17、 兴瑞科技 指 宁波兴瑞电子科技股份有限公司(002937.SZ)关联公司 旺兴达 指 旺兴达(集团)有限公司关联公司 共达电声 指 共达电声股份有限公司(002655.SZ)东莞高格 指 东莞市高格电子有限公司 茂晶骏龙 指 茂晶骏龙科技(深圳)有限公司 东阳博罗 指 东阳(博罗)电子有限公司,建滔集团(0148.HK)下属企业 白井电子 指 Shirai Electronic Technology(HK)Ltd.(白井电子科技(香港)有限公司)华技达 指 广东华技达精密机械有限公司及其下属子公司、东莞市华技达自动化设备有限公司、CHINA TECH-WIN LIMITED(华技达有限公司)
18、,上述企业均为公司董事、持股 5%以上股东刘虎控制的企业 东莞华技达 指 东莞市华技达电子科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 公司拟首次公开发行不超过 2,354.60 万股人民币普通股(A股)并在创业板上市的行为 股票或 A 股 指 获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 中信建投证券、保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 中伦、中伦律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 容诚、容诚会计师、申报会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)公司法 指 中华人民共和国公司法 广东华庄科
19、技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 本公司现行有效的公司章程 公司章程(草案)指 本公司上市后拟实施的公司章程 报告期、近三年 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语二、专业术语 ODM 指 Original Design Manufacturing 自主设计制造,一种产业链分工模式,生产商负责产品的设计与制造,产品以客户的品牌进行销售 OE
20、M 指 Original Equipment Manufacturing 原始设备制造,一种产业链分工模式,生产商按照客户的设计方案进行制造,产品以客户的品牌进行销售 SMT 贴装 指 Surface-mount Technology 表面贴装技术,将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板表面或其它基板表面上,通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术。DIP 插件 指 Dual In-line Package 双列直插封装工艺,是电子元器件的常见封装形式之一,采用双列直插引脚,引脚数一般不超过100 个。DIP插件是指将DIP封装的元件利用自动化设备或手工插入印制电路板表面或其它
21、基板表面的过程。MCU 指 Micro-controller Unit 微处理器,是把 CPU 的频率与规格适当缩减,并将 CPU、RAM、ROM、定时数器和多种 I/O 接口集成而形成的控制单元。DSP 指 Digital Signal Processor 数字信号处理器,一种可编程专用芯片,是电子系统中负责数字信号处理的器件。PCB 指 Printed Circuit Board 印制电路板/印刷电路板/印刷线路板,是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。DFM 指 Design for Manufacturing 可制造性设计,一种并行工程设计概念,不同于串行工程设计中
22、产品设计与工艺设计相互独立、顺序执行,DFM 在产品设计阶段即考虑制造因素的约束,将制造因素作为方案设计与修改的基本依据之一,在产品设计的各个阶段,在满足产品定义的前提下。充分考虑可制造性,优化产品的开发成本与质量控制。BOM 指 Bill of Materials 物料清单,制造业生产管理中用以描述产品结构的文件。贴片机 指 SMT 生产线的核心设备,贴片机通常配置在点胶机或丝网印刷机之后,通过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置在 PCB 焊盘上,实现电子元器件在 PCB 上的贴装。回流焊炉 指 SMT 生产线的核心设备,内部设有加热电路,将空气或氮气加热至设定温度吹向已经贴好电气元器件的
23、 PCB,让电子元器件两侧的焊料融化后与主板粘结,实现贴装后的粘结固广东华庄科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 化。波峰焊炉 指 SMT 生产线的核心设备,使插件板的焊接面直接与高温液态焊料接触达到焊接目的一种焊接设备。AOI 指 Automatic Optic Inspection 自动光学检测仪 ERP 指 Enterprise Resource Planning 企业资源计划,指组织用于管理日常业务活动的一套软件,这些活动包括会计、采购、项目管理、风险管理和合规性、供应链运营等等。MES 指 Manufacturing Execution System 制造执行系统,指面
24、向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 BMS 指 Battery Management System 电池管理系统,监控电池状态、智能化管理及维护各个电池单元的设备 TWS 指 True Wireless Stereo 真无线立体声,指手机通过连接主耳机,再由主耳机通过无线方式快速连接副耳机,实现真正的蓝牙左右声道无线分离使用 IoT 指 Internet of Things 物联网,指互联设备的集合网络,以及促进设备与云之间以及设备自身之间通信的技术。IATF 16949 指 国际汽车工作组(International Automotive Task Force,IATF)发布的一项行业
25、认证标准,用以协调汽车行业供应链中不同的评估和认证体系。ISO 9001 指 国 际 标 准 化 组 织(International Organization for Standardization,ISO)发布的质量保证体系认证,是 ISO 9000 质量标准中的核心质量管理体系。ISO 13485 指 国 际 标 准 化 组 织(International Organization for Standardization,ISO)发布的质量保证体系认证,用以规范医疗器械质量管理体系。ISO 14001 指 国 际 标 准 化 组 织(International Organization f
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